(上接B108版)

单位：股

■

4.2 前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

√ 适用 □ 不适用

■

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

■

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

说明：公司第四届董事会、监事会已于2010年11月任期届满，鉴于公司目前正在进行重大资产重组工作，为保证公司运作的持续、稳定和重大资产重组事项决策的连续性、稳定性、工作效率和顺利推进，公司拟将第四届董事会、监事会换届选举工作延期至本次重大资产重组工作结束后进行，董事会审计委员会和公司管理层任期也相应顺延。

根据《公司法》和公司《章程》规定,董事、监事任期届满未及时改选,在选举出公司第五届董事会、监事会之前,现任董事、监事继续依照法律、行政法规和公司《章程》的规定履行董事职务，公司现任管理层继续依照法律、行政法规和公司《章程》的规定履行各自职责。

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

无

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、报告期内公司经营情况的回顾

（1）公司报告期内总体经营情况

2010年，全球经济逐步复苏，中国经济继续保持较快增长，通胀形势前松后紧，宏观调控政策接踵而至，企业发展的外部环境更趋复杂，正反因素日益增多，受此影响，中国肉类加工行业呈现出如下特点：一是生猪及主要原辅材料价格先低后高，企业原辅材料生产成本同比上升；二是随着国内经济形势的回升并持续向好，社会消费品零售总额继续平稳较快增长，肉类产品消费保持了较好的增长态势。

2010年，公司紧紧围绕“管理创新、调整结构、市场开拓、保障创利”等核心展开工作，在困难中寻找发展机遇，实现了规模扩张和经济效益的新突破：

一是紧盯年度预算计划，强化目标管理，抓管理、抓进度，防通胀，保创利，确保年度计划的顺利推进；

二是创新屠宰业经营思路，坚持“靠鲜品打天下”的思路不动摇，加快以商超、特约店等网点为主线的市场结构调，围绕区域市场的消费特点大力调整产品结构，并改革生猪采购的定价模式，实行猪价“三日预测”，使肉价走在猪价前面；积极推行采购、生产、物流、市场的“四维”系统管理，确保供应链“无缝对接”，开创屠宰业经营的新局面；

三是遵循“大规模、分层次、全覆盖”的肉制品市场战略，加大肉制品产能扩张，实现主业扩规模；努力调整产品结构，持续培育“将军”型主导产品，不断推广新产品，增强产品创利能力；深度开发乡村市场，细做渠道，完善网络，实现市场全覆盖；

四是充分发挥产业链的整体优势，借助主业的规模扩张和带动能力，实现物流、养殖、商业、化工包装、香辅料等辅助配套产业的快速跟进和发展，增强公司整体盈利水平；

五是抢抓行情防通胀，利用春节后物价筑底的有利时机，制定大宗原辅料物资的储备计划，通过储备降低生产成本；

六是向创新要效益，大力推行技术创新、工艺流程再造与优化、节能降耗、提高劳动效率等创新增效项目，消化成本上涨压力，保障创利目标的顺利实现；

七是加快新项目研究与建设，积极扩大产能，有效缓解肉制品主业旺季时供不应求的局面，并带动相关产业增收创利。

报告期内，公司生产高低温肉制品91.45万吨，同比增长7.77%（其中高温肉制品67.05万吨，同比增长6.17%；低温肉制品24.40万吨，同比增长12.45%）；屠宰生猪352.96万头，同比增长7.43%；实现营业收入367.49亿元，同比增长29.62%；实现营业利润165,073万元，同比增长23.62%；实现净利润108,928万元，同比增长19.61%。

（2）公司主营业务及其经营状况

公司主营业务范围：畜禽屠宰，加工销售肉类食品、肉类罐头、速冻肉制品、定型包装熟肉制品（含清真食品）、水产品（鱼糜制品）、蛋制品；销售方便食品（米乐高八宝肠）；生产销售食品包装；生产加工肉制品及相关产品配套原辅料；技术咨询服务，化工产品销售（不含易燃易爆危险品），食品行业的投资，销售代理，物流及其相关经营业务的配套服务。

按产品列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下：

■按地区列示的主营业务收入、主营业务利润构成如下：

■

报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额96.57亿元，占年度采购总额的29.51%；

报告期内，公司向前五名客户销售额合计17.2亿元，占公司销售总额的4.68%。

（3）公司资产构成及费用的变动情况

■

说明：

应收账款增加的主要原因是鲜冻品新增商超欠款、运输劳务等外销业务欠款增加；

存货减少的主要原因是公司原材料库存减少；

在建工程减少的主要原因是新项目完工转入固定资产；

销售费用增加的主要原因是工资及运杂费增加；

管理费用增加的主要原因是工资及物价上涨引起的费用增加；

财务费用减少的主要原因是本期较同期少支付资金占用支出；

所得税增加的主要原因是本期实现利润总额增加。

（4）公司现金流量表相关数据的变化情况

■

说明：

经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是报告期内公司销售商品、提供劳务收到的现金增加较多；

投资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期内公司购建固定资产和其他长期资产支付的现金增加。

筹资活动产生的现金流量净额减少的主要原因是报告期内公司分派现金红利较上年增加。

（5）公司主要控股公司的经营情况及业绩分析

①华懋双汇实业（集团）有限公司，本公司拥有51.5%的权益。该公司注册资本4438万美元，2010年底总资产98860万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为各类高低温肉制品，2010年实现净利润25819万元。

②河南万东牧业有限公司，本公司拥有75%的权益。该公司注册资本18324万元，2010年底总资产20420万元。公司业务属畜牧养殖性质，主要产品为种猪、商品猪，2010年实现净利润1198万元。

③漯河双汇生物工程技术有限公司，本公司拥有75%的权益。该公司注册资本400万美元，2010年底总资产29658万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为骨素及猪肉香精，2010年实现净利润8161万元。

④宜昌双汇食品有限责任公司，本公司拥有100%的权益。该公司注册资本12000万元，2010年底总资产29017万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为各类高低温肉制品及鲜冻分割肉，2010年实现净利润4871万元。

⑤漯河双汇新材料有限公司，本公司拥有75%的权益。该公司注册资本6850万元，2010年底总资产25250万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为蔬菜、禽畜产品储藏加工及食品保鲜包装材料，2010年实现净利润7308万元。

⑥阜新双汇食品有限公司，本公司拥有51%的权益。该公司注册资本7477万元，2010年底总资产16091万元。公司业务属生产加工性质，主要产品为高低温肉制品，2010年实现净利润3404万元。

⑦上海双汇大昌食品有限公司，本公司拥有60%的权益。该公司注册资本19475万元，2010年底总资产40151万元。公司主营生猪屠宰及低温肉制品加工等，2010年实现净利润7241万元。

⑧浙江金华双汇食品有限公司，本公司拥有55%的权益。该公司注册资本7500万元，2010年底总资产16775万元。公司主营生猪屠宰及肉制品加工，2010年实现净利润2399万元。

⑨漯河双汇物流投资有限公司，本公司拥有85%的权益。该公司注册资本7000万元，2010年底总资产49692万元。公司主营物流运输服务等，2010年实现净利润8475万元。

报告期内，无来源于单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上。

2、对公司未来发展的展望

（1）宏观经济形势及公司所处行业的发展趋势、发展机遇与市场竞争格局

①2010年，我国经济在全球经济复苏的大背景下，实现了10.3%的高速增长，其中消费品行业同比增长18.4%。2011年，支撑中国经济较快发展的动力依然存在，我国经济预计仍将保持8%以上的高位平衡较快增长态势，居民消费结构升级、城镇化、工业化、农业现代化的进程加快、政府鼓励消费和稳定投资的政策取向，仍然是消费行业的良好发展机遇。

②2010年我国农业生产稳定增长，全年出栏生猪6.67亿头，年末存栏4.64亿头，全年肉类总产量7780万吨，同比增长3.6%，其中猪肉产量5070万吨，同比增长3.7%。由于国际热钱涌入造成的流通性过剩，国际大宗商品价格普涨，通胀压力增加，2010年全年CPI增长3.3%，其中食品上涨7.2%，预计2011年全年CPI增长4%，企业生产成本压力加大。

③随着中国国力的逐步增强，中国居民收入稳定增长，将拉动内需不断扩大。2010年，我国城镇居民人均可支配收入19109元，同比增长11.3%，农村居民人均可支配收入5919元，同比增长14.9%，政府立足于扩大内需、改善民生，由国富向民富转变，为消费品行业的快速发展提供了保障。

④国内生猪屠宰行业整合加快，发展空间巨大。根据国家商务部的要求，要逐步推进我国肉类加工行业的标准化，到2013年末，我国要淘汰生猪屠宰企业落后产能30%，行业集中度将逐步提高，规范化的大型肉类加工企业具有更大的发展空间。

⑤目前，处于行业上游的生猪养殖、屠宰加工集中度偏低，国内生猪养殖规模化发展速度大大落后于下游生猪屠宰及肉制品加工企业的发展速度，生猪养殖模式有待于向规模化、集中防疫、集中排污的养殖模式转变，屠宰加工将逐步向冷链式、集约化、现代化的加工模式转变，这将给龙头企业提供较大的整合、发展空间，通过收购、兼并、重组、新建等手段，行业集中度将在新一轮的整合中逐步得到提高。

⑥从今后面临的发展环境看，考虑到行业整合、竞争加剧、资源约束、环境保护等因素，我国肉制品加工企业还将承担环境保护、社会责任等多方面成本增长的压力。这些因素将进一步压缩肉制品加工行业盈利空间，大大增加肉制品加工行业的经营风险，中国肉制品加工行业可持续发展面临的形势依然是机遇和挑战并存。

（2）公司发展战略

2011年是“十二五”计划的开局之年，公司将按照产业化、专业化、规模化、现代化的“四化”方针和百厂超百亿的“双百”工程，始终立足主业，并围绕主业实施上下游延伸，建立完善的大农业产业链，充分利用国际国内两种资源和两个市场，以建设社会主义新农村、小康社会、和谐社会为契机，进一步确立肉制品、冷鲜肉两大产业的主导地位，做大、做强、做久双汇，使公司成为中国最大、世界领先的肉类供应商。

（3）公司新年度经营计划

2011年，国内经济形势将持续向好，城镇化、工业化的步伐进一步加快，城乡居民肉类消费将进入快速增长阶段，行业发展空间广阔。面对扩内需、防通胀的机遇和挑战，公司将通过产品结构调整、市场结构调整、渠道下沉、创新营销等措施，确保公司及本次重大资产重组拟注入资产的盈利预测目标的完成，始终保持公司在市场和行业的领先地位。

（4）资金需求及使用计划

2011年，公司将围绕发展战略进行产业化建设，积极推进高低温肉制品、生猪屠宰产能的扩张和商品猪养殖等新项目的建设，快速推动公司产能的扩张。以上项目预计所需资金12亿元，主要以自有资金加以解决（具体项目见公司2010年第二次临时股东大会决议）。

（5）不利因素、风险和对策

①国内生猪养殖行业规模化养殖和个体户散养并存，系统性风险依然存在，影响肉类加工行业的安全和行业信誉。

②竞争环境日趋激烈，原材料价格不稳定，宏观经济政策、自然灾害等因素带来的粮食、煤、电、油、运和劳动力成本上升，企业面临成本上涨压力。

③政府的产业政策取向是加大对肉类加工企业各个环节如养殖、屠宰、加工、运输、销售以及农场动物福利等的控制，行业管理会越来越严格，企业承担的社会责任会越来越多。

针对上述不利因素和风险，公司将在2011年抓好以下几项工作：

①认真贯彻执行《食品安全法》、《动物防疫法》及公司已有的各项内部防控体系，确保食品安全。

②以全新的观念和认知管理企业、做好企业，提高经营管理水平和盈利能力。

③加快网络扩张，全力实现产品、市场再上新规模。

④加快产品结构调整，加快工艺流程再造和技术创新，创新采购管理和流程，控资源，保供应，强化成本管理，降成本、防通胀，应对成本上涨压力。

⑤抓好新项目建设，加快商品猪养殖、生猪屠宰、肉制品产能扩张的建设进度，完善产业布局。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

■

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

□ 适用 √ 不适用

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

拟以2010年末公司总股本605,994,900股为基数，向全体股东按每10股派5元(含税)的比例实施利润分配，共分配利润302,997,450元，尚余569,747,758.72元作为未分配利润留存。(下转B110版)

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	183,416,250	183,416,250	0	0	股改承诺	2010.07.05
罗特克斯有限公司	128,388,750	128,388,750	0	0	股改承诺	2010.07.05
公司董事、监事、高管	130,391	750	15,828	145,469	高管持股	-
合计	311,935,391	311,805,750	15,828	145,469	－	－

股东总数	7,950
前10名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结的股份数量
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司	境内非国有法人	30.27%	183,416,250	0		0
罗特克斯有限公司	境外自然人	21.19%	128,393,708	0		0
兴业趋势投资混合型证券投资基金	境内非国有法人	2.39%	14,468,175	0		0
诺安股票证券投资基金	境内非国有法人	1.64%	9,957,038	0		0
兴业全球视野股票型证券投资基金	境内非国有法人	1.20%	7,268,305	0		0
易方达价值成长混合型证券投资基金	境内非国有法人	1.17%	7,100,000	0		0
博时主题行业股票证券投资基金	境内非国有法人	1.12%	6,801,100	0		0
上投摩根中国优势证券投资基金	境内非国有法人	1.12%	6,800,000	0		0
信达投资有限公司	境内非国有法人	1.10%	6,675,510	0		0
全国社保基金一零二组合	国有法人	1.02%	6,200,000	0		0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司		183,416,250			人民币普通股
罗特克斯有限公司		128,393,708			人民币普通股
兴业趋势投资混合型证券投资基金		14,468,175			人民币普通股
诺安股票证券投资基金		9,957,038			人民币普通股
兴业全球视野股票型证券投资基金		7,268,305			人民币普通股
易方达价值成长混合型证券投资基金		7,100,000			人民币普通股
博时主题行业股票证券投资基金		6,801,100			人民币普通股
上投摩根中国优势证券投资基金		6,800,000			人民币普通股
信达投资有限公司		6,675,510			人民币普通股
全国社保基金一零二组合		6,200,000			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司是罗特克斯有限公司的全资子公司；兴业趋势投资混合型证券投资基金、兴业全球视野股票型证券投资基金同属兴业基金管理有限公司管理。

新控股股东名称
新控股股东变更日期
新控股股东变更情况刊登日期
新控股股东变更情况刊登媒体
新实际控制人名称	Rise Grand Group Ltd.（兴泰集团）
新实际控制人变更日期	2010年12月27日
新实际控制人变更情况刊登日期	2010年12月28日
新实际控制人变更情况刊登媒体	《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

2010年11月26日，为进一步理顺股权结构，双汇国际的股东决定进行境外股权变更。境外股权变更后，Rise Grand Group Ltd.通过其对Heroic Zone、双汇国际、Glorious Link International Corporation、罗特克斯的控制权，间接支配本公司合计超过30%的股权，成为本公司的实际控制人。 Rise Grand Group Ltd.取得本公司实际控制权的行为已经本公司2010年11月26日召开的董事会、2010年12月27日召开的股东大会审议批准，在取得中国证监会核准无异议后，Rise Grand Group Ltd.须依法向本公司全体股东发出全面收购要约。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
张俊杰	董事长	男	44	2007年11月02日	2010年11月02日	39,446	39,446		50.00	否
龚红培	总经理	男	44	2009年10月22日	2010年11月02日	0	0		95.88	否
万 隆	董事	男	71	2007年11月02日	2010年11月02日	47,245	47,245		0.00	是
游 牧	董事	男	44	2007年11月02日	2010年11月02日	0	0		0.00	是
罗新建	独立董事	男	58	2007年11月02日	2010年11月02日	0	0		6.00	否
李苍箐	独立董事	女	47	2007年11月02日	2010年11月02日	0	0		6.00	否
施 伟	独立董事	男	40	2007年11月02日	2010年11月02日	0	0		6.00	否
李 骏	副总经理	男	40	2007年11月02日	2010年11月02日	0	0		152.54	否
朱龙虎	副总经理	男	38	2009年08月13日	2010年11月02日	800	800		91.20	否
贺圣华	副总经理	男	44	2007年11月02日	2010年11月02日	0	0		64.52	否
祁勇耀	董事会秘书	男	40	2007年11月02日	2010年11月02日	0	0		40.00	否
胡兆振	财务总监	男	39	2007年11月02日	2010年11月02日	0	5,000	买入	46.30	否
楚玉华	监事	男	43	2007年11月02日	2010年11月02日	0	0		0.00	是
乔海莉	监事	女	47	2007年11月02日	2010年11月02日	37,851	37,851		70.12	否
张晓辉	监事	男	36	2007年11月02日	2010年11月02日	0	0		0.00	是
胡育红	监事	女	42	2009年03月01日	2010年11月02日	0	0		20.00	否
李连魁	监事	男	34	2007年11月02日	2010年11月02日	0	0		20.00	否
合计	-	-	-	-	-	125,342	130,342	-	668.56	-

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
张俊杰	董事长	8	8	0	0	0	否
万隆	董事	8	8	0	0	0	否
游牧	董事	8	8	0	0	0	否
施伟	独立董事	8	4	2	2	0	否
李苍箐	独立董事	8	6	2	0	0	否
罗新建	独立董事	8	6	2	0	0	否

年内召开董事会会议次数	8
其中：现场会议次数	6
通讯方式召开会议次数	0
现场结合通讯方式召开会议次数	2

主营业务项目	主营业务收入(元)	比例(%)	主营业务利润(元)	比例(%)	毛利率(%)
高温肉制品	12,449,031,125.39	34.90	1,484,525,990.96	46.89	11.92
低温肉制品	8,881,687,171.90	24.90	693,898,084.52	21.92	7.81
生鲜冻肉	12,539,579,402.24	35.15	617,372,568.85	19.50	4.92
其他	1,801,040,446.13	5.05	370,513,136.43	11.70	20.57

地区	主营业务收入(元)	比例(%)	主营业务利润(元)	比例(%)	毛利率(%)
长江以南	12,952,702,196.65	36.31	922,449,681.55	29.13	7.12
长江以北	22,718,635,949.01	63.69	2,243,860,099.21	70.87	9.88

项目	2010年12月31日		2009年12月31日		占总资产 比重的增减
	数额 （万元）	占总资产 的比重（%）	数额 （万元）	占总资产 的比重（%）
应收账款	13336.00	1.99	8554.25	1.49	增加0.50个百分点
存货	133516.25	19.91	139117.06	24.18	减少4.27个百分点
长期股权投资	42997.39	6.41	37987.79	6.60	减少0.19个百分点
固定资产	205611.87	30.65	173963.89	30.24	增加0.41个百分点
在建工程	2859.78	0.43	8870.87	1.54	减少1.11个百分点
短期借款	0.00	0.00	0.00	0.00	-
长期借款	1050.64	0.16	1107.58	0.19	减少0.03个百分点
项目	2010年（万元）		2009年（万元）		增减（万元）
销售费用	121870.90		109992.57		11878.33
管理费用	48232.03		36873.40		11358.63
财务费用	-3761.23		-1974.13		-1787.10
所得税	31486.79		24305.70		7181.09

项目	2010年（万元）	2009年（万元）	增减（万元）
经营活动产生的现金流量
现金流入小计	4106707.03	3480112.57	626594.46
现金流出小计	3960176.57	3338363.49	621813.08
经营活动产生的现金流量净额	146530.46	141749.08	4781.38
投资活动产生的现金流量
现金流入小计	5120.04	6118.39	-998.35
现金流出小计	45408.73	42619.03	2789.70
投资活动产生的现金流量净额	-40288.69	-36500.64	-3788.05
筹资活动产生的现金流量
现金流入小计	1500.00	1750.00	-250.00
现金流出小计	62405.53	43932.14	18473.39
筹资活动产生的现金流量净额	-60905.53	-42182.14	-18723.39

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
肉制品加工	2,133,071.83	1,915,229.42	10.21%	27.72%	29.59%	-1.30%
生鲜冻品	1,253,957.94	1,192,220.68	4.92%	31.83%	31.67%	0.11%
其他	180,104.04	143,052.73	20.57%	28.48%	33.96%	-3.25%
主营业务分产品情况
高温肉制品	1,244,903.11	1,096,450.51	11.92%	27.22%	28.26%	-0.72%
低温肉制品	888,168.72	818,778.91	7.81%	28.44%	31.41%	-2.09%
生鲜冻品	1,253,957.94	1,192,220.68	4.92%	31.83%	31.67%	0.11%
其他	180,104.04	143,052.73	20.57%	28.48%	33.96%	-3.25%

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
长江以北地区	2,271,863.59	26.64%
长江以南地区	1,295,270.22	33.88%

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
漯河双汇牧业有限公司20万头商品猪养殖项目	4,500.00	项目已全部建成投产	将陆续出栏生猪并逐步产生效益
日产120吨低温肉制品项目	17,220.00	2010年7月投入试生产	2010年实现营业收入17875万元，实现利润总额248.5万元
广西南宁、上海、安徽芜湖、山东潍坊、吉林长春、辽宁沈阳、河南济源、浙江金华投资建设生猪屠宰、肉制品加工及商品猪养殖项目	121,000.00	南宁双汇、芜湖双汇、济源牧业及沈阳双汇已相继注册成立	无
合计	142,720.00	-	-