①基本情况：该公司法定代表人R.Michael Reed，注册资本5200万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产9541.65万元，净资产7729.85万元。2010年度，该公司实现营业收入8589.53万元，实现净利润733.18万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为8000万元。
12、漯河双汇商业连锁有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张俊杰，注册资本500万元，主营业务：销售食品、肉类及肉制品、调味品等，公司注册地址：漯河市双汇路1号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产5288.33万元，净资产2058.54万元。2010年度，该公司实现营业收入45165.38万元，实现净利润1279.79万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购连锁店外购商品、向其销售冷鲜肉、肉制品并为其提供物流运输，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为18000万元，销售总额为29000万元，提供劳务总额为800万元。
13、漯河双汇进出口贸易有限责任公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本837万元，主营业务：自营和代理进出口业务，公司注册地址：漯河市双汇路1号。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产36670.33万元，净资产3518.70万元。2010年度，该公司实现营业收入189714.46万元，实现净利润2368.12万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、向其销售冻肉、肉制品、委托其代理进口PVDC树脂、蛋白肠衣、机器设备、为其提供物流运输，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为15000万元，销售总额为56000万元，支付代理费总额为500万元，提供劳务总额为1000万元。
14、杜邦双汇（漯河）食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人R.Michael Reed，注册资本7400万元，主营业务：生产各类蛋白产品、以蛋白为基础的产品和蛋白食品产品，公司注册地址：漯河市赣江路。
②与本公司关联关系：本公司控股股东的参股子公司，其一名董事同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产15879.65万元，净资产6217.92万元，2010年度，该公司实现营业收入26764.46万元，实现净利润-1211.19万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购大豆蛋白，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为25000万元。
15、南通汇羽丰新材料有限公司
①基本情况：该公司法定代表人田原真生，注册资本3808万美元，主营业务：生产聚偏氯稀(PVDC)混合粉，销售自产产品，公司注册地址：南通市经济开发区吉兴路8号。
②与本公司关联关系：本公司的参股子公司，属本公司的联营企业。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产46917.30万元，净资产39830.10万元。2010年度，该公司实现营业收入24962.86万元，实现净利润6040.53万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购PVDC树脂粉，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为11000万元。
16、江苏淮安双汇食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本32500万元，主营业务：禽畜屠宰、加工、肉类和肉类制品加工、销售。公司注册地址：淮安市淮阴区经济开发区嫩江路127号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产52370.36万元，净资产43600.17万元。2010年度，该公司实现营业收入239856.00万元，实现净利润16704.95万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为270000万元，销售总额为16000万元，提供劳务总额为6000万元。
17、望奎双汇北大荒食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本5000万元，主营业务：生猪屠宰、加工及肉类销售，公司注册地址：黑龙江省绥化市望奎县先锋镇白五村。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产26214.99万元，净资产15631.83万元。2010年度，该公司实现营业收入149082.79万元，实现净利润9644.43万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售包装物、香辅料、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为215000万元，销售总额为4000万元，提供劳务总额为5000万元。
18、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本5000万元，主营业务：生产、销售肉类制品，公司注册地址：黑龙江省哈尔滨市平房区哈平路集中区渤海东路7号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产15588.41万元，净资产10942.64万元。2010年度，该公司实现营业收入63616.43万元，实现净利润6969.61万元。2011年，本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为70000万元，销售总额为10000万元，提供劳务总额为2000万元。
19、济源双汇食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本20000万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类及肉类制品加工、销售。公司注册地址：济源市行政区9号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产82319.64万元，净资产24477.58万元。2010年度，该公司实现营业收入157982.52万元，实现净利润7260.38万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为217000万元，销售总额为11000万元，提供劳务总额为5000万元。
20、漯河卓智新型包装有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本3980万元，主营业务：生产、销售水印、胶印纸箱，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产22805.73万元，净资产9617.12万元。2010年度，该公司实现营业收入31691.18万元，实现净利润5412.18万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购纸箱、向其销售包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为31000万元，销售总额为3000万元，提供劳务总额为500万元。
21、漯河天润彩印包装有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本3200万元，主营业务：生产、销售PVDC彩色印刷品，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产26030.30万元，净资产8550.65万元。2010年度，该公司实现营业收入61188.85万元，实现净利润7638.78万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购PVDC印刷膜、销售PVDC吹膜，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为38000万元、销售总额为13000万元。
22、漯河双汇泰威逊食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人张留安，注册资本3257.26万元，主营业务：生物制品加工，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的参股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产9221.95万元，净资产4923.43万元。2010年度，该公司实现营业收入67686.37万元，实现净利润51.56万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购猪肠衣、销售猪毛肠，且采购额与销售额相当，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为18000万元，销售总额为15000万元。
23、漯河天瑞生化有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本75万美元，主营业务：生产、销售红曲米及其他添加剂，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产3942.29万元，净资产1725.98万元。2010年度，该公司实现营业收入6577.77万元，实现净利润1122.28万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购红曲米，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为4000万元。
24、漯河连邦化学有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本4000万元，主营业务：生产销售PVDC肠衣膜，公司注册地址：漯河市高新技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司实际控制人的全资子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产31167.50万元，净资产13699.51万元。2010年度，该公司实现营业收入53986.37万元，实现净利润10641.61万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购PVDC印刷膜、销售PVDC吹膜，根据其经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为4000万元，销售总额为4000万元。
25、漯河万源食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本300万元，主营业务：卡拉胶等食品添加剂的生产销售，公司注册地址：漯河市经济开发区双汇工业园。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的参股子公司，其一名高管同时担任该公司董事，属关联自然人担任董事的企业。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产1541.43万元，净资产1154.05万元。2010年度，该公司实现营业收入8377.12万元，实现净利润434.43万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购卡拉胶，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为12000万元。
26、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本10000万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类及肉类制品加工、销售。公司注册地址：黑龙江省罗北县宝泉岭。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东的控股子公司，与本公司同受一实际控制人控制。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产20301.33万元，净资产12512.49万元。2010年度，该公司实现营业收入94337.47万元，实现净利润3781.55万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为115000万元，销售总额为3500万元，提供劳务总额为2500万元。
27、漯河双汇肉业有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本50000万元，主营业务：肉制品加工技术的研究，肉制品加工及销售、饲料加工及销售等，公司注册地址：河南省漯河市召陵区双汇路1号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司的控股股东的全资子公司。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产104200.67万元，净资产78126.65万元。2010年度，该公司实现营业收入160064.92万元，实现净利润 22331.18万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购水电汽、饲料、PVDC印刷膜、受托销售肉制品、委托技术开发、向其销售原料肉、PVDC吹膜、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为177000万元，接受劳务总额为4200万元，销售总额为38000万元，提供劳务总额为1000万元。
28、漯河双汇万中禽业加工有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本10000万元，主营业务：肉鸡的屠宰、加工、销售；肉制品加工及销售、饲料加工及销售等，公司注册地址：河南省漯河市召陵区双汇路1号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司的控股股东的控股子公司。
③履约能力分析：截止2010年12月31日，该公司总资产35338.40万元，净资产8403.55万元。2010年度，该公司实现营业收入13592.72万元，实现净利润-1601.08万元。2011年本公司与之发生的关联交易为向其受托销售肉制品、向其销售原料肉、香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为130000万元，销售总额为60000万元，提供劳务总额为500万元。
29、郑州双汇食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本50000万元，主营业务：畜禽屠宰、肉类及肉类制品加工、销售，公司注册地址：郑州经济技术开发区航海东路1356号。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东全资子公司的全资子公司。
③履约能力分析：该公司成立于2010年4月8日。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为50000万元，提供劳务总额为2000万元。
30、南昌双汇食品有限公司
①基本情况：该公司法定代表人游牧，注册资本30000万元，主营业务：禽畜屠宰、肉类和肉类制品生产、加工等，公司注册地址：南昌市桑海技术开发区。
②与本公司关联关系：该公司为本公司控股股东全资子公司的全资子公司。
③履约能力分析：该公司成立于2010年4月30日。2011年本公司与之发生的关联交易为向其采购原料肉、受托销售鲜冻肉、肉制品、向其销售香辅料、包装物、为其提供物流运输服务，且采购额远大于销售额，因此不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。
④与该关联人进行的各类日常关联交易总额：2011年，本公司预计向该公司采购总额为71000万元，销售总额为7000万元，提供劳务总额为2000万元。
三、定价政策和定价依据
| 交易标的 | 定价政策和定价依据 |
| 采购原料肉、饲料、纸箱、PVDC印刷膜、PVDC树脂粉、猪肠衣、卡拉胶、调味料、红曲米、蛋白 | 执行市场价格（指供方所在地的第三人提供相同货物的价格）；如无市场价格则执行约定价格（由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定）。供方提供的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。 |
| 采购水电汽 | 由双方根据国家定价、供应成本加上合理利润协商确定，但不高于市场价格。 |
| 采购连锁店外购商品 | 在参照市场采购价格的基础上，增加1%以内的服务费、运杂费后作为采购价格。 |
| 受托买断式销售鲜冻肉（含调理产品）、肉制品 | 2、受托销售的高温肉制品：普通级肉制品，提取的销售代理费标准为165元/吨，广告费标准为125元/吨；特优级肉制品，提取的销售代理费标准为250元/吨，广告费标准为125元/吨；王中王，提取的销售代理费标准为910元/吨，广告费标准为125元/吨；精制特制香肠，提取的销售代理费标准为1325元/吨，广告费标准为125元/吨；其他高温肉制品，提取的销售代理费标准为745元-830/吨，广告费标准为125元/吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为190元/吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。 3、受托销售的低温肉制品：台式烤香肠、沪式煎烤肠，提取的销售代理费标准为995元/吨，广告费标准为125元/吨；Q趣儿、台湾烤香肠，提取的销售代理费标准为330元/吨，广告费标准为125元/吨；其他低温肉制品，提取的销售代理费标准为165元/吨，广告费标准为125元/吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为600元/吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。 |
| 销售原料肉、PVDC吹膜、香辅料、鲜冻肉、包装物、肉制品、猪毛肠 | 执行市场价格（指本公司所在地的第三人提供相同货物的价格）；如无市场价格则执行约定价格（由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定）。公司提供的货物价格不高于本公司向市场第三方销售同类产品的价格。 |
| 提供物流运输服务 | 运费计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，交易对方向本公司提供的运输服务价格不高于向第三方提供同类服务的价格。 |
| 委托技术开发 | 技术开发费由双方根据委托开发技术的难易程度、经济效益等协商确定。 |
| 委托代理进口业务 | 公司按进口货值的0.6%向关联方支付代理进口费用。 |
四、交易目的和交易对本公司的影响
| 交易类别 | 交易的必要性 及持续性 | 交易的原因和真实意图 | 交易的 公允性 | 对公司独立性 的影响 |
| 采购原料肉 | 公司肉制品的生产需要大量优质原料肉的稳定供应，预计在未来两年内仍需持续向关联方采购。 | 保证产品的安全和稳定生产。 | 交易价格公允，没有损害公司利益，不会对公司的财务状况及经营成果产生不利影响。 | 公司在采购优质原料肉方面对关联方存在一定程度的依赖性，但并不受其控制，公司可自主向第三方采购，但必须符合公司的质量标准，公司为逐步减少关联交易，有可能采取股权收购的方式加以解决。 |
| 受托买断式销售鲜冻肉、肉制品 | 关联方产品依托本公司的销售渠道进行销售，预计在未来两年内其仍需依托本公司对外销售。 | 关联方没有自己的销售渠道，其产品通过本公司对外销售。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 | |
| 采购水电汽 | 本公司没有足够的能源动力供应设施，需由关联方提供，今后仍将继续向关联方采购水电汽。 | 该等水电汽供应与本公司生产相配套，能够保证本公司的稳定生产。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，公司如有需要，可自主向第三方采购，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 | |
| 采购纸箱、PVDC印刷膜、PVDC树脂粉、猪肠衣 | 本公司此类包装物大部分由关联方提供，今后仍将继续由关联方提供。 | 保证产品包装形式统一和食品安全，提高公司形象。 | 公司对关联方存在一定程度的依赖性，但其对本公司同样存在依赖性，双方以协议形式约定相互之间的权利和义务。 | |
| 采购饲料 | 公司的种猪养殖需要高质量的饲料供应，今后仍需持续向关联方采购。 | 保证种猪养殖的安全，降低疫病风险。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 | |
| 采购调味料、蛋白、卡拉胶、红曲米 | 公司肉制品生产的需要，属于持续性关联交易。 | 能够满足本公司对该类物资的部分需求。 | 除向关联方采购该类物资外，公司需向其他第三方采购，因此不影响本公司的独立性，本公司也不受其控制。 | |
| 采购连锁店外购商品 | 公司连锁店依托关联方的渠道采购商品时可支付较低的价格，属于持续性关联交易。 | 能够满足本公司连锁店对外销售的部分需求。 | 除向关联方采购该类物资外，公司需向其他第三方采购，因此不影响本公司的独立性，本公司也不受其控制。 | |
| 销售原料肉、鲜冻肉、肉制品、猪毛肠 | 公司产品除直接面向市场外，部分产品通过关联方销售，可在一定程度上带动公司生产规模扩张，属持续性关联交易。 | 增加本公司的销售渠道，是对本公司销售渠道的有益补充。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 | |
| 销售香辅料、包装物 | 关联方对该类产品有需要，也有利于本公司销售收入和利润的提高，属持续性关联交易。 | 基于关联方对该类产品的需求。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 | |
| 销售PVDC吹膜 | 本公司将该类产品销售给关联方进行彩色印刷，再由本公司采购，用于肉制品生产的包装物，属持续性关联交易。 | 本公司没有印刷设备和技术，需要由关联方提供。 | 公司对关联方存在一定程度的依赖性，但其对本公司同样存在依赖性，双方以协议形式约定相互之间的权利和义务。 | |
| 提供物流运输服务 | 公司为关联方提供物流运输服务，属持续性关联交易。 | 基于关联方对本公司物流运输服务的需求。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 | |
| 委托技术开发 | 公司委托关联方在屠宰、肉制品、香辅料、生化制药等方面进行技术开发，保证公司产品和技术的不断更新换代。 | 关联方拥有公司需要的技术开发能力，能够满足公司需求。 | 公司对关联方存在一定程度的依赖性，双方以合同形式约定相互之间的权利和义务。 | |
| 委托代理进口业务 | 保证进口原材料、包装物、机器设备的稳定供应。 | 关联方有可靠而高效率的进出口渠道，能够满足公司需求。 | 该类交易不会影响本公司的独立性，也不存在本公司对关联方依赖或受其控制的情形。 |
五、审议程序
本公司于2011年4月27日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了该议案。
1、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2011年预计与漯河万源食品有限公司、漯河泰威逊食品有限公司、漯河双汇万中禽业加工有限公司、漯河双汇肉业有限公司、郑州双汇食品有限公司、南昌双汇食品有限公司发生的关联交易，关联董事游牧依法履行了回避表决义务。
2、会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2011年预计与绵阳双汇食品有限责任公司、德州双汇食品有限公司、唐山双汇食品有限公司、阜新双汇肉类加工有限公司、广东双汇食品有限公司、阜新汇福食品有限公司、漯河卓智新型包装有限公司、漯河双汇彩印包装有限公司、漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河天瑞生化有限公司、漯河双汇进出口贸易有限责任公司、武汉双汇食品有限公司、江苏淮安双汇食品有限公司、济源双汇食品有限公司、黑龙江宝泉岭双汇北大荒食品有限公司、漯河天润彩印包装有限公司、漯河连邦化学有限公司、望奎双汇北大荒食品有限公司、哈尔滨双汇北大荒食品有限公司、杜邦双汇（漯河）蛋白有限公司、杜邦双汇（漯河）食品有限公司发生的关联交易，关联董事万隆、游牧依法履行了回避表决义务；会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2010年预计与南通汇羽丰新材料有限公司，关联董事万隆、张俊杰依法履行了回避表决义务。
3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了公司2011年预计与内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇商业连锁有限公司发生的关联交易。关联董事万隆、张俊杰、游牧依法履行了回避表决义务。
上述关联采购、关联销售、提供物流运输服务业务的关联交易总额已分别达到公司最近一期经审计净资产的5%以上，尚须提交公司股东大会进行审议。
公司三位独立董事事前已书面同意将上述关联交易事项提交董事会审议，并对上述关联交易发表了独立意见。
独立董事认为，以上关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的交易价格公允，关联交易的实施符合公司的实际需要，有利于增强公司的整体实力和整合资源、整合市场的能力，有利于公司生产经营和整体发展，没有损害本公司利益，没有损害非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。
六、关联交易协议签署情况
公司分别于2011年4月27日就上述关联交易与各关联方签署了相关的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《运输合同》、《委托开发合同》、《委托销售协议》、《委托代理进口合同》，协议（合同）主要内容如下：
1、《供货协议》的主要内容
交易价格：采购原料肉、饲料、包装物、调味料、蛋白、红曲米、卡拉胶，销售原料肉、鲜冻肉、肉制品、香辅料、包装物、猪毛肠：如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的，如国家定价调整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格，如无市场价格则执行约定价格。“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。供方承诺，提供给需方的货物价格不高于其提供给第三人同样货物的价格。
采购连锁店外购商品：在参照市场采购价格的基础上，增加1%以内的服务费、运杂费后作为采购价格。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
协议签署日期：2011年4月27日。
生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
协议有效期：协议的有效期为一年，自2011年1月1日起至2011年12月31日止。
2、《能源动力供应协议》的主要内容
交易价格：由双方根据国家定价、供应成本并加上合理利润协商确定，但不得高于市场价格。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
协议签署日期：2011年4月27日。
生效条件和日期：协议经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
协议有效期：协议的有效期为一年，自2011年1月1日起至2011年12月31日止。
3、《运输合同》的主要内容
交易价格：运费计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，但不得高于向第三方提供同类服务的价格。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
合同签署日期：2011年4月27日。
生效条件和日期：合同经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
合同有效期：合同的有效期为一年，自2011年1月1日起至2011年12月31日止。
4、《委托开发合同》的主要内容
交易价格：技术开发费由双方根据委托开发的技术难易程度、经济效益等因素协商确定，全年技术开发费为4200万元。
付款安排和结算方式：技术开发费由本公司按月平均支付，每月10日之前以现款结算方式将上月的技术开发费支付完毕。
合同签署日期： 2011年4月27日。
生效条件和日期：合同经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
合同有效期：合同的有效期为一年，自2011年1月1日起至2011年12月31日止。
5、《委托代理进出口合同》的主要内容
交易价格：本公司按进口货值的0.6%向关联方支付代理进口费用。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
合同签署日期：2011年4月27日。
生效条件和日期：合同经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
合同有效期：合同的有效期为一年，自2011年1月1日起至2011年12月31日止。
6、《委托销售协议》的主要内容
交易价格：在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为采购价格。
①受托销售的冷鲜肉、冻肉、调理产品提取的销售费标准为155元/吨；直营商超渠道根据区域不同，另分别提取567-1512元/吨的商超费用。
②受托销售的高温肉制品：普通级肉制品，提取的销售代理费标准为165元/吨，广告费标准为125元/吨；特优级肉制品，提取的销售代理费标准为250元/吨，广告费标准为125元/吨；王中王，提取的销售代理费标准为910元/吨，广告费标准为125元/吨；精制特制香肠，提取的销售代理费标准为1325元/吨，广告费标准为125元/吨；其他高温肉制品，提取的销售代理费标准为745元-830/吨，广告费标准为125元/吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为190元/吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。
③受托销售的低温肉制品：台式烤香肠、沪式煎烤肠，提取的销售代理费标准为995元/吨，广告费标准为125元/吨；Q趣儿、台湾烤香肠，提取的销售代理费标准为330元/吨，广告费标准为125元/吨；其他低温肉制品，提取的销售代理费标准为165元/吨，广告费标准为125元/吨。以上产品，若产地为漯河本部，提取的运杂费标准为600元/吨；若产地为漯河以外的其他地区，则不提取运杂费。
付款安排和结算方式：以现款方式结算，帐期一个月。
合同签署日期：2011年4月27日。
生效条件和日期：合同经供需双方法定代表人签字或加盖公章后生效。
合同有效期：合同的有效期为一年，自2011年1月1日起至2011年12月31日止。
七、备查文件目录
1、本公司第四届董事会第二十二次会议决议；
2、交易各方签署的《供货协议》、《能源动力供应协议》、《运输合同》、《委托开发合同》、《委托代理进出口合同》、《委托销售协议》；
3、独立董事事前认可关联交易的书面文件；
4、独立董事发表的独立意见。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一一年四月二十七日
证券代码：000895 证券简称：双汇发展 公告编号：2011-15
河南双汇投资发展股份有限公司
第四届监事会第十五次会议决议公告
河南双汇投资发展股份有限公司第四届监事会第十次会议于2011年4月27日在双汇大厦九楼会议室召开，会议应到监事5人，实到监事5人，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议由监事会主席楚玉华先生主持，审议通过了如下决议：
一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2010年监事会工作报告。
二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2010年年度报告和年度报告摘要。
全体监事审核后一致认为：2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2010年度利润分配预案。
四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了对公司内部控制自我评价报告的审核意见。
全体监事认为：
①公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，按照自身的实际情况，建立了覆盖各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，确保了公司资产的安全和完整。
②公司内部审计部门人员配备齐全到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。
③2010年，公司未有违反《上市公司内部控制指引》及《公司内部控制制度》的其他情形发生。
监事会认为，公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。
五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了2011年第一季度季度报告。
全体监事审核后一致认为：公司2011年第一季度季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏。
特此公告。
河南双汇投资发展股份有限公司监事会
二Ｏ一一年四月二十七日