（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海新华传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海新华传媒股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海新华传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：沈国权（签字）

二○一一年四月二十七日

独立董事候选人声明

本人孙永平，已充分了解并同意由提名人上海新华传媒股份有限公司提名为上海新华传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海新华传媒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海新华传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海新华传媒股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海新华传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：孙永平（签字）

二○一一年四月二十七日

独立董事候选人声明

本人刘熀松，已充分了解并同意由提名人上海新华传媒股份有限公司提名为上海新华传媒股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海新华传媒股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、本人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括上海新华传媒股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海新华传媒股份有限公司连续任职未超过六年。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任上海新华传媒股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：刘熀松（签字）

二○一一年四月二十七日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2011-007

上海新华传媒股份有限公司

第五届监事会第十四次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月17日向全体监事书面发出关于召开公司第五届监事会第十四次会议的通知，并于2011年4月27日在汉口路266号16楼公司会议室召开了本次会议。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事长哈九如先生主持，全体监事审议通过了如下议案并形成决议：

一、审议通过2010年度监事会工作报告

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过2010年度报告及其摘要

同意就2010年度报告及其摘要发表审核意见如下：

1、公司2010年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》及公司各项内部管理制度的规定；

2、公司2010年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2010年度的财务状况和经营业绩；

3、在发表本意见前，未发现参与2010年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、监事会同意披露公司2010年度报告及其摘要。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过2010年度财务决算暨2011年度财务预算报告

同意就2010年度财务决算暨2011年度财务预算报告发表审核意见如下：

1、监事会通过对公司2010年度财务报告认真核查后认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

2、本年度公司续聘立信会计师事务所有限公司为中介审计机构，该所出具的审计报告认为，公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明，无保留意见、否定意见，也没有无法表示意见的情况。

3、按照上海东洲资产评估有限公司为公司向特定对象发行股票购买资产出具的收益现值法资产评估报告，特定对象注入资产预计2010年度合计实现净利润22,227.72万元。根据经立信会计师事务所有限公司审计的公司2010年度财务会计报表，本年度上述注入资产实际实现净利润18,812.43万元，与前述盈利预测存在差异3,415.29万元。其中：解放日报报业集团注入资产2010年度实现净利润13,283.13万元，与盈利预测数缺口2,388.65万元；上海中润广告有限公司注入资产2010年度实现净利润5,529.30万元，与盈利预测数缺口1,026.64万元。报告日前解放集团和中润广告已按承诺将上述差额部分补偿给本公司。

本公司全资子公司上海中润解放传媒有限公司在收购上海嘉美信息广告有限公司（以下简称为“嘉美广告”）100%股权时，嘉美广告原股东向中润解放承诺嘉美广告在2008年-2010年的三年的税前利润总额分别不低于2,200万元、2,310万元、2,427万元；本公司全资子公司上海中润解放传媒有限公司在收购上海杨航文化传媒有限公司（以下简称为“杨航传媒”）70%股权时，杨航传媒原股东向中润解放承诺杨航传媒在2008年-2010年的三年的税前利润总额分别不低于966万元、1,186万元、1,480万元。2008年-2010年度，嘉美广告、杨航传媒均实现了利润承诺。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

四、审议通过关于高管人员考核的议案

同意就关于高管人员考核的议案发表意见如下：

2010年度董事会圆满地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，未发现公司董事及高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规、公司章程或损害公司及全体股东权益的行为。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过2011年第一季度报告

同意就2011年第一季度报告发表审核意见如下：

1、公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司各项内部管理制度的规定；

2、公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2011年第一季度的财务状况和经营业绩；

3、在发表本意见前，未发现参与2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、监事会同意披露公司2011年第一季度报告。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过关于提名第六届监事会监事候选人的议案

鉴于公司第五届监事会任期届满。同意提名哈九如先生和耿莉萍女士为公司第六届监事会监事候选人（简历请见附件）。

上述监事候选人将提请公司股东大会选举，当选监事将与职工监事（按规定经民主程序推选产生）共同组成公司第六届监事会。

参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。

以上第一、三（仅2010年度财务决算报告）、六项议案须提交公司股东大会审议。其中第六项议案须采用累积投票制表决。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司监事会

二○一一年四月二十九日

附件：

第六届监事会监事候选人简历

哈九如，男，1953年3月生，复旦大学工商管理专业毕业，高级工商管理硕士，高级经济师，中共党员。1969年参加工作，曾任职于黑龙江省嫩江农场，上海新华书店卢湾区店，上海市新闻出版局市场管理处处长、局长助理、助理巡视员，中国科技图书公司总经理，上海市新华书店总经理，上海书城总经理，上海新华发行集团有限公司总经理，本公司董事长。现任上海新华发行集团有限公司党委书记、董事长，本公司监事长。

哈九如先生与公司股东上海新华发行集团有限公司存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

耿莉萍，女，1975年11月生，上海财经大学会计学专业本科毕业，会计师，注册税务师，国际注册内部审计师，中共党员。曾任职解放日报印务中心会计。现任职解放日报报业集团内部审计员，上海新华书店投资有限公司监事，本公司监事。

耿莉萍女士与公司股东解放日报报业集团存在关联关系，未持有本公司股票，也未受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2011-008

上海新华传媒股份有限公司

关于年度经常性关联交易的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、背景

根据《上海证券交易所股票上市规则》和上海新华传媒股份有限公司（以下简称“新华传媒”或“本公司”）《关联交易管理制度》的有关规定，按类别对本公司预计2011年度将发生的日常关联交易提交董事会审议，并将提交公司股东大会审议。

二、预计全年日常关联交易的基本情况

公司预计2011年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方发生的日常关联交易，按关联方细分的交易情况详见下表：

单位：人民币万元

关联人	关联交易类别	2011年预计总金额	2010年总金额
上海新华发行集团有限公司及其所属单位	房产租赁等	2,500.00	1,355.65
解放日报报业集团及其所属单位	采编补偿、报刊印刷、广告代理、房产租赁等	70,000.00	60,765.21

上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。

三、关联方介绍和关联关系

1、上海新华发行集团有限公司

注册资本：人民币26,644万元；法人代表：哈九如；住所：上海市福州路465号；经营范围：图书、报刊、音像制品、电子（网络）出版物、文教用品的批发、零售以及国内贸易（除专项规定）、物业管理、实业投资。公司2009年度总资产481,129.89万元，净资产243,112.21万元，营业收入230,542.09万元，净利润28,011.89万元。

上海新华发行集团有限公司为直接控制公司的法人，因此与公司构成关联关系。

2、解放日报报业集团

开办资金：人民币4,910万元；法定代表人：尹明华；住所：上海市汉口路300号；宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊。集团2009年度总资产737,204.01万元，净资产456,021.13万元，营业收入271,983.83万元，净利润25,029.91万元。

解放日报报业集团为间接控制公司的法人，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。

四、定价政策和定价依据

关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。

五、交易目的和交易对新华传媒的影响

1、交易目的

⑴公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产在权属关系上需要进一步梳理，因此，资产置换时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金，并且租期为3-10年，并约定了彼此的权利和义务，能够保证公司持续经营的需要。

⑵公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。

关联交易的必要性、持续性、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因：

2、对新华传媒的影响

公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。

六、独立董事意见

公司独立董事石良平先生和沈国权先生出具书面独立意见认为，本次预计的公司及子公司与直接或间接控制公司的法人及其他关联方于2011年度将发生的日常关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为，且在可预期的未来几年内将持续发生并不可避免。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。本次年度经常性关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。有关年度经常性关联交易尚须提交公司股东大会审议批准。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十五次会议决议；

2、独立董事出具的事前认可函和独立意见。

上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二〇一一年四月二十九日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2011-009

上海新华传媒股份有限公司

关于收购杨航传媒30%股权

暨关联交易的公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司上海中润解放传媒有限公司以1,806万元收购上海杨航文化传媒有限公司30%股权。

●上述交易构成了公司的关联交易。关联董事邬义先生回避表决，参加表决的非关联董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

●本次关联交易定价以评估值为基础确定，符合市场化作价原则，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。

一、关联交易概述

上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海中润解放传媒有限公司（以下简称“中润解放”）以1,806万元收购上海中润广告有限公司（以下简称“中润广告”）持有的上海杨航文化传媒有限公司（以下简称“杨航传媒”）30%股权。

根据《上海证券交易所股票上市规则》（2008年9月第六次修订）和公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。

公司独立董事石良平先生和沈国权先生事前认可本次关联交易，并同意提交董事会审议。公司已于2011年4月27日在汉口路266号16楼公司会议室召开第五届董事会第二十五次会议审议通过上述关联交易事项，8名董事出席了本次会议（独立董事赵蓉女士因公务请假）。全体监事列席了此次会议，会议由董事长陈剑峰先生主持，关联董事邬义先生对本项议案回避表决，参加本项议案表决的非关联董事7人，其中7票赞成，0票反对，0票弃权。

二、关联方介绍

1、名称：上海中润广告有限公司

2、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）

3、住所：上海市江场西路395号102－18室

4、营业执照注册号：3101082022286

5、法人代表人：邬义

6、注册资本：6,000万元

7、经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，市场调查、企业咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）

中润广告系一家由中润群思广告传媒（上海）有限公司全资拥有的有限公司，为外商投资企业在中国境内再投资企业，其实际控制人为境内自然人邬义和唐咏。

中润广告现持有本公司8.64%股权，因此与本公司构成关联关系。

三、关联交易标的基本情况

1、名称：上海杨航文化传媒有限公司

2、成立日期：2003年4月4日

3、企业类型：有限责任公司（国内合资）

4、住所：上海市崇明县城桥镇西门路588号

5、营业执照注册号：3102302104031

6、法定代表人：邬义

7、注册资本：200万元

8、经营范围：承接各类广告设计、制作、代理国内广告业务，企业形象策划，市场信息咨询服务，摄影服务，电脑及配件、摄影器材、广告材料、文化用品的销售，核准经营范围内信息咨询服务，涉及许可经营的凭许可证经营。

杨航传媒目前是《I时代报》广告总代理公司，是国内第一家地铁广告代理公司，主要业务内容为经营《I时代报》广告及与之相配套的其他业务。目前公司全资子公司中润解放占其70%股权，中润广告占其30%股权。

杨航传媒2008年实现主营业务收入9,917万元，净利润774万元；2009年实现主营业务收入11,087万元，净利润908万元；2010年实现主营业务收入13,315万元，净利润1,242万元。

四、关联交易的主要内容和定价政策

公司拟收购中润广告持有的杨航文化30%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告，杨航传媒的评估价值合计为6,020万元人民币，公司收购其30%股权的价格拟定为1,806万元人民币。本次收购完成后，中润解放将持有杨航传媒100%股权。

本次关联交易定价以评估值为基础确定，符合市场化作价原则，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

为了避免同业竞争、减少关联交易，在公司向特定对象发行股票购买资产中，中润广告做出承诺，将可能与本公司存在同业竞争的业务全部注入本公司，不再具体从事广告代理等业务。中润广告继2008年将其持有的杨航传媒股权转让给中润解放后，现根据整合计划将剩余30%股权转让给本公司。

本次关联交易将有利于公司渠道传媒业务的战略重组和资源有效整合。

经测算，公司收购杨航文化30%股权的动态投资回收期为7年，内部报酬率为14.94%。

六、独立董事的意见

公司独立董事石良平先生和沈国权先生发表独立意见认为，公司收购杨航传媒30%股权所涉及的关联交易事项不会损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争；交易的定价原则公允、合理，交易价格及合同条款由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益；上述交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

七、备查文件目录

1、第五届董事会第二十五次会议决议以及经董事签字的会议记录；

2、独立董事出具的事前认可函和独立意见。

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一一年四月二十九日

证券代码：600825       证券简称：新华传媒       编号：临2011-010

上海新华传媒股份有限公司

关于召开2010年度股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海新华传媒股份有限公司董事会拟召集2010年度股东大会，本次会议采取现场投票的方式。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、现场会议召开时间：2011年5月24日（星期二）上午9:30，预期会期半天

2、现场会议召开地点：上海市岳阳路1号（近东平路）上海教育会堂4楼讲演厅

3、会议召集人：本公司董事会

4、会议召开方式：本次会议采取现场投票的表决方式

5、股权登记日：2010年5月17日（星期二）

6、会议登记日：2011年5月19日（星期四）

二、会议审议事项

1、审议2010年度董事会工作报告

2、审议2010年度监事会工作报告

3、审议2010年度财务决算报告

4、审议2010年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案

5、审议关于2011年度经常性关联交易的议案

6、审议关于制定《累积投票制实施细则》的议案

7、采用累积投票制选举产生公司第六届董事会成员

8、采用累积投票制选举产生公司第六届监事会成员

9、审议关于第六届董事会董事薪酬标准的议案

10、听取2010年度独立董事述职报告

以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上。

三、会议出席对象

1、股权登记日为2010年5月17日（星期二），截至该日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决。本人不能亲自出席本次现场会议的股东可以授权委托代理人出席会议并行使表决权（授权委托书请见附件，该被授权的股东代理人可以不是公司股东）。

2、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

3、本公司邀请的其他人员。

四、现场会议登记方法

1、符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

2、符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

3、股东可选择现场登记、传真或信件登记。

⑴现场登记：请于2011年5月19日（星期四）上午9点至下午3点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海维一软件有限公司办理出席会议登记手续。

⑵传真或信件登记：请将相关资料于2011年5月19日（星期四）前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。

五、其他事宜

1、会议联系方式

联系地址：上海市汉口路266号16楼董事会办公室

邮政编码：200001

联系人：王左国、徐峥嵘

电话（传真）：021-61371336

2、会议费用

出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

附：授权委托书

特此公告

上海新华传媒股份有限公司董事会

二○一一年四月二十九日

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本人/单位出席上海新华传媒股份有限公司2010年度股东大会，并授权如下：

一、代理人有表决权 □ /无表决权 □；

二、就会议所议下列议案代为行使表决权，具体指示如下：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	2010年度董事会工作报告
2	2010年度监事会工作报告
3	2010年度财务决算报告
4	2010年度利润分配及资本公积金转增股本方案
5	关于2011年度经常性关联交易的议案
6	关于制定《累积投票制实施细则》的议案
7	采用累积投票制选举产生公司第六届董事会成员
⑴	陈剑峰先生
⑵	吴晓晖先生
⑶	寿光武先生
⑷	王力为先生
⑸	黄琼先生
⑹	诸巍先生
⑺	沈国权先生
⑻	孙永平先生
⑼	刘熀松先生
8	采用累积投票制选举产生公司第六届监事会成员
⑴	哈九如先生
⑵	耿莉萍女士
9	关于第六届董事会董事薪酬标准的议案

三、代理人有权 □ /无权 □ 就未作具体指示的审议事项按照自己的意思表决。

委托人/单位签章： 委托人/单位证件号码：

委托人/单位持股数： 委托人/单位股东账号：

受托人/单位签章： 受托人/单位证件号码：

委托日期：20 年 月 日

委托期限：20 年 月 日起至20 年 月 日止

注：1、委托人应在符合自己意思表示的相应空格内划“√”，其他空格内划“—”，以明确授意受托人；

2、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。