第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2011-012
万方地产股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司第六届董事会第六次会议于2011年4月17日以通讯形式发出通知，于2011年4月27日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场会议的方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长张晖先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议了14项议（预）案，并作出如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度董事会工作报告》，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度财务决算报告》，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年年度报告全文》及其摘要，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2010年度报告全文》及同时刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的《2010年度报告摘要》。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度公司内部控制自我评价报告》。
公司独立董事认为：
1、公司内部控制制度在2010年度得到了进一步的完善，适应了公司经营业务发展的实际需要，在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求。
2、公司《2010年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2010年度公司内部控制自我评价报告》。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度独立董事述职报告》，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2010年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司实现利润应首先用于弥补以前年度亏损，完全弥补以前年度亏损后才能进行分配。经大信会计师事务有限公司审计确认，公司2010年度实现归属于母公司所有者净利润48,920,271.99 元，期初未分配利润-211,853,095.02 元，弥补亏损后，公司尚有未弥补亏损162,932,823.03元，因此公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为：本次利润分配及资本金转增股本预案符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。
根据辽宁省地方税务局于2010年12月9日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【2010】235号）、沈阳市地税局和平分局征收科于2011年3月17日下发给公司的《税收通用缴款书》（地01070648号），以及国家有关会计和税务法律法规，公司对2007年净利润作出调整，调减利润11,043,250.42元，同时，调减2008—2010年期初未分配利润。相应地，有关资产负债科目也作出了调整。详细情况见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于前期重大会计差错更正的公告》
公司独立董事会认为：
公司本次追溯调整事项经大信会计事务所有限公司进行专项审核并出具《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况专项说明》。 公司根据相关事项的实际情况进行追溯调整的会计处理符合《会计准则》及公司相关的财务制度规定，提高了公司会计信息质量，客观、公允地反映了公司的财务状况，没有对公司的经营管理造成大的不利影响，同意本次追溯调整处理。
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及确认2011年度审计费用的预案》，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
鉴于大信会计师事务有限公司尽职尽责地完成了公司2010年度的审计工作，经公司董事会审计委员会建议，董事会拟继续聘用大信会计师事务有限公司承担公司2011年度财务报告的审计工作，聘用期为一年，考虑到公司新增3家子公司，增大了审计的工作量，拟定2011年度审计费用增加5万元，定为55万元（不包括差旅费、食宿费等）。
公司独立董事认为：
大信会计师事务有限公司较好的完成了公司2010年度的审计工作，我们认为该会计师事务所能够勤勉履行其职责，同意续聘大信会计师事务有限公司为公司从事2011年度审计工作，同时，对于提高5万元审计费用事宜，认为符合公司实际情况，符合市场原则，同意将该预案提交公司股东大会审议。
九、以3票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《预估2011年公司日常关联交易的预案》，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
关联董事张晖先生、杭滨先生、李庆民先生、寻鹏先生、邓永刚先生、刘玉女士回避该议案的表决。
公司独立董事认为：
该议案预估的公司2011年全年日常关联交易情况在正常合理范围，有关关联交易事项符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2011年度公司日常关联交易预案》的决议。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《预估2011年公司日常关联交易的公告》。
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议公司非独立董事、监事津贴的预案》，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
随着万方地产制定的战略布局，公司房地产开发业务规模正在逐步扩张，截至2010年12月31日，公司子公司已由过去的3家增加至6家，需要董、监事参与决策的事项逐渐增多，董、监事付出的时间、精力和责任也大幅度上升，为了更好地体现董、监事报酬与责任统一的原则，董事会薪酬与考核委员会提出了关于向公司非独立董事及监事发放津贴的方案，具体如下：
1、自2011年起，公司非独立董事、监事每人每年可在公司领取津贴人民币2万元
整（税后）。
2、津贴每季度发放一次，发放的时间为每季度月末的30日前。
公司独立董事认为：
1、公司董事会提议的《关于审议公司非独立董事、监事津贴的预案》符合目前市场水平和公司的实际情况，比较切实、公允。
2、适当给予非独立董事、监事津贴也有利于进一步督促董事、监事更加勤勉尽责地工作，有利于公司的长远发展。
3、同意将上述预案提交公司股东大会审议。
十一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的预案》，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
经公司第六届董事会第四次会议及2010年第三次股东大会审议通过，公司于2010年11月9日根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》修订了 《公司章程》，公司拟根据修订后的《公司章程》对《股东大会议事规则》进行相应修订如下：
原第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
修订后：
第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
十二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修订公司〈董事会议事规则〉的预案》，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
经公司第六届董事会第四次会议及2010年第三次股东大会审议通过，公司于2010年11月9日根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》修订了 《公司章程》，公司拟根据修订后的《公司章程》对《董事会议事规则》进行相应修订如下：
1、原第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
修订后：
第六条 董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
为保持公司工作的连续性和稳定性，除董事自行辞职外，董事会在未换届期间，董事更换数量不得超过董事会总人数的四分之一。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
2、原第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
修订后：
第八条 董事会设董事会秘书，董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深交所颁发的董事会秘书资格证书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、管理公司股权、证券和有关法律文件档案及公司董事会的有关资料，办理信息披露等事务。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
3、原第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
修订后：
第二十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
4、原第三十条 出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录保管期限10年。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
修订后：
三十条 董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
董事会会议记录的保管期限为十年。
十三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于审议<财务报告内部控制制度〉的议案》。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
十四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2010年度股东大会的议案》。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2010 年度股东大会的通知》。
万方地产股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十七日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2011-013
万方地产股份有限公司
第六届监事会第四次会议决议公告
本公司及其监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司第六届监事会第四次会议通知于2011年4月17日以通讯形式发出，会议于2011年4月27日上午10：00时在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层会议室以现场表决的形式召开，应到监事5人，实到5人。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席张钧先生主持。会议审议并通过了如下议（预）案：
一、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2010年度监事会工作报告》， 并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
二、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2010年度财务决算报告》，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
三、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2010年年度报告全文》及其摘要，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
监事会对公司2010年年度报告全文及摘要的书面审核意见如下：
1.公司2010年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2.公司2010年年度报告全文及摘要的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项。
3.在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4.公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2010年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务有限公司出具了标准无保留意见的审计报告，公允地反映了公司的实际情况，监事会表示无异议。
5.公司监事会及监事保证公司2010年年度报告全文及摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司2010年年度报告摘要刊载在2011年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，全文及摘要详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2010年度内部控制自我评价报告》。
公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见如下：
1、公司内部控制在重大方面符合国家有关法规和证券监管部门的要求，也适应公司经营业务活动的实际需要。
2、公司《2010年度内部控制自我评价报告》比较全面、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2010年度公司内部控制自我评价报告》。
五、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《2010年度利润分配及资本金转增股本预案》，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
六、以5 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司前期重大会计差错更正的议案》。
公司监事会发表意见如下：
公司本次追溯调整符合《企业会计准则》及有关法律法规的规定，客观地反映了公司的财务状况和经营成果，且不构成重大会计差错，同意公司做出本次追溯调整处理。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司前期重大会计差错更正的公告》。
七、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘会计师事务所及确认2010年度审计费用的预案》，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
八、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《预估2011年公司日常关联交易的预案》，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《预估2011年公司日常关联交易的公告》。
九、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于确定公司董事、监事津贴的预案》，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
十、以5票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于修改<监事会议事规则>的预案》，并同意提请公司2010年度股东大会审议表决。
经公司第六届董事会第四次会议及2010年第三次股东大会审议通过，公司于2010年11月9日根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》修订了 《公司章程》，公司拟根据修订后的《公司章程》对《监事会议事规则》进行相应修订如下：
1、原监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
修订后：
监事会行使下列职权：
增加（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
2、原第十六条 监事会会议应有会议记录，会议记录应真实、完整。会议记录由监事会指定人员担任。出席会议的监事和记录人应在记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言做出某种说明性记载。
监事会记录与代为出席的授权委托书作为公司档案由董事会秘书保存，一般保存期限为10年。
修订后：
第十六条 监事会会议应有会议记录，会议记录应真实、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，会议记录由监事会指定人员担任。出席会议的监事和记录人应在记录上签名。出席会议的监事有权要求在记录上对其发言做出某种说明性记载。
监事会记录与代为出席的授权委托书作为公司档案由董事会秘书保存，一般保存期限为10年。
特此公告
万方地产股份有限公司监事会
二〇一一年四月二十七日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2011-015
万方地产股份有限公司
关于公司前期重大会计差错更正的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《企业会计准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司第六届董事会第六次审议通过了《关于前期重大会计差错更正的议案》，现将追溯调整情况公告如下：
一、公司董事会、监事会对追溯调整以前年度未分配利润的性质及原因的说明
公司前身中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司（以下简称“中辽国际”）在2007年债务重组和资产重组过程中，产生了债务重组收益，因而也产生了应纳税所得额；同时，公司也存在以前年度亏损可税前抵扣情况和资产损失可税前抵扣情况，但由于主管税务机关一直未出具相关核定文件，公司对应纳税所得额无法准确核算，因此，2007年度至2009年度，公司未对2007年产生的应纳税所得额产生的应纳税金进行账务处理。
为确定上述几个事项的准确金额，公司聘请了辽宁德信税务师事务所有限责任公司为我公司做了2007年以前5个年度（包括2007年度）的汇算清缴审计，该所出具了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业所得税汇算清缴鉴证报告（2007）》（辽德信（所）字第【08121】号）和《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司企业税前弥补亏损鉴证报告（2007）》（辽德信（所）字第【08014】号），并上报给了沈阳市地税局和平分局。上述两个报告认定，公司在2007年度的应纳税所得额为173,042,866.43元，在2002年度经审核的亏损额为 13,997,847.87 元，2003年度经审核的亏损额为63,407,539.54元，两年共计77,405.387.41元，可在 2007年度作税前弥补亏损。因此，公司2007年度应纳税所得额为173,042,866.43－77,405,387.41＝95,637,479.02元。根据国家税务总局2008年3月24日下发的《国家税务总局关于做好2007年度企业所得税汇算清缴工作的补充通知》（国税函【2008】264号）中第二条第二款规定，上述95,637,479.02元应纳税所得额可以在2007～2011年的5个年度平均计入。沈阳市地税局和平分局征收科于2011年3月17日下发了对公司的《税收通用缴款书》（地01070648号），对上述事项进行了批准和确认。
辽宁省地方税务局于2010年12月9日批复的《关于万方地产股份有限公司资产损失税前扣除的批复》（辽地税函【2010】235号），批准了我公司对辽宁华盛信托公司的长期股权投资损失54,121,500元可以在税前扣除。上述95,637,479.02元应纳税所得额和可税前扣除的投资损失54,121,500元相抵后，应纳税所得额的余额为41,515,979.02元，对应所得税费用为11,043,250.42元。因此，公司2007年净利润和2008—2010年期初的未分配利润均应追溯调减11,043,250.42元。
公司董事会、监事会认为：本次对财务报表数据进行追溯调整依据充分；对会计差错的更正处理基于客观原因，符合《企业会计准则》、《关于公开发行证券的公司信息披露编报规则》的有关规定，符合公司实际情况，同意对公司财务报表予以追溯调整。
二、本次追溯调整对公司财务状况和经营成果的影响
本次对公司2007年净利润应追溯调减11,043,250.42元，调减后公司2007年度实现净利润由267,156,542.12元调整为256,113,291.70元，每股收益由1.73元/股调整为1.66元/股。具体情况如下表：
单位：元
| 科目 | 2007年度 | 差异 | ||||||||
| 母公司 | 合并 | |||||||||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |||||||
| 应交税费 | 5,052,757.89 | 7,792,812.51 | 15,561,551.27 | 18,301,605.89 | 2,740,054.62 | |||||
| 流动负债合计 | 43,329,868.28 | 46,069,922.90 | 262,902,277.65 | 265,642,332.27 | 2,740,054.62 | |||||
| 递延所得税负债 | 0.00 | 8,303,195.80 | 0.00 | 8,303,195.80 | 8,303,195.80 | |||||
| 非流动负债合计 | 2,916,013.27 | 11,219,209.07 | 135,694,816.27 | 143,998,012.07 | 8,303,195.80 | |||||
| 负债合计 | 46,245,881.55 | 57,289,131.97 | 398,597,093.92 | 409,640,344.34 | 11,043,250.42 | |||||
| 未分配利润 | -324,669,295.33 | -335,712,545.75 | -449,373,086.76 | -460,416,337.18 | -11,043,250.42 | |||||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,070,670.82 | -8,972,579.60 | 3,671,322.00 | -7,371,928.42 | -11,043,250.42 | |||||
| 所有者权益合计 | 2,070,670.82 | -8,972,579.60 | 3,671,322.00 | -7,371,928.42 | -11,043,250.42 | |||||
| 所得税费用 | 11,043,250.42 | 1,380,997.33 | 12,424,247.75 | 11,043,250.42 | ||||||
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 375,832,717.39 | 364,789,466.97 | 266,580,196.01 | 255,536,945.59 | -11,043,250.42 | |||||
由于上述变化，2008—2009年的期初未分配利润也应相应调减11,043,250.42元，但当期损益不变。对应的资产负债科目也应作出相应调整，详细情况如下：
单位：元
| 科目 | 2008年度 | 差异 | |||
| 母公司 | 合并 | ||||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 应交税费 | 2,928,972.01 | 7,744,825.58 | 36,370,981.61 | 41,186,835.18 | 4,815,853.57 |
| 流动负债合计 | 43,609,183.12 | 48,425,036.69 | 589,397,289.91 | 594,213,143.48 | 4,815,853.57 |
| 递延所得税负债 | 6,227,396.85 | 6,227,396.85 | 6,227,396.85 | ||
| 非流动负债合计 | 1,410,745.27 | 7,638,142.12 | 3,819,548.27 | 10,046,945.12 | 6,227,396.85 |
| 负债合计 | 45,019,928.39 | 56,063,178.81 | 593,216,838.18 | 604,260,088.60 | 11,043,250.42 |
| 未分配利润 | -271,356,850.42 | -282,400,100.84 | -347,743,487.30 | -358,786,737.72 | -11,043,250.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 55,383,115.73 | 44,339,865.31 | 20,375,843.34 | 9,332,592.92 | -11,043,250.42 |
| 所有者权益合计 | 55,383,115.73 | 44,339,865.31 | 83,329,270.00 | 72,286,019.58 | -11,043,250.42 |
单位：元
| 科目 | 2009年度 | 差异 | |||
| 母公司 | 合并 | ||||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | ||
| 应交税费 | 2,476,781.03 | 9,368,433.55 | 68,276,998.50 | 75,168,651.02 | 6,891,652.52 |
| 流动负债合计 | 45,088,130.41 | 51,979,782.93 | 417,772,037.21 | 424,663,689.73 | 6,891,652.52 |
| 递延所得税负债 | 4,151,597.90 | 4,151,597.90 | 4,151,597.90 | ||
| 非流动负债合计 | 1,554,035.62 | 5,705,633.52 | 35,554,035.62 | 39,705,633.52 | 4,151,597.90 |
| 负债合计 | 46,642,166.03 | 57,685,416.45 | 453,326,072.83 | 464,369,323.25 | 11,043,250.42 |
| 未分配利润 | -275,246,772.12 | -286,290,022.54 | -200,809,844.60 | -211,853,095.02 | -11,043,250.42 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 51,493,194.03 | 40,449,943.61 | 141,396,727.07 | 130,353,476.65 | -11,043,250.42 |
三、大信会计师事务有限公司为公司本次追溯调整出具了《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况专项说明》（大信专审字[2011]第5-0063号），并于2011年4月27日为公司2010年度签发了“大信审字（2011）第5-0069号”标准无保留意见的审计报告，详细内容见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的大信会计师事务有限公司《万方地产股份有限公司审计报告》和关于《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况专项说明》。
公司独立董事会认为：公司本次追溯调整事项经大信会计事务所有限公司进行专项审核并出具《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正情况专项说明》。 公司根据相关事项的实际情况进行追溯调整的会计处理符合《会计准则》及公司相关的财务制度规定，提高了公司会计信息质量，客观、公允地反映了公司的财务状况，没有对公司的经营管理造成大的不利影响，同意本次追溯调整处理。
特此公告
万方地产股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十七日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2011-016
万方地产股份有限公司
预估2011年公司日常关联交易的公告
万方地产股份有限公司（以下简称“公司”）根据自身业务发展需要，对2011年度将要发生的日常关联交易进行了预估，现将具体情况公告如下：
一、预估2011年度公司日常关联交易基本情况
| 序号 | 交易类别 | 交易标的 | 关联方 | 涉及金额（元） |
| 1 | 办公用房租赁 | 北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层 | 万方投资控股集团有限公司 | 1,063,932.00 |
| 2 | 受托管理 | 重庆百年同创房地产开发有限公司的经营决策权 | 北京万方源房地产开发有限公司 | 1,040,000.00 |
| 合 计 | 2,103,932.00 | |||
二、关联方基本情况及关联关系
1、关联方基本情况
（1）万方投资控股集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座3202室
法定代表人：张晖
注册资本：13,000万元
营业执照注册号：1100001197866
经营范围：对影视、音乐、房地产、建筑项目、高新技术、信息产业、商业、工业、餐饮娱乐、通讯、电子、生物医药工程的投资管理；技术开发、技术转让、技术服务、技术培训；电脑图文设计制作；销售开发后的产品、计算机软硬件及外部设备、建筑材料、金属材料、装饰材料、文化办公用品、百货；组织经济文化交流活动（演出除外）；承办展览展示会；销售、租赁建筑机械；销售汽车（不含小轿车）。
（2）北京万方源房地产开发有限公司
注册地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号A座27层3101室
法定代表人：张晖
注册资本：25,000万元
营业执照注册号：110000001762086
经营范围：房地产开发；销售自行开发后的商品房。
2、关联关系
（1）万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方集团”）持有北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）92.44%的股权，系万方源控股股东。
（2）万方源持有公司42.86%的股权，系公司控股股东。
3、交易所涉及标的情况
（1）北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层的租用权：公司租用的办公用房建筑面积1041.03平方米，租赁期为一年，万方集团拥有该办公用房全部产权。
（2）重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）的经营决策权：公司控股股东万方源持有重庆百创87.12%的股权，系其控股股东，公司持有重庆同创4.88%的股权。根据公司与万方源于2009年8月9日签订的《委托经营管理协议书》，为避免在定向增发完成前因同业竞争问题对公司构成损害，也为有利于定向增发完成后公司对重庆同创的顺利接管，经重庆同创第五届第六次股东会决议同意，将重庆同创的全部管理、经营、决策等事宜委托公司行使。委托经营管理期限为自2009年8月10日起至重庆同创通过定向增发的方式成为公司的控股子公司为止。万方源按每年104万元的标准向公司支付委托管理费（管理期不满一年的，按一年支付）。
三、定价政策和定价依据
1、北京市朝阳区曙光西里甲一号A座30层租用权的定价依据
该办公用房位于北京市朝阳区三元桥地带，目前大厦内其他办公用房的市场租金在 4.1元/平米/天（含物业管理费及供暖费）左右，根据公司与万方集团签订的《房屋租赁协议》，公司支付给万方集团的租金为2.8元/平米/天（含物业管理费及供暖费），低于市场同等同期价格。
2、重庆百创管理费用的定价依据
公司受托管理重庆百创，其管理费用的定价是以该公司2008年底净资产值130,026,289.68元（未经审计）的0.8%提取，为双方协商定价。
上述关联交易的定价主要遵循市场原则，关联交易价格合理，没有损害公司和中小股东利益。
四、审议程序
公司于2011年召开的第六届董事会第六次会议上审议通过了《预估2011年公司日常关联交易的预案》，关联董事进行了回避表决。根据深圳证券交易所《股票上市规则》及公司《关联交易管理办法》中的相关规定，上述关联交易尚
须提交公司股东大会审议。
本次预估2011年公司日常关联交易已得到公司独立董事的事前认可，公司独立董事就此发表独立意见如下：
该预案预估的公司2011年全年日常关联交易情况在正常合理范围，有关关联交易事项符合公司经营需要，不会影响公司的独立性，交易定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，同意董事会作出通过《预估2011年度公司日常关联交易预案》的决议。
五、 交易目的和交易对上市公司的影响
公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，属正常的市场行为，关联交易的发生对公司的发展有积极的影响。以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。
特此公告
万方地产股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十七日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2011-018
万方地产股份有限公司
关于召开2010年度股东大会的通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司定于2011年5月25日（星期三）召开2010年度股东大会。会议主要事项如下：
一、召开会议基本情况
（一）召集人：万方地产股份有限公司第六届董事会。
（二）会议召开的合法、合规性：
1、本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
2、本次股东大会召开，已经公司第六届董事会第六次会议审议通过。
（三）会议召开日期和时间：2010年5月25日（星期三）上午10：00 时，会期半天。
（四）会议召开方式：现场投票
（五）出席对象：
1、凡在2011年5月18日（星期三）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳份公司登记在册的本公司全体股东；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师；
4、因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（六）会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层大会议室。
二、会议审议事项
（一）本次会议审议的议案均已经公司2011年4月27日召开的第六届董事会第六次会议审议通过。
（二）会议审议事项
1、2010年度董事会工作报告
2、2010年度监事会工作报告
3、2010年度财务决算报告
4、2010年度独立董事述职报告
5、《2010年年度报告全文》及其摘要
6、2010年度利润分配及资本金转增股本的议案
7、关于续聘会计师事务所及确认2011年度审计费用的议案
8、预估2011年公司日常关联交易的议案
9、关于审议公司非独立董事、监事津贴的议案
10、关于修订《股东大会议事规则》的议案
11、关于修订《董事会议事规则》的议案
（三）以上议案的相关内容详见公司2011年4月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
三、会议登记方法
（一）登记方式
1、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；
3、异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。
（二）登记时间：
2011年5月23日、24日 上午9：00－11：30、下午14：30－17：30
（三）登记地点：
登记地点：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
（四） 受托人在登记和表决时提交文件的要求：
1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。
四、其他
（一）会议联系方式
公司地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业大厦A座30层证券事务部
公司电话：010-64656161
公司传真：010-64656767
联系人： 董知
邮编： 100028
（二）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。
五、备查文件
公司第六届董事会第六次会议决议
万方地产股份有限公司董事会
二〇一一年四月二十七日
附件：
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方地产股份有限公司2010年度股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 2010年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2010年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2010年度财务决算报告 | |||
| 4 | 2010年度独立董事述职报告 | |||
| 5 | 《2010年年度报告全文》及其摘要 | |||
| 6 | 2010年度利润分配及资本金转增股本的议案 | |||
| 7 | 关于续聘会计师事务所及确认2011年度审计费用的议案 | |||
| 8 | 预估2011年公司日常关联交易的议案 | |||
| 9 | 关于审议公司非独立董事、监事津贴的议案 | |||
| 10 | 关于修订《股东大会议事规则》的议案 | |||
| 11 | 关于修订《董事会议事规则》的议案 | |||
注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：___________
2011年 月 日