证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2011-010

浙江正泰电器股份有限公司

第五届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2011年4月29日以通讯方式召开并进行了表决。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人，符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议合法有效。

经表决，通过了下述议案，并形成了如下决议：

一、关于公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案

董事程南征、陈国良因属于公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》 （以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”或“股票期权激励计划修订稿”）的激励对象，作为关联董事已回避表决；董事刘时祯因属于《股票增值权激励计划（草案修订稿）》（以下简称 “《股票增值权激励计划（草案修订稿）》”或“股票增值权激励计划修订稿”）的激励对象，作为关联董事已回避表决；会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

公司独立董事陆燕荪、翁礼华、郭明瑞、荆林波已经对本议案发表了独立意见，一致同意公司建立股票期权和增值权计划。

本计划需提交公司2010年度股东大会审议。

二、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案

为保证公司股票期权和增值权激励计划的顺利实施， 董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

（1）授权董事会确定股票期权和增值权激励计划的授权日。

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股或派息等事项时，按照股票期权和增值权激励计划规定的方法对股票期权和增值权数量和行权价格进行调整。

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权和增值权并办理授予股票期权和增值权所必须的全部事宜。

（4）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（5）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（6）授权董事会办理激励对象行权所必须的全部事宜，包括但不限于向上海证券交易所提出行权申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的工商变更登记。

（7）授权董事会办理股票期权未行权标的股票的锁定事宜。

（8）授权董事会决定股票期权和增值权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权和增值权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权和增值权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权和增值权激励计划等。

（9）授权董事会对公司股票期权和增值权计划下授予的股票期权和增值权进行管理。

（10）授权董事会实施股票期权和增值权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

董事程南征、陈国良因属于股票期权激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决；董事刘时祯因属于股票增值权激励计划的激励对象，作为关联董事已回避表决；会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

本计划需提交公司2010年度股东大会审议。

三、关于公司《股票期权和增值权激励计划考核管理办法》的议案

董事程南征、陈国良因属于公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》受益人，已回避表决；董事刘时祯因属于公司《股票增值权激励计划（草案修订稿）》受益人，已回避表决；会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了本议案。

本计划需提交公司2010年度股东大会审议。

四、关于制订<董事会秘书工作制度>的议案

会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于制订<董事会秘书工作制度>的议案》。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2011年4月29日

证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2011-011

浙江正泰电器股份有限公司

第五届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2011年4月29日在公司召开。会议应到监事3名，实到监事3名，参会人数和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由吴炳池先生主持，出席会议的监事审议并以记名投票的方式表决通过了如下议案：

一、关于公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案

会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》，并对首次获授股票期权和增值权的激励对象名单进行了核查。该议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

监事会认为：《股票期权激励计划（草案修订稿）》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以行政处罚的情形，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》和《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件， 符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

《股票增值权激励计划（草案）修订稿》符合有关法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；列入公司股票期权计划的激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

二、关于公司《股票期权和增值权激励计划考核管理办法》的议案

会议以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了公司《股票期权和增值权激励计划考核管理办法》，该议案需提交公司2010年度股东大会审议通过。

特此公告。

浙江正泰电器股份有限公司监事会

2011年4月29日

证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2011-012

浙江正泰电器股份有限公司

关于2010年年度股东大会增加

临时议案的公告暨延期召开2010年

年度股东大会的补充性通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、延期召开2010年年度股东大会

浙江正泰电器股份有限公司（以下简称“公司”）关于召开2010年年度股东大会的会议通知已于2011年4月20日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）正式对外公告，编号为：临2011-005。

2011年4月22日，对外披露《关于2010年年度股东大会增加网络投票方式的补充提示性公告》，编号为：临2011-009，在此前会议通知内容不变的基础上，对股东大会审议议案增加了网络投票的表决方式。

2010年年度股东大会原定于2011年5月11日（星期三）上午9：30召开。股权登记日为 2011 年5月4日（星期三），会议登记日为2011年5月10日（星期二）。

现由于公司工作安排的原因，将2010年年度股东大会延期至2011年5月23日(星期一)上午9：30召开，股权登记日不变，会议登记时间在原通知确定的2011年5月10日（星期二）（9：00—11：30，14：00—17：00）的基础上，增加2011年5月20日（星期五）一个工作日（9：00—11：30，14：00—17：00）。

本公司对延期召开股东大会给投资者带来的不便深表歉意。

二、增加与股权激励计划相关的临时议案

公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》已获中国证监会审核无异议。2011年4月29日，公司召开了第五届董事会第十一次会议，审议并通过了与股权激励计划相关的三项议案：

1、关于公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案；

2、关于公司《股票期权和增值权激励计划考核管理办法》的议案；

3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案。

以上三项议案均需提交股东大会审议。

为节省公司资源，提高办事效率，公司董事会提议2010年年度股东大会待审议的议案中增加上述三项临时议案。上述临时议案的相关内容可参考2011 年4月30日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的《公司第五届董事会第十一次会议决议公告》，公告编号：临2011-010。

在网络投票的表决方式中，《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>和<股票增值权激励计划（草案修订稿）>的议案》的表决采用议案组形式，议案组中各分项所对应的系统申报价格可参见附件2；表决《关于公司<股票期权和增值权激励计划考核管理办法>的议案》对应的系统申报价格为11.0元；表决《关于授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》对应的系统申报价格为12.0元。

三、会议补充通知

由于公司2010年年度股东大会的召开时间发生变动、以及待审议的议案数量有所增加，为避免投资者产生困扰，现将更新后的会议相关事项再次通知如下：

（一）会议基本情况

1、会议召开时间

（1）现场会议时间：2011年5月23日上午9:30

（2）网络投票时间：2011年5月23日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00

2、股权登记日：2011年5月4日

3、现场会议召开地点：浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼三楼报告厅

4、召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一股份通过现场和网络重复投票，以时间优先为原则来认定投票的有效性。

（二）会议审议事项

1、审议《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》；

2、审议《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》；

3、审议《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》；

4、审议《关于公司2010年度财务决算报告的议案》；

5、审议《关于公司2010年度利润分配预案的议案》；

6、审议《关于将部分超募资金转为公司流动资金的预案》；

7、审议《关于公司2011年度日常关联交易情况预测的议案》；

8、审议《关于续聘财务审计机构的议案》；

9、审议《关于发行公司债券的议案》；

10、审议《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>和<股票增值权激励计划（草案修订稿）>的议案》；

（1）激励对象的确定依据和范围；

（2）激励计划授出股票期权及股票增值权的数量、标的股票来源、种类和数量；

（3）激励对象及期权与股票增值权授予分配情况；

（4）激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期；

（5）股票期权及股票增值权的行权价格或行权价格的确定办法；

（6）股票期权及股票增值权的获授条件、生效安排和行权的条件；

（7）激励计划的调整方法和程序；

（8）股票期权及股票增值权的授予和行权程序；

（9）公司与激励对象的权利和义务；

（10）激励计划的变更、终止及其他事项

11、审议《关于公司<股票期权和增值权激励计划考核管理办法>的议案》；

12、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》。

上述第10、11、12项议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。

（三）会议出席对象

1、公司现任董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师以及公司邀请的其他人员。

2、截止2011年5月4日下午3点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（四）参加现场会议股东登记办法

1、具有出席会议资格的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；股东代理人持本人身份证、委托证券账户卡、授权委托书及持股凭证办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

2、登记方式：股东亲自到本公司会议地点或传真方式办理。

3、登记时间：2011年5月10日（9:00至11:30，14:00至17:00），2011年5月20日（9:00至11:30，14:00至17:00）

4、登记地点：浙江省乐清市北白象正泰工业园区正泰路1号科技楼9楼证券部

5、联系方式：0577-62877777-9353/9359 传真号码：0577-62763701

（五）网络投票的具体操作流程

社会公众股股东进行网络投票类似于买入股票，其具体投票流程详见附件2。

（六）其他事项

1、现场会议会期半天，食宿交通自理。

2、现场会议期间请将手机调至振动或关机。

3、网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。

附件：

1、股东授权委托书

2、公司股东参加网络投票的具体操作流程

浙江正泰电器股份有限公司董事会

2011年4月29日

附件1：

浙江正泰电器股份有限公司

2010年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本公司/本人出席浙江正泰电器股份有限公司 2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

委托人持股数量： 委托人证券账户号码：

委托事项：代表本公司/本人出席浙江正泰电器股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托代理人签名： 委托人营业执照/身份证号码：

委托日期： 委托期限：

注：本表打印、复印均有效

附件2：

公司股东参加网络投票的操作流程

（一）本次股东大会将通过上海证券交易所的交易系统进行网络投票，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票流程

1、投票代码：

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
788877	正泰投票	21	A股

2、表决议案：

序号	议案内容	对应的申报价格
总议案	对以下所有1-12项议案做统一表决	99.0
1	《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》	1.00
2	《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》	2.00
3	《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》	3.00
4	《关于公司2010年度财务决算报告的议案》	4.00
5	《关于公司2010年度利润分配预案的议案》	5.00
6	《关于将部分超募资金转为公司流动资金的预案》	6.00
7	《关于公司2011年度日常关联交易情况预测的议案》	7.00
8	《关于续聘财务审计机构的议案》	8.00
9	《关于发行公司债券的议案》	9.00
10	《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>和<股票增值权激励计划（草案修订稿）>的议案》	10.0
10.01	激励对象的确定依据和范围	10.01
10.02	激励计划授出股票期权及股票增值权的数量、标的股票来源、种类和数量	10.02
10.03	激励对象及期权与股票增值权授予分配情况	10.03
10.04	激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期	10.04
10.05	股票期权及股票增值权的行权价格或行权价格的确定办法	10.05
10.06	股票期权及股票增值权的获授条件、生效安排和行权的条件	10.06
10.07	激励计划的调整方法和程序	10.07
10.08	股票期权及股票增值权的授予和行权程序	10.08
10.09	公司与激励对象的权利和义务	10.09
10.10	激励计划的变更、终止及其他事项	10.10
11	《关于公司<股票期权和增值权激励计划考核管理办法>的议案》	11.0
12	《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和增值权激励计划相关事宜的议案》	12.0

3、表决意见：

表决意见种类	对应的申报买卖方向	对应的申报股数
同意	买入	1股
反对	买入	2股
弃权	买入	3股

（三）投票举例

1、股权登记日持有“正泰电器”股票的投资者，对股东大会全部议案全部投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788877	买入	99.0	1股

2、股权登记日持有“正泰电器”股票的投资者，对股东大会第2项议案投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
788877	买入	2.00	1股

（四）投票注意事项

1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：601877 证券简称：正泰电器 编号：临2011-013

浙江正泰电器股份有限公司

独立董事投票委托征集函

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，浙江正泰电器股份有限公司（以下简称"正泰电器"、"公司"或"本公司"）独立董事翁礼华受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2011年5月23日召开的2010年度股东大会审议的相关议案的投票权。

1、征集人声明

征集人仅对本公司拟召开的2010年度股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊上发表。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

2、征集人基本情况

（1）翁礼华，现任财政部中国财税博物馆馆长、浙江大学财经文史研究中心主任、浙江大学特聘教授、复旦大学兼职教授、北京大学中国公共财政研究中心研究员，公司独立董事，同时担任雅戈尔集团股份有限公司独立董事。

（2）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（3） 征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

3、重要提示

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本征集函的内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

1、公司名称：

公司法定中文名称：浙江正泰电器股份有限公司

公司证券简称：正泰电器

公司证券代码：601877

2、公司法定代表人：南存辉

3、公司董事会秘书：张智寰

联系地址：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号

联系电话：0577-62877777

传 真：0577-62763701

电子邮箱：chintzqb@chint.com

邮政编码：325603

（二）征集事项

公司2010年度股东大会拟审议的《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》、《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2010年度财务决算报告的议案》、《关于公司2010年度利润分配预案的议案》、《关于将部分超募资金转为公司流动资金的预案》、《关于公司2011年度日常关联交易情况预测的议案》、《关于续聘财务审计机构的议案》、《关于发行公司债券的议案》、《关于公司<股票期权激励计划（草案修订稿）>和<股票增值权激励计划（草案修订稿）>的议案》、《关于公司<股票期权和增值权激励计划考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》的投票权。

三、拟召开的2010年度股东大会基本情况

关于本次年度股东大会召开的详细情况，请详见本公司2011 年4月20日公告的《正泰电器关于2010年度股东大会会议通知》、2011年4月22日在公告的《正泰电器关于2010年年度股东大会增加网络投票方式的补充提示性公告》和2011年4月30日公告的《正泰电器关于2010年年度股东大会增加临时议案的公告暨延期召开2010年年度股东大会的补充提示性通知》。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：

1、征集对象：截止 2011年5月4日下午 15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2011年5月5日至5月20日期间每个工作日的 9:00～17:00。

3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。

4、征集程序和步骤：

截至 2011年5月4日下午15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：向征集人委托的公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集投票权将由公司证券部签收授权委托书及其相关文件。

法人股东须提供下述文件：

a、现行有效的法人营业执照复印件；

b、法定代表人身份证复印件；

c、授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

d、法人股东帐户卡复印件；

e、2011年5月4日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。 （注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字）

个人股东须提供下述文件：

a、股东本人身份证复印件；

b、股东账户卡复印件；

c、股东签署的授权委托书原件(由本人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书)；

d、2011年5月4日下午交易结束后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。（注：请股东本人在所有文件上签字）

在本次股东会议登记时间截止之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达公司证券部。其中，信函以公司证券部签署回单视为收到；专人送达的以公司证券部向送达人出具收条视为收到。

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明"独立董事征集投票权授权委托书"。

授权委托书及其相关文件送达公司的指定地址如下：

地址：浙江省乐清市北白象镇正泰工业园区正泰路1号

收件人：浙江正泰电器股份有限公司证券部

邮编：325603

第三步：由见证律师确认有效表决票

见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

1、股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间（2011年5月20日17:00）之前送达指定地址；

2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；

3、股东提交的授权委托书及其相关文件有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致。

4、授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

五、其他

1、股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已作出的授权委托自动失效。

2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

3、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人：翁礼华

2011年 4月29日

附件：股东委托投票的授权委托书（注：本表打印、复印有效）

浙江正泰电器股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

委托人声明：本人是在对浙江正泰电器股份有限公司独立董事征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在浙江正泰电器股份有限公司2010年度股东大会登记时间截止之前,本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议,或者在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的,则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人，兹授权委托浙江正泰电器股份有限公司独立董事 翁礼华先生代表本公司/本人出席 2011年5月23日召开的浙江正泰电器股份有限公司2010年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
1	关于公司2010年年度报告及摘要的议案
2	关于公司2010年度董事会工作报告的议案
3	关于公司2010年度监事会工作报告的议案
4	关于公司2010年度财务决算报告的议案
5	关于公司2010年度利润分配预案的议案
6	关于将部分超募资金转为公司流动资金的议案
7	关于公司2011年度日常关联交易情况预测的议案
8	关于续聘财务审计机构的议案
9	关于发行公司债券的议案
10	关于公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《股票增值权激励计划（草案修订稿）》的议案
10.01	⑴激励对象的确定依据和范围
10.02	⑵激励计划授出股票期权及股票增值权的数量、标的股票来源、种类和数量
10.03	⑶激励对象及期权与股票增值权授予分配情况
10.04	⑷激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
10.05	⑸股票期权及股票增值权的行权价格或行权价格的确定办法
10.06	⑹股票期权及股票增值权的获授条件、生效安排和行权的条件
10.07	⑺激励计划的调整方法和程序
10.08	⑻股票期权及股票增值权的授予和行权程序
10.09	⑼公司与激励对象的权利和义务
10.10	⑽激励计划的变更、终止及其他事项
11	关于公司《股票期权和增值权激励计划实施考核办法》的议案
12	关于提请股东大会授权董事会办理公司期权和增值权激励计划相关事宜的议案

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√"，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。)

本项授权的有效期限：自签署日至本次临时股东大会暨相关股东会议结束。

委托人姓名：

委托人股东帐号：

委托人持有股数： 股

委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

委托人联系电话：

委托人(签字确认，法人股东加盖法人公章)：

签署日期：2011年 月 日