证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2011-019

四川国栋建设股份有限公司

有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●本次有限售条件的流通股上市数量为131,118,000股；

●本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年5月6日。

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革于2006年6月26日经相关股东会议通过，以2006年7月4日作为股权登记日实施，于2006年7月6日实施后首次复牌。

2、股权分置改革方案安排追加对价情况

公司2006和2007年度净利润增长超过股权分置改革方案追加送股的最低业绩增长标准，未触发追加对价安排条款。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺

（一）公司原非流通股股东在股权分置改革方案中的有关承诺

1、公司唯一的非流通股股东国栋集团承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、为进一步保护流通股股东利益；积极稳妥解决股权分置问题，公司唯一的非流通股股东国栋集团还作出了追加对价安排的特别承诺：

（1）执行追加对价安排的条件

在出现以下三种情况之一时，将追加对价安排一次：

a、在公司2005年度实现的经审计的净利润基础上，公司2006年度净利润增长率低于100%；

b、在公司2006年度实现的经审计的净利润基础上，公司2007年度净利润增长率低于50%；

c、公司2006年度或2007年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

如发生上述情况之一，国栋集团将实施追加对价安排一次。

（2）追送股份数量的调整

流通股股东国栋集团业绩追加承诺股份数量为5,362,500股，按照股权分置改革方案实施前以流通股股本107,250,000股为基数每10股追加送股0.5股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利、或全体股东按相同比例缩股时，将按照以上股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份进行相应调整；在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变。

（3）追送股份时间

国栋集团将在触发追送股份条件年度的年度报告经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

（4）追送股份对象

追加送股执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东，追加送股执行对价股权登记日的日期将由公司董事会确定并公告。

（5）追加对价安排的次数

追加对价安排仅限一次，追加对价安排首次实施后，该承诺自动失效。

3、非流通股股东的其他承诺

公司唯一非流通股股东国栋集团承诺：

（1）若在“业绩追加送股承诺”有效期内触发了股份追送条款，则在股份追送实施完毕日后其持有的公司原非流通股份十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（2）如未触发股份追送条款承诺，则自2007年度股东大会决议公告之日起，其持有的公司原非流通股份十二个月内不上市交易或转让，在前项承诺期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

（3）为增强公司凝聚力、调动管理层积极性，促进公司可持续健康稳定发展，国栋集团承诺在本次股权分置改革方案实施后的一年内，在遵循国家相关法律法规要求前提下，支持公司制定并实施管理层激励计划。

（二）原非流通股股东承诺的履行情况

2008年12月1日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《四川国栋建设股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及摘要。本激励计划草案需报请中国证监会审核无异议后提交公司股东大会审议。截至2010年4月14日公司第六届董事会第十七次会议前，公司未收到中国证监会的审核批复。

公司于2010年4月14日召开六届董事会第十七次会议审议通过终止了公司首期股票期权激励计划，待今后时机成熟时再行考虑。

截至本公告发布日，除公司未按原计划实施管理层激励计划外，公司的非流通股股东严格按照股改说明书的内容遵守相关承诺、履行相关义务。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今，公司股本变化情况:

2010年5月11日召开的公司2009年度股东大会，审议通过了公司2009年度利润分配及资本公积转增股本方案：即以2009年12月31日总股本227,760,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.00元(含税)，以公司总股本227,760,000股为基数，以资本公积金向股东每10 股转增10 股，转增后公司总股本为455,520,000股。

2010年7月2日，公司在《中国证券报》、《上海证券报》刊登了分红派息实施公告，并通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的资金结算系统将红利划付给股东，股权登记日为2010年7月7日，红利发放日为2010年7月15日，新增无限售条件流通股份上市流通日为2010年7月9日。转增股本后公司控股股东持有公司176,670,000股，占公司总股本的38.78%，其中45,552,000股为无限售条件流通股，131,118,000股为有限售条件的流通股。

2、自股改实施后的2009年5月7日和2010年6月9日，公司分两次安排了有限售条件（仅限股改形成）的流通股45,552,000股上市流通，公司股东持有的剩余有限售条件流通股股数为131,118,000股。

四、公司大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革之保荐机构华林证券股份有限公司对本公司股权分置改革实施、承诺履行、股改实施后公司股权变化、大股东占用公司资金等情况以及本次有限售条件的流通股上市之相关文件进行了认真核查，并发表核查意见如下：

国栋建设的相关股东均已切实履行了在股权分置改革中做出的承诺，国栋建设董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为131,118,000股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年5月6日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单：

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量（股）	占公司总股本比例（%）	本次上市数量（单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1	四川国栋建设集团有限公司	131,118,000	28.78	131,118,000	0
合 计		131,118,000	28.78	131,118,000	0

4、公司本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

5、本次有限售条件的流通股上市为公司第三次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表：

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	其他境内法人持有股份	131,118,000	-131,118,000	0
	有限售条件的流通股合计	131,118,000	-131,118,000	0
无限售条件的流通股份	A股	324,402,000	131,118,000	455,520,000
	无限售条件的流通股份合计	324,402,000	131,118,000	455,520,000
股份总额		455,520,000	0	455,520,000

八、公司收到控股股东四川国栋建设集团有限公司出具的书面承诺，国栋集团从即日起的24个月内不减持其持有的已解禁可上市的17,667万股无限售流通股。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

2011年4月29日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表；

2、保荐机构核查意见书；

3、投资者记名证券持有数量查询证明；

4、四川国栋建设集团有限公司书面承诺。

证券代码：600321 股票简称：国栋建设 公告编号：2011-020

四川国栋建设股份有限公司

第七届董事会第二次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川国栋建设股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议于2011年4月29日以通讯投票方式召开。本次会议应参加表决的董事9名，实际参加表决的董事9名。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

会议经审议表决，通过了《关于调整公司非公开发行股票发行价格的议案》。

公司2010年度利润分配及公积金转增股本方案：向全体股东每10股派发现金红利0.70元。

根据公司利润分配方案，结合公司非公开发行股票预案中关于发行股份的价格及定价原则规定：若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将作相应调整。因此，公司本次非公开发行股票的发行价格进行调整如下：

发行价格由利润分配方案实施前不低于5.27元/股调整为利润分配方案实施后发行价格不低于5.20元/股（即：5.27-0.07=5.20元/股）。

表决结果：同意9 票、反对0 票、弃权0 票。

特此公告。

四川国栋建设股份有限公司

董 事 会

二O一一年四月三十日