证券简称：美罗药业 证券代码：600297 编号：2011—009

美罗药业股份有限公司

2010年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况

● 本次会议没有新提案提交表决

一、会议召开和出席情况

美罗药业股份有限公司2010年度股东大会于2011年4月29日在大连市甘井子区营升路9号公司四楼会议室召开。本次大会由公司董事会召集。出席本次大会的股东及股东代理人2名，持有和代表公司169,505,014股有表决权的股份，占公司总股本的48.43%。公司董事长张成海先生主持会议，公司部分董事、监事、高级管理人员和见证律师出席会议。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、提案审议和表决情况

本次股东大会以书面记名投票方式表决，审议通过了如下议案：

1、《公司2010年度董事会工作报告》

同意169,505,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

2、《公司2010年度监事会工作报告》

同意169,505,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

3、《公司2010年度报告和年度报告摘要》

同意169,505,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

4、《公司2010年度独立董事述职报告》

同意169,505,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

5、《公司2010年度财务决算报告》

同意169,505,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

6、《公司2010年度利润分配方案》

同意169,505,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

7、《关于确定2011年公司申请银行授信额度的议案》

同意169,505,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

8、《关于续聘会计师事务所并支付报酬的议案》

同意169,505,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

9、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》

同意169,505,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

10、《关于修改<董事会议事规则>部分条款的议案》

同意169,505,014股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

三、律师见证情况

本次大会经华夏律师事务所包敬欣律师、马男律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格，会议召集人的资格，会议的表决程序、表决结果等事宜均符合法律、法规及《公司章程》的规定，基于本次股东大会表决结果所形成的决议合法有效。

四、备查文件

1、美罗药业股份有限公司2010年度股东大会决议；

2、辽宁华夏律师事务所关于美罗药业股份有限公司2010年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

美罗药业股份有限公司

2011年4月29日

股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2011-010

美罗药业股份有限公司

第四届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

美罗药业股份有限公司董事会于2011年4月22日向全体董事发出了召开公司第四届董事会第六次临时会议的通知。会议于2011年4月29日在公司四楼会议室召开，应到会董事9人，实到8人，董事赫英明因出国无法出席本次会议。会议由董事长张成海主持，公司监事及部分高级管理人员列席本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：

一、《关于公司认购中银绒业股份有限公司部分股份的议案》

公司以13.46元/股的价格，通过深圳证券交易所大宗交易平台认购中银绒业的无限售流通股股票9,900,000股，占中银绒业总股本的3.56%。

表决结果：同意票8票，反对票和弃权票均为0票。

特此公告。

美罗药业股份有限公司董事会

2011年4月29日

证券代码：600297 证券简称：美罗药业 公告编号：2011-011

美罗药业股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、投资标的名称：宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业”）

2、投资金额和比例：公司以13.46元/股的价格，通过深圳证券交易所大宗交易平台认购中银绒业的无限售流通股股票9,900,000股，占中银绒业总股本的3.56%。

3、投资期限：未定

一、对外投资概述

公司以13.46元/股的价格，通过深圳证券交易所大宗交易平台认购中银绒业的无限售流通股股票9,900,000股，占中银绒业总股本的3.56%。

本次投资不构成关联交易。

本次交易已经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过，根据《公司章程》有关规定，本次交易无需公司股东大会审议通过。

二、标的公司基本情况

1、宁夏中银绒业股份有限公司

企业类型：股份有限公司（上市公司）

注册地址：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧

法定代表人：马生国

经营范围：羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其他纺织品的开发、设计、生产和销售；轻工产品、土畜产品的销售；自营和代理除国家统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品外的其他商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对外贸易和转口贸易；国内贸易。目前主要从事羊绒、绒条、纺纱、针织生产及出口销售。公司生产的主要产品有优质白中白无毛绒、青无毛绒、紫无毛绒；优质高端白绒条、青绒条、紫绒条；羊绒纱线、羊绒衫、羊绒大衣、围巾等制品。

2、中银绒业系依法设立的股份有限公司，其股票于2000年7月在深圳证券交易所上市交易，股票代码为000982，总股本为278,000,000 股。

3、投资标的财务数据：

单位：人民币元

主要会计数据	2010年	2009年	本期比上年同期增减(%)	2008年
营业收入	1,176,998,145.65	765,095,663.03	53.84	745,599,485.96
利润总额	78,917,728.61	59,340,089.75	32.99	25,638,179.21
归属于上市公司股东的净利润	76,768,887.19	38,982,174.79	96.93	35,575,221.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	65,696,337.37	30,170,568.83	117.75	36,398,431.97
经营活动产生的现金流量净额	15,434,421.45	-124,779,125.42	112.37	-172,920,832.14
	2010年末	2009年末	本期比上年同期增减(%)	2008年末
总资产	2,224,423,158.3	1,704,820,944.70	30.48	1,382,614,426.84
所有者权益（或股东权益）	408,583,516.90	338,618,910.27	20.66	301,794,603.1

三、对外投资对上市公司的影响

1、本次对外投资的资金来源为公司的自有资金。

2、公司董事会认为，中银绒业的内部控制制度健全，公司治理结构完善，产业结构体系日趋合理，持续经营能力增强，经营效益逐年提高，目前已达到年分梳无毛绒1100吨，羊绒条300吨，羊绒纱700吨，羊绒衫150万件的生产能力，依托自身信誉，形成了业界公认的品牌优势，与世界前五大羊绒生产与销售企业均建立了良好的合作关系，被国家质量监督检验检疫总局核准为国家级“出口工业产品一类生产企业”，其经营规模、增长情况等主要经营指标均处于同行业领先水平。

3、公司在未来6个月内将依据市场行情继续增持或减少在中银绒业中拥有权益的股份，并履行相关信息批露义务。

四、对外投资的风险分析

1、证券市场波动风险；

2、行业竞争发展的风险；

3、中银绒业经营能力、内部控制及公司治理的风险。

特此公告。

美罗药业股份有限公司

2011年4月29日