2、公司在披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

九、限制性股票的解锁条件和解锁安排

（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件：

1、公司未发生下列任一情形：

（1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

2、激励对象未发生下列任一情形：

（1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形；

（4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

3、业绩条件：

（1）本《激励计划》禁售期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平。

（2）解锁条件

本激励计划解锁条件以2009年为基期，公司2009年实现营业收入9.69亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.45亿元。

首次授予限制性股票解锁条件：

第一次解锁条件为：公司2011年度营业收入不低于16.0亿元；净利润不低于2.4亿元。相对2009年分别增长不低于65%、66%。

第二次解锁条件为：公司2012年度营业收入不低于20.0亿元；净利润不低于3.0亿元；相对2009年分别增长不低于106%、107%。

第三次解锁条件为：公司2013年度营业收入不低于25.0亿元；净利润不低于3.7亿元；相对2009年分别增长不低于158%、155%。

预留限制性股票解锁条件：

第一次解锁条件为：公司2012年度营业收入不低于20.0亿元；净利润不低于3.0亿元；相对2009年分别增长不低于106%、107%。

第二次解锁条件为：公司2013年度营业收入不低于25.0亿元；净利润不低于3.7亿元；相对2009年分别增长不低于158%、155%。

根据上述解锁条件测算，预计公司2011-2013年营业收入的复合增长率不低于27%，净利润的复合增长率不低于26%。

在本《激励计划》实施期间，如公司吸收合并其他公司，合并后公司继续存续的，本《激励计划》继续有效，但因吸收合并而增加的被合并公司的营业收入和净利润，不计入解锁条件。

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的净利润时扣除。

4、公司历史经营业绩对照分析

（1）公司2007-2009年经营业绩情况

年度	营业收入 （亿元）	同比增长	归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元）	同比增长
2007年	9.99	17.12%	0.92	45.27%
2008年	11.32	13.31%	1.36	47.83%
2009年	9.69	-14.40%	1.45	6.62%
平均值	10.33	复合增长率-1.51%	1.24	复合增长率25.54%

注：2009年营业收入负增长的主要原因是合并报表范围变化所致。当年母公司实现营业收入8.63亿元，比上年同期增长5.29%。

（2）解锁条件与公司历史经营业绩对照分析

根据解锁条件，公司2011-2013年各年度营业收入和净利润值均远高于最近三个会计年度的平均值；2011-2013年营业收入和净利润的复合增长率也超过公司最近三个会计年度的水平。说明解锁条件设置合理，可以较好的实现限制性股票的激励作用，有利于提升公司和股东的价值。

5、部分中药类上市公司历史经营业绩对照分析

（1）2007-2009年部分中药类上市公司经营业绩情况

公司的主营业务属于中成药制造业，为便于对照，我们选取了部分有代表性的中药类上市公司作为样本（以下简称：样本公司），根据各样本公司年度报告披露的财务数据，将2007-2009年经营业绩情况汇总如下：

项目	年度	金陵药业		天士力		片仔癀		千金药业
		金额 （亿元）	同比 增长	金额 （亿元）	同比 增长	金额 （亿元）	同比 增长	金额 （亿元）	同比 增长
营业收入	2007年	15.49	11.73%	27.95	15.29%	5.93	11.79%	6.80	12.46%
	2008年	17.89	15.49%	34.34	22.87%	6.50	9.61%	8.01	17.79%
	2009年	19.67	9.94%	39.93	16.26%	6.95	6.92%	9.04	12.86%
	平均值	17.68	增长率 12.68%	34.07	增长率 19.52%	6.46	增长率 8.26%	7.95	增长率 15.30%
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	2007年	1.34	3.31%	1.54	-26.05%	0.85	12.41%	1.75	93.16%
	2008年	1.77	32.09%	2.6	68.83%	1.06	24.71%	0.91	-48.00%
	2009年	1.84	3.95%	3.08	18.46%	1.28	20.75%	1.20	31.87%
	平均值	1.65	增长率 17.18%	2.41	增长率 41.42%	1.06	增长率 22.71%	1.29	增长率 -17.19%

（2）公司2007-2009年经营业绩与同期样本公司经营业绩情况对照分析

通过数据对比，公司2007-2009年营业收入的复合增长率为-1.51%，低于各样本公司同期指标，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润的复合增长率为25.54%，仅低于天士力公司同期指标，高于其他样本公司同期指标。

（3）解锁条件与样本公司经营业绩情况对照分析

根据解锁条件，预计公司2011-2013年营业收入的复合增长率不低于27%，将超过各样本公司2007-2009年的水平，预计公司2011-2013年净利润的复合增长率不低于26%，仅低于天士力公司2007-2009年相应指标，高于其他样本公司2007-2009年相应指标。说明解锁条件设置合理，可以较好的实现限制性股票的激励作用，有利于提升公司和股东的价值。

6、我国中成药制造业历史发展情况

（1）2007-2009年我国中成药制造业运行情况

我们选取了2007-2009年我国中成药制造业运行数据，情况如下：

统计期间	销售收入 （亿元）	同比增长	利润总额 （亿元）	同比增长
2007年1-11月	1182.79	19.27%	135.93	51.08%
2008年1-11月	1419.92	20.05%	145.16	6.79%
2009年1-11月	1698.96	19.65%	181.01	24.70%
	复合增长率19.85%		复合增长率15.40%

数据来源说明：

该组数据由国家统计局授权万得资讯发布，数据统计范围包括我国主营业务收入在500万元以上的中成药制造业企业。

（2）公司2007-2009年经营业绩与同期我国中成药制造业运行情况对照分析

通过数据对比，公司2007-2009年营业收入的复合增长率低于同期我国中成药制造业销售收入的复合增长率，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润的复合增长率高于同期我国中成药制造业利润总额的复合增长率。

（3）解锁条件与我国中成药制造业历史经营业绩情况对照分析

根据解锁条件，公司2011-2013年营业收入和净利润的复合增长率均将超过我国中成药制造业近三年的水平。说明解锁条件设置合理，可以较好的实现限制性股票的激励作用，有利于提升公司和股东的价值。

7、我国医药行业未来发展趋势

2010年11月，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局三部委联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》，明确了医药产业结构调整目标和措施，重点内容是扶持创新及技术提升、推进并购重组、提升行业集中度。未来几年，老龄化、城镇化及医保制度健全将支撑行业长远发展前景，但医药行业内部将发生结构性变化，集中度将明显提升，创新型企业及拥有核心技术的企业仍是国家扶持的重点，创新及技术提升仍将是制药企业的立身之本。

公司始终致力于中药现代化的发展之路，将受益于国家产业政策的调整，努力把握医药行业难得的发展机遇期，充分发挥科技创新方面的先发优势，开发出更多市场需要、疗效显著的新药品种，在保证现有市场销售规模稳定增长的前提下，积极拓展基层医药市场，不断提高产品市场份额，为股东带来持续、稳健的回报。

8、根据公司《考核办法》，各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为六个等级，其中个人绩效考核评分在60分以上（含60分）可解锁。激励对象各批解锁数量等于获授限制性股票额度基数与对应年度个人绩效考核系数的乘积，绩效考核系数与考核等级对应如下：

绩效考核评分	绩效考核系数（相对于授予基数的比例）
评分≧100	1.0
90≦评分<100	0.9
80≦评分<90	0.8
70≦评分<80	0.7
60≦评分<70	0.6
评分<60	0

激励对象根据上述考核结果而不可解锁的部分，在解锁当年及以后年度均不得解锁，并由公司以授予价在当期首个解锁日后30个工作日内回购注销。

（二）解锁安排

1、首次授予的限制性股票在本计划首次授予日（T1日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：

第一个解锁时间为自本计划首个授予日（T1日）＋12个月后的首个交易日起至首个授予日（T1日）＋24个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；

第二个解锁时间为自本计划首个授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至首个授予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的30%；

第三个解锁时间为自本计划首个授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至首个授权日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的40%；

2、预留限制性股票必须在本计划首次授予日（T1日）+12个月内一次性授予，分两次解锁。激励对象可按下列方式解锁：

第一个解锁时间为首个授予日（T1日）＋24个月后的首个交易日起至首个授予日（T1日）＋36个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的60%；

第二个解锁时间为自本计划首个授予日（T1日）＋36个月后的首个交易日起至首个授予日（T1日）＋48个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的40%；

3、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价在各解锁期最后一个交易日后30个工作日内回购注销。

十、本《激励计划》的变更和终止

（一）公司控制权发生变化

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，本《激励计划》终止。

（二）公司分立、合并

因本《激励计划》业绩指标中已扣除因企业合并而增加的被合并公司的营业收入和净利润，所以，当公司发生分立、合并事项时，本《激励计划》不作变更。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、职务变更

（1）激励对象职务发生正常职务变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的限制性股票不作变更。

（2）激励对象因不能胜任原有岗位而发生降低职务级别的情况，但降职后仍属于本《激励计划》激励对象范围的，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后按照新岗位职务进行回购调整。

（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，取消其激励资格，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续后进行回购调整。

2、解聘或辞职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

3、丧失工作能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，自丧失工作能力之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄而离职，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

5、死亡

激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司可视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购后注销。

（四）限制性股票激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的。

十一、回购注销或调整的原则

（一）调整方法

如出现上述需要回购注销或调整的情况，则公司应回购注销相应股票及其孳息，回购价格为授予价格。若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整，其调整方式如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、缩股

P＝P0÷n1

其中：P0为调整前的授予价格；n1为缩股比例；P为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额； P为调整后的授予价格。

4、配股

P＝P0×(P1+P2×n2)/（P1×(1+n2)）

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日收盘价；P2为配股价格，n2为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P为调整后的授予价格。

（二）调整程序

1、康缘药业股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决议，报证监会备案，并经股东大会审议批准。

十二、其他

1、本《激励计划》中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本《激励计划》中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

2、激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

3、董事会授权薪酬与考核委员会制订本《激励计划》管理办法。本《激励计划》的解释权归公司董事会。

4、本计划附件构成本《激励计划》不可分割的部分。

5、本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。

江苏康缘药业股份有限公司

2011年4月28日

附件：

江苏康缘药业股份有限公司

激励对象详细股权激励分配情况

序号	姓名	职务	授予数量（万股）
1	郭传宝	常务副总经理	50
2	王振中	副总经理	40
3	杨永春	副总经理	35
4	许登科	副总经理	18
5	陈友龙	财务总监	20
6	刘五生	营销总监	35
7	余先明	营销总监	15
8	张立波	营销总监	20
9	万延环	营销总监	20
10	毕宇安	研发总监	30
11	丁岗	研发总监	15
12	刘民	行政总监	15
13	滕苏扬	人力资源总监	15
14	赵昆仑	审计总监	15
15	韦侠	战略部高级经理	15
16	刘洪展	信息中心高级经理	15
17	柳于介	研究员	10
18	刘涛	研究员	12
19	章晨峰	研究员	10
20	徐连明	研究员	8
21	张孝法	研究员	8
22	郭庆明	研究员	8
23	尚强	研究员	8
24	黄广伟	研究员	6
25	曹亮	研究员	6
26	赵祎武	研究员	4
27	吴云	研究员	4
28	王立石	销售分公司经理	15
29	王海浪	销售分公司经理	6
30	王义华	销售分公司经理	6
31	曾志平	销售分公司经理	9
32	王永伟	销售分公司经理	6
33	严君	销售分公司经理	10
34	张一弓	销售分公司经理	6
35	祁尚荣	销售分公司经理	6
36	马万峰	销售分公司经理	10
37	毕立伟	销售分公司经理	7
38	刘权	销售分公司经理	9
39	刘勇	销售分公司经理	10
40	钦礼明	销售分公司经理	12
41	刘唐华	销售分公司经理	10
42	孙凯	销售分公司经理	12
43	熊国云	销售分公司经理	7
44	汤代云	销售分公司经理	9
45	石卫飞	销售中心区经理	6
46	凌安	销售中心区经理	6
47	陈刚	销售中心区经理	10
48	汤锦生	销售分公司经理	6
49	包乐伟	车间主任	6
50	时云龙	车间主任	6
51	范庆龙	设备部经理	27
52	孙建军	生产部经理	8
53	钟裔荣	车间主任	6
54	徐玉玲	质量部经理	4
55	赵斯祥	工程部经理	6
56	罗勇	生产部副经理	4
57	戚怀志	工程部副经理	4
58	孔德刚	信息中心经理	8
59	钱明	人力资源部经理	6
60	陈庆芳	财务部经理	8
61	荣根新	药品再评价部经理	6
62	解金亮	发展部经理	5
63	连福金	市场部经理	5
64	李琳	法务部经理	5
65	仲伟宁	工程总监	8
66	崔鸾	工程部副经理	6
67	侯维国	南星药业总经理	30
68	尹连进	南星药业营销总监	15
69	李吉峰	南星药业生产技术总监	6
70	周洪斌	南星药业行政总监	6
71	王吉洪	南星药业财务总监	6
72	朱健俭	康缘弘道董事长	30
73	胡向阳	康缘弘道副总经理	12
74	李江华	康缘弘道营销总监	11
75	王一明	康嘉外贸总经理	15
预留			80
合计			974