公司简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2011-008号

  新疆众和股份有限公司

  第五届董事会2011年第三次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、会议出席和召开情况：

  新疆众和股份有限公司已于2011年4月26日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第五届董事会2011年第三次临时会议的通知，并于2011年4月29日以通讯表决的方式召开了第五届董事会2011年第三次临时会议。会议应到董事9名，实际参会董事9名，本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

  二、会议审议情况：

  与会董事认真审议并表决通过了以下议案：

  1、审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》；

  根据公司2010年度第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》，结合公司实际情况，为合理安排筹资结构，进一步提高净资产收益率，公司董事会在授权范围内决定将本次募投项目建设内容调整为：年产1,200万平方米高压电极箔生产线、年产2万吨环保型电子铝箔生产设备、年产2万吨高纯铝生产线以及部分公用设施等，调整后的项目总投资为125,250万元，故本次发行募集资金总额修改为不超过118,262万元，本次非公开发行股票数量修改为不超过7,280万股。具体调整内容如下：

  （1）发行数量

  本次非公开发行股票数量不超过7,280万股（含本数），其中公司第一大股东特变电工股份有限公司以现金认购本次发行股票总数的10%（含本数）至15%（含本数）。在上述范围内，由董事会根据股东大会的授权以及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。

  （2）募集资金数量和用途

  本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币118,262万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部用于电子材料循环经济产业化项目（一期）的建设，该项目总投资125,250万元，建设内容包括年产1,200万平方米高压电极箔生产线、年产2万吨环保型电子铝箔生产设备、年产2万吨高纯铝生产线以及部分公用设施等。

  公司本次募集资金净额不超过募集资金投资项目所需金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。为加快项目建设进度，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金和银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。

  2、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票预案的议案》；

  表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。

  （内容详见《新疆众和股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》）

  3、审议通过了《关于修订公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性报

  告的议案》；

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （《新疆众和股份有限公司非公开发行股票募集资金运用可行性报告（修订）》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

  4、审议通过了《关于制定公司董事会秘书工作制度的议案》。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。

  （《新疆众和股份有限公司董事会秘书工作制度》详见上海证券交易所网站

  http://www.sse.com.cn）

  新疆众和股份有限公司董事会

  二○一一年四月二十九日