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  • 北亚实业(集团)股份有限公司2010年年度报告摘要
  • 北亚实业(集团)股份有限公司
    2011年第三次董事会会议决议公告
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    北亚实业(集团)股份有限公司2010年年度报告摘要
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    2011年第三次董事会会议决议公告
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    北亚实业(集团)股份有限公司2010年年度报告摘要
    2011-04-30       来源:上海证券报      

      北亚实业(集团)股份有限公司

      2010年年度报告摘要

    §1 重要提示

    1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    本年度报告摘要摘自年度报告全文,投资者欲了解详细内容,应当仔细阅读年度报告全文。

    1.2 如有董事未出席董事会,应当单独列示其姓名

    1.3 天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明,请投资者注意阅读。

    1.4 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况?

    1.5 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

    1.6 公司负责人王则瑞、主管会计工作负责人曹晶及会计机构负责人(会计主管人员)王力声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。

    §2 公司基本情况简介

    2.1 基本情况简介

    2.2 联系人和联系方式

    §3 会计数据和业务数据摘要

    3.1 主要会计数据

    单位:元 币种:人民币

    3.2 主要财务指标

    扣除非经常性损益项目

    □适用 √不适用

    §4 股本变动及股东情况

    4.1 股份变动情况表

    √适用 □不适用

    单位:股

    4.2 股东数量和持股情况

    单位:股

    4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

    4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

    □适用 √不适用

    4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

    4.3.2.1 控股股东情况

    ○ 法人

    单位:亿元 币种:人民币

    4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

    4.3.4 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

    □适用 √不适用

    §5 董事、监事和高级管理人员

    5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

    单位:股

    §6 董事会报告

    6.1 管理层讨论与分析

    公司2010年在社会各界的鼎力支持下,在全体股东的理解和共同努力下,公司历经破产重整,已走出绝境,获得重生。目前正在积极推进重组、股改和恢复上市工作。

    2010年公司实现营业外收入为1,339,772,091.17元,净利润为883,017,869.21元,主要为公司破产重整处置资产获得重大收益及子公司实现利润所致。

    2010年董事会的主要工作:

    1、报告期内,公司继续执行重整计划。2010年10月,公司依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《重整计划》,对债权人完成了第三期债务清偿。2010年12月,公司依据哈尔滨市中级人民法院裁定批准的《第二次清偿和补充分配方案》完成了对债权人第二次债务清偿和补充分配。至此,北亚公司根据法院裁定,已向相关债权人累计清偿了100%的全部债务款项。

    2、2010年是北亚公司执行重整计划并终结破产重整程序的关键一年。公司在积极清收、追缴、处置破产重整资产的基础上,依据法院裁定已完成了全部债务清偿工作,走出了困境,获得了重生。在黑龙江省委、省政府以及相关政府和司法部门的高度关注和大力支持下,在北亚公司重整清算组的全程监督下,北亚公司及其全资的黑龙江省新北亚企业破产清算服务公司严格、全面地履行了重整计划确定的各项义务,并依法对北亚公司的破产重整资产实施了保全、清收、追缴和处置变现等工作,最终实现了对经法院裁定确认和补充确定的破产重整全部相关债权100%予以全部清偿,并将破产重整完成后剩余的重大资产返还了北亚公司。这样既可以充实北亚公司的股本和净资产,还可以使北亚公司有条件保持经营能力,为公司恢复上市奠定了良好的基础。

    3、报告期内公司加强对子公司的管理,收效显著。其中铁岭药用油公司2010年实现销售收入5000余万元,净利润1100余万元。同时公司对长期停业、严重资不抵债的黑龙江北亚经贸公司、北亚招标拍卖公司等子公司进行了清算,分别提起了司法破产清算和完成了内部清算注销的相关法律程序。对已经提起司法破产清算的上海北亚瑞松贸易发展有限公司、黑龙江北鹤木业有限公司、黑龙江北亚乳业有限公司等子公司积极配合司法机关,加大力度,推进清算工作取得了实质性进展。

    4、2010年公司采取了多项措施与投资者、相关新闻媒体保持良好的沟通。公司董事会成员及公司领导定期与不定期接待新闻媒体、股东及股东代表的到访、咨询,并认真、实事求是地回答了各种问题,各方面保持了良好的关系,建立了畅通的沟通渠道。

    5、本公司董事、监事和高级管理人员守法合规,报告期内无利用内部信息买卖公司股票的行为。同时,公司强化外部单位报送信息的管理、披露,积极研究与制订外部信息使用人的管理制度。

    6、报告期内公司继续执行破产重整计划。董事会尚未建立战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会,待董事会换届选举时一并完善。

    7、由于2004年、2005年、2006年连续三年亏损,公司股票自2007年5月25日被上海证券交易所决定暂停上市至今。公司尚未完成股权分置改革。公司正有计划地推进股权分置改革和重大资产重组工作。

    8、2010年12月27日,公司收到黑龙江省哈尔滨中级人民法院下达的(2008)哈破字第3-9号民事裁定书,确认北亚公司重整计划执行完毕,并终止北亚公司重整清算组监督职责,终结北亚公司破产重整程序。破产重整完成后剩余的重大资产已全部返还北亚公司。至此,北亚公司执行重整计划结束,北亚公司恢复正常经营。

    9、公司2010年度虽然实现了较高利润,但属于非经常性损益,并未真正实现公司可持续发展,未获得稳定的收入和利润来源。天健正信会计师事务所因公司无持续经营能力,对公司2010年度出具了带强调事项段的无保留意见审计报告,董事会对此表示认同。

    回顾公司重整之路和2010年的主要工作,虽然时间紧迫、情况复杂、形势严峻,但是,在黑龙江省委省政府的领导下,在各级监管部门、司法机关的指导下,公司重整计划在依法执行期间获得圆满成功,使公司不仅避免了破产清算、终止上市的结果,而且通过重整使公司获得重生,实现了国家、社会、企业、债权人和广大股东多方共赢的结果。这主要得益于黑龙江省委省政府正确领导以及相关政府和司法部门的关注和支持,得益于新《企业破产法》的实施和哈尔滨市中级人民法院的依法履职,得益于清算组强有力的监督、指导和中介机构的辛勤工作,得益于债权人、股东及全体员工的理解、配合和支持。公司的重整成果来之不易,需倍加珍惜。

    公司董事会及第一大股东在2010年积极寻找重组方,推进股改和重组工作。公司破产重整结束并恢复正常经营后,公司将不断完善法人治理结构,严格依法合规运作,公司及第一大股东将加大力度实质性地推进股权分置改革和重大资产重组工作,争取早日恢复上市,实现股东利益最大化。

    6.2 募集资金使用情况

    □适用 √不适用

    变更项目情况

    □适用 √不适用

    6.3 非募集资金项目情况

    □适用 √不适用

    6.4 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

    √适用 □不适用

    公司持续经营能力取决于资产重组进程,资产重组取得成功后,即可恢复持续经营能力.2011年2月10日公司与中国航空工业集团公司签定了《关于重组北亚实业(集团)股份有限公司之意向书》,目前尚未取得实质性进展.董事会认为天健正信会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告客观地反映了公司的实际情况,我们对此表示认同.

    6.5 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

    公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

    √适用 □不适用

    §7 重要事项

    7.1 收购资产

    □适用 √不适用

    7.2 出售资产

    □适用 √不适用

    7.3 重大担保

    □适用 √不适用

    7.4 重大关联交易

    7.4.1 与日常经营相关的关联交易

    □适用 √不适用

    7.4.2 关联债权债务往来

    □适用 √不适用

    7.4.3 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

    □适用 √不适用

    截止报告期末,上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的,董事会提出的责任追究方案

    □适用 √不适用

    7.5 委托理财

    □适用 √不适用

    7.6 承诺事项履行情况

    7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

    □适用 √不适用

    7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

    □适用 √不适用

    7.7 重大诉讼仲裁事项

    √适用 □不适用

    1、2010年12月20日北京市东城区人民法院出具《民事判决书》([2010]崇民初字第30号),裁定解除北京爱华宾馆有限公司与北京爱保宾馆有限公司于2005年7月4日签订的《房屋租赁合同》,北京爱保宾馆有限公司返还北京爱华宾馆有限公司所拥有的北京市崇文区天坛东里乙48号整栋楼房及配套设施、物品。北京爱保宾馆有限公司不服一审判决,于2011年1月26日向北京市第二中级人民法院提出民事上诉。

    2、本公司于2009年10月28日向哈尔滨市中级人民法院递交《民事起诉状》,请求法院判令黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司返还其自成立以来至2009年9月30日止占用本公司款项及利息,共计21,589.82万元,哈尔滨市中级人民法院已受理本公司诉讼请求。

    2011年3月1日本公司向哈尔滨市中级人民法院递交《追加被告申请书》,请求法院追加黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司的外方股东亚地控股有限公司为第二被告,请求法院判令其在4,683.50万美元出资范围内承担补充赔偿责任。

    2011年3月2日本公司向哈尔滨市中级人民法院递交《变更诉讼请求申请书》,请求法院判令黑龙江省北亚房地产综合开发有限公司返还其自成立以来至2010年12月31日止占用本公司款项及利息,共计29,810.15万元,截止本报告日,哈尔滨市中级人民法院尚在审理过程中。

    7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

    7.8.1 证券投资情况

    □适用 √不适用

    7.8.2 持有其他上市公司股权情况

    □适用 √不适用

    7.8.3 持有非上市金融企业股权情况

    □适用 √不适用

    7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

    □适用 √不适用

    7.9 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告:否

    §8 监事会报告

    8.1 监事会对公司依法运作情况的独立意见

    公司能够按照有关法律法规规范运作,围绕破产重整计划执行和恢复上市做了大量卓有成效的工作。2010年是公司执行重整计划并终结破产重整程序的关键一年。在黑龙江省委省政府以及相关政府和司法部门的高度关注和大力支持下,在公司重整清算组的全程依法监督下,公司及其全资子公司新北亚破产服务公司严格、全面地履行了重整计划确定的各项义务,并依法对公司的破产重整资产实施了保全、清收、追缴和处置变现等工作,于2010年10月完成债权人第三期的清偿工作。2010年12月,又因处置新华人寿股权,最终实现了对经法院裁定确认和补充确认的破产重整全部相关债权100%予以全额清偿,并给公司返还了破产重整完成后的剩余资产,公司将恢复正常经营;同时为公司寻求新的更具发展潜力的重组方,尽早恢复上市打下了坚实基础。报告期内,公司2010年营业外收入1,339,772,091.17元, 净利润为883,017,869.21元,主要是公司破产重整处置资产获得重大收益和控股子公司实现利润所致。

    8.2 监事会对检查公司财务情况的独立意见

    监事会认为天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具的2010年度审计报告,真实反映了公司的财务状况。

    8.3 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

    公司最近五年无募集资金;本报告期内,也无前期募集资金使用到本期的情况。

    8.4 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

    2010年,公司及其全资新北亚破产服务公司严格、全面地履行了重整计划确定的各项义务,并依法对公司的破产重整资产实施了保全、清收、追缴和处置变现等工作,最终实现了对经法院裁定确认和补充确认的破产重整全部相关债权100%予以全额清偿。2010年12月13日公司董事会经报请公司重整清算组同意,决议决定终止执行《破产重整剥离资产处置协议》,停止处置剩余资产和权益,注销黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司,并将剩余有效资产划归公司。2010年12月27日,黑龙江省哈尔滨市中级人民法院下达民事裁定书(2008)哈破字第3-9号裁定确认北亚公司重整计划执行完毕,并终止北亚公司重整清算组监督职责,终结北亚公司破产重整程序。

    8.5 监事会对公司关联交易情况的独立意见

    本年度公司无重大关联交易事项。

    8.6 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

    天健正信会计师事务所有限公司对公司2010年度出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,公司董事会已对审计报告涉及事项作了说明,公司监事会认为该说明符合公司实际情况.

    8.7 监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

    本公司2010年利润大幅增长,主要来源于公司重整处置资产获得的收益及控股子公司实现利润。

    §9 财务会计报告

    9.1 审计意见

    9.2 财务报表

    合并资产负债表

    2010年12月31日

    编制单位:北亚实业(集团)股份有限公司

    单位:元 币种:人民币

    法定代表人:王则瑞 主管会计工作负责人:曹晶 会计机构负责人:王力

    (下转115版)

    未出席董事姓名未出席董事职务未出席董事的说明被委托人姓名
    孙艳波董事因工作原因不能出席会议授权董事王则瑞代为行使权利
    郝坤独立董事因工作原因不能出席会议授权独立董事赵玉娟代为行使权利

    股票简称S*ST北亚
    股票代码600705
    股票上市交易所上海证券交易所
    公司注册地址和办公地址哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦
    邮政编码150010
    公司国际互联网网址http://www.beiya.com.cn
    电子信箱beiya@beiya.com.cn

     董事会秘书证券事务代表
    姓名王则瑞王刚
    联系地址哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦
    电话0451-848786630451-84878663
    传真0451-848786630451-84878663
    电子信箱byzq@sohu.comwg6655@sohu.com

     2010年2009年本期比上年同期增减(%)2008年
    营业收入  不适用 
    利润总额1,334,866,926.81124,171.62不适用 
    归属于上市公司股东的净利润883,017,869.21124,171.62不适用 
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润  不适用 
    经营活动产生的现金流量净额1,178,227,559.725,623,107.29不适用 
     2010年末2009年末本期末比上年同期末增减(%)2008年末
    总资产1,350,235,790.21 不适用 
    所有者权益(或股东权益)884,465,883.30 不适用 

     2010年2009年本期比上年同期增减(%)2008年
    基本每股收益(元/股)3.220.0005不适用 
    稀释每股收益(元/股)3.220.0005不适用 
    扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股)-0.02 不适用 
    加权平均净资产收益率(%)199.35 不适用 
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%)-1.11 不适用 
    每股经营活动产生的现金流量净额(元/股)  不适用 
     2010年末2009年末本期末比上年同期末增减(%)2008年末
    归属于上市公司股东的每股净资产(元/股)3.220.005不适用 

     本次变动前本次变动增减(+,-)本次变动后
    数量比例(%)发行新股送股公积金转股其他小计数量比例(%)
    一、未上市流通股份81,381,86929.67     81,381,86929.67
    1、发起人股份29,889,55510.9     29,889,55510.9
    其中: 
    国家持有股份         
    境内法人持有股份29,889,55510.9     29,889,55510.9
    境外法人持有股份         
    其他         
    2、募集法人股份51,492,31418.77     51,492,31418.77
    3、内部职工股         
    4、优先股或其他         
    二、已上市流通股份192,953,15870.33     192,953,15870.33
    1、人民币普通股192,953,15870.33     192,953,15870.33
    2、境内上市的外资股         
    3、境外上市的外资股         
    4、其他         
    三、股份总数274,335,027100.00     274,335,027100.00

    报告期末股东总数65,477户
    前十名股东持股情况
    股东名称股东性质持股比例(%)持股总数持有非流通股数量质押或冻结的股份数量
    哈尔滨铁路局国有法人6.2917,265,88117,265,881
    黑龙江虹通运输服务有限责任公司国有法人3.6810,097,00610,097,006
    海通证券股份有限公司国有法人1.895,172,4205,172,420
    黑龙江金融科技实验银行国有法人1.373,759,7493,759,749
    大庆石油管理局国有法人1.323,614,7283,614,728
    哈尔滨财政证券公司国有法人1.313,600,7003,600,700
    上海美锦科技有限公司其他1.022,786,2862,786,286
    黑龙江省大正投资集团有限责任公司国有法人0.782,143,6502,143,650
    中国石化大庆石油化工总厂国有法人0.782,135,5172,135,517
    交通银行哈尔滨分行国有法人0.772,120,3712,120,371
    前十名流通股股东持股情况
    股东名称持有流通股的数量股份种类及数量
    廖荣波763,840人民币普通股
    区鹤洲694,400人民币普通股
    陈芙蓉645,120人民币普通股
    赵占美617,882人民币普通股
    陈 煜573,440人民币普通股
    李 成566,272人民币普通股
    上海高利科技投资有限公司537,600人民币普通股

    张敏华537,600人民币普通股
    杨丽蓉506,586人民币普通股
    桂 兴505,416人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明本公司法人股股东黑龙江虹通运输服务有限责任公司是本公司第一大股东哈尔滨铁路局的子公司,哈尔滨铁路局持有其88.8%的股份。本公司其他股东之间关系不详。

    名称哈尔滨铁路局
    单位负责人或法定代表人宋修德
    成立日期1946年12月1日
    注册资本204.76
    主要经营业务或管理活动铁路客货运输,铁路运输设施的修理与制造,物资采购与供销,国家政策允许的其他经营业务。

    姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数变动原因报告期内从公司领取的报酬总额(万元)(税前)是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
    王则瑞董事长、董事会秘书582008年1月9日    0.5
    王刚董事、常务副总经理422006年12月7日    11.72
    刘伟董事562006年12月22日    0.5
    孙艳波董事442006年12月22日    0.5
    郝坤独立董事702005年5月18日    3.6
    赵玉娟独立董事582005年5月18日    3.6
    刘彦独立董事482005年5月18日    3.6
    于洪波监事长522005年5月18日 6,2366,236 0
    黄文深监事592005年5月18日    0.5
    付兆华监事532005年5月18日    0.5
    侯丽平监事482005年5月18日    0
    裴志兴监事542005年5月18日    4.89
    赵国良监事402007年3月19日    5.56
    曹晶总经理482008年5月16日    0
    王德良常务副总经理562008年5月16日    0
    陈志龙副总经理492008年5月16日    0
    孟宪民副总经理572007年4月27日    0
    文风副总经理442007年4月27日    8.34
    安静伟副总经理552005年5月18日    8.37
    合计/////6,2366,236/52.18/

    本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途
    鉴于公司的实际情况,董事会决定本年度不进行利润分配,也不以公积金转增股本。公司近三年虽然实现了利润,均属于非经常性损益,并未真正实现公司可持续发展,未获得稳定的收入和利润来源本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损、构建公司主业及未来经营与发展。使公司重新拥有经营性资产和主营业务,恢复持续经营能力和盈利能力。

    财务报告□未经审计         √审计
    审计意见□标准无保留意见      √非标意见
    审计意见全文
    姜韬

    报告日期: 2011年4月27日


    项目附注期末余额年初余额
    流动资产: 
    货币资金 1,205,205,618.667,478,873.30
    结算备付金   
    拆出资金   
    交易性金融资产   
    应收票据 6,340,000.00 
    应收账款 8,748,395.51 
    预付款项 978,496.07 
    应收保费   
    应收分保账款   
    应收分保合同准备金   
    应收利息   
    应收股利   
    其他应收款 2,639,503.16 
    买入返售金融资产   
    存货 7,720,717.43 
    一年内到期的非流动资产   
    其他流动资产   
    流动资产合计 1,231,632,730.837,478,873.30
    非流动资产: 
    发放委托贷款及垫款   
    可供出售金融资产   
    持有至到期投资   
    长期应收款   
    长期股权投资 50,222,395.285,000,000.00
    投资性房地产   
    固定资产 57,881,231.318,478.71
    在建工程   
    工程物资   
    固定资产清理   
    生产性生物资产   
    油气资产   
    无形资产 6,047,999.59 
    开发支出   
    商誉 3,393,558.09 
    长期待摊费用   
    递延所得税资产 1,057,875.11 
    其他非流动资产   
    非流动资产合计 118,603,059.385,008,478.71
    资产总计 1,350,235,790.2112,487,352.01
    流动负债: 
    短期借款   
    向中央银行借款   
    吸收存款及同业存放   
    拆入资金   
    交易性金融负债   
    应付票据   
    应付账款 204,591.38 
    预收款项 501,823.20 
    卖出回购金融资产款   
    应付手续费及佣金   
    应付职工薪酬 1,299,735.4524,404.26
    应交税费 456,232,173.48-33.09
    应付利息   
    应付股利   
    其他应付款 5,151,778.2811,014,966.75
    应付分保账款   
    保险合同准备金   
    代理买卖证券款   
    代理承销证券款   
    一年内到期的非流动负债   
    其他流动负债   
    流动负债合计 463,390,101.7911,039,337.92
    非流动负债: 
    长期借款   
    应付债券   
    长期应付款   
    专项应付款   
    预计负债   
    递延所得税负债   
    其他非流动负债 2,310,000.00 
    非流动负债合计 2,310,000.00 
    负债合计 465,700,101.7911,039,337.92
    所有者权益(或股东权益): 
    实收资本(或股本) 274,335,027.00274,335,027.00
    资本公积 618,789,948.80618,789,948.80
    减:库存股   
    专项储备   
    盈余公积 108,417,001.24108,417,001.24
    一般风险准备   
    未分配利润 -117,076,093.74-1,000,093,962.95
    外币报表折算差额   
    归属于母公司所有者权益合计 884,465,883.301,448,014.09
    少数股东权益 69,805.12 
    所有者权益合计 884,535,688.421,448,014.09
    负债和所有者权益总计 1,350,235,790.2112,487,352.01