2011年第三次董事会会议决议公告
证券代码：600705 证券简称：S*ST北亚 编号：临2011-009
北亚实业（集团）股份有限公司
2011年第三次董事会会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据2011年4月17日发出的会议通知，北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2011年第三次董事会会议于2011年4月27日9：00时在哈尔滨市道里区友谊路111号新吉财富大厦23层会议室以现场方式召开。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人（含授权委托两名，其中董事孙艳波女士授权董事王则瑞先生，独立董事郝坤先生授权独立董事赵玉娟女士）；部分监事及公司高管列席会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。
会议审议通过以下决议：
一、公司2010年董事会工作报告
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
二、公司2010年年度报告和年报摘要
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
三、公司2010年度财务决算报告
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
四、公司2010年度利润分配预案
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010年实现利润总额1,334,866,926.81元，归属母公司净利润 883,017,869.21元，加上年度未分配利润-1,000,093,962.95元，实际可供股东分配利润-117,076,093.74元。
根据公司的实际情况，董事会决定本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损、构建公司主业及未来经营与发展，使公司重新拥有经营性资产和主营业务，恢复持续经营能力和盈利能力。又根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的规定，公司最近三年虽然实现了利润，均属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发展，未获得稳定的收入和利润来源。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
五、关于对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明
天健正信会计师事务所有限公司对公司2010年度出具了带强调事项段的无保留审计意见的审计报告，强调事项如下：
2010年12月16日黑龙江省哈尔滨市中级人民法院以《民事裁定书》（[2008]哈破字第3－8号）裁定认可了经债权人会议通过的《第二次清偿和补充分配方案》，该方案中规定，鉴于北亚集团公司破产重整全部债权均将获得100%全额受偿并予支付，北亚集团公司破产重整中保全、清收、追缴回的剩余资产依法不再予以处置变现，经法院裁定重整计划执行完毕，终结破产重整程序后，终止对黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司的授权委托并对黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司予以注销，剩余全部资产于2010年年底之前返还北亚集团公司。北亚集团公司于2010年12月13日召开的2010年度第六次董事会决定，经与北亚集团重整清算组协商，北亚集团公司决定终止执行原于2008年6月10日签订的《北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剥离资产处置协议》，停止处置剩余资产，注销黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司，并将剩余全部资产返还北亚集团公司。根据2010年12月24日北亚集团公司与黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司及北亚集团清算组三方签订的《北亚实业（集团）股份有限公司破产重整剩余资产返还协议》的规定，黑龙江省新北亚企业破产清算服务有限公司于2010年12月28日将破产重整完成后的剩余资产132,251.15万元返还给北亚集团公司，北亚集团公司在年末已拥有经营性资产。
2011年2月10日北亚集团公司与中国航空工业集团公司签订了《关于重组北亚实业（集团）股份有限公司之意向书》，北亚集团公司拟以非公开发行股份的方式购买中国航空工业集团公司合法持有的中航投资控股有限公司100%股权。截至报告日止，资产重组事项正在进行过程中。
如北亚集团公司发行股份购买资产在可预见的将来（资产负债表日后十二个月）获得股东会表决通过并经国家相关有权部门核准同意，北亚集团公司完成上述重大资产重组工作后即可恢复持续经营能力。由于北亚集团公司持续经营能力能否得到根本的改善，仍然存在不确定性，故我们根据中国注册会计师审计准则的相关规定，对北亚集团公司2010年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告。
公司董事会就涉及事项专项说明如下：
公司持续经营能力取决于资产重组进程，资产重组取得成功后，即可恢复持续经营能力。公司将不断完善法人治理结构，严格依法合规运作，公司董事会和第一大股东将加大力度实质性推进股权分置改革和重大资产重组工作，争取早日恢复上市。
董事会认为天健正信会计师事务所有限公司对公司出具的带强调事项段无保留意见的审计报告，客观地反映了公司实际情况，董事会对此表示认同。
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
六、公司2011年第一季度报告
表决结果：同意票：7票；反对票：0票；弃权票：0票。
以上第一项、第二项、第三项、第四项、第五项事项须经公司年度股东大会审议批准。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二○一一年四月三十日
证券代码：600705 证券简称：S*ST北亚 编号：临2011-010
北亚实业（集团）股份有限公司
2011年第二次监事会会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北亚实业（集团）股份有限公司2011年第二次监事会会议，于2010年04月27日在新吉财富大厦（哈尔滨市道里区友谊路111号）23楼会议室召开。会议应出席监事6名，实际出席监事4名（含授权委托1名，即监事付兆华先生授权监事裴志兴先生），监事于洪波、侯丽平既未出席会议也未授权其他监事代为行使权利。经半数以上监事推举，裴志兴先生主持了本次会议，会议召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。
本次会议通过如下决议：
1.公司2010年度监事会工作报告
表决结果：同意票：4票；反对票：0票；弃权票：0票。
2.公司2010年度报告及其摘要
监事会认为：公司2010年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的规定；年报的内容和格式符合证监会和上交所的各项规定；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票：4票；反对票：0票；弃权票：0票。
3.关于公司2010年度财务决算报告的议案
表决结果：同意票：4票；反对票：0票；弃权票：0票。
4.关于公司2010年度利润分配预案的议案
经天健正信会计师事务所有限公司审计，公司2010年实现利润总额1,334,866,926.81元，归属母公司净利润883,017,869.21元，加上年度未分配利润-1,000,093,962.95元，实际可供股东分配利润-117,076,093.74元。
根据公司的实际情况，董事会决定本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。本年度实现的净利润用于弥补以前年度的亏损、构建公司主业及未来经营与发展，使公司重新拥有经营性资产和主营业务，恢复持续经营能力和盈利能力。又根据中国证监会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》和《公司章程》的规定，公司最近三年虽然实现了利润，均属于非经常性损益，并未真正实现公司可持续发展，未获得稳定的收入和利润来源。
公司独立董事一致认为：公司2010年度利润分配议案是在充分考虑公司2010年度实际情况的基础上作出的，符合公司和全体股东利益。
表决结果：同意票：4票；反对票：0票；弃权票：0票。
5.关于公司董事会《对天健正信会计师事务所有限公司出具的带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案。
天健正信会计师事务所有限公司对公司2010年年度出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，公司董事会针对其出具的审计报告涉及事项已作出了专项说明，公司监事会认为该专项说明符合公司实际情况。
表决结果：同意票：4票；反对票：0票；弃权票：0票。
6.公司2011年第一季度报告
监事会认为：公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；公司2011年第一季度报告的内容和格式符合证监会和上交所的各项规定；未发现参与2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意票：4票；反对票：0票；弃权票：0票。
以上第一至第五项须经公司年度股东大会审议批准。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司监事会
二○一一年四月三十日
证券代码：600705 证券简称：S*ST北亚 编号：临2011-011
北亚实业（集团）股份有限公司
关于独立董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北亚实业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年4月27日收到独立董事郝坤先生、刘彦女士、赵玉娟女士的书面辞职报告。
鉴于三位独立董事的辞职导致公司董事会人数低于公司《章程》规定的最低要求，同时导致公司董事会中独立董事所占比例低于《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》规定的最低要求，因此其辞职自股东大会选举出新任独立董事之时起生效。公司将在2010年年度股东大会上选举产生新的独立董事。
公司董事会衷心感谢郝坤先生、刘彦女士、赵玉娟女士为公司发展做出的贡献。
特此公告。
北亚实业（集团）股份有限公司
董 事 会
二0一一年四月三十日