（上接104版）

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
何学葵	董事长	女	42	2010年04月23日	2011年03月78日	43,257,985	43,257,985	未变动	30.00	否
胡虹	董事	女	52	2010年04月23日	2013年04月22日	0	0	未变动	0.50	是
王光中	董事	男	57	2010年05月11日	2013年04月22日	0	0	未变动	20.00	否
谭焕珠	独立董事	男	42	2010年04月23日	2013年04月22日	0	0	未变动	10.00	否
郑亚光	独立董事	男	40	2010年04月23日	2013年04月22日	0	0	未变动	10.00	否
黄文锋	独立董事	男	46	2010年04月23日	2011年03月11日	0	0	未变动	10.00	否
张学星	监事	男	45	2010年07月10日	2013年04月22日	0	0	未变动	2.50	否
王晓东	监事	男	41	2010年04月23日	2013年04月22日	0	0	未变动	6.66	否
石廷富	监事	男	46	2010年04月23日	2011年01月31日	0	0	未变动	0.50	是
陈德生	副总经理	男	43	2010年04月23日	2013年04月22日	0	0	未变动	16.00	否
李钢	副总经理	男	40	2010年12月02日	2013年04月22日	0	0	未变动	9.67	否
徐云葵	副总经理	女	42	2010年04月23日	2013年04月22日	0	0	未变动	25.00	否
李鹏	财务总监	男	40	2010年11月09日	2013年04月22日	0	0	未变动	15.17	否
合计	-	-	-	-	-	43,257,985	43,257,985	-	156.00	-

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

5.2 董事出席董事会会议情况

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
何学葵	董事长	18	8	10	0	0	否
胡虹	董事	18	8	10	0	0	否
王光中	董事、总经理	12	4	8	0	0	否
蒋凯西	历任董事、财务总监	3	1	2	0	0	否
钟佳富	历任董事	6	2	2	2	0	否
谭焕珠	独立董事	18	7	10	1	0	否
罗孝银	历任独立董事	3	1	2	0	0	否
郑亚光	独立董事	18	6	10	2	0	否
周观亮	历任独立董事	6	4	2	0	0	否
黄文锋	独立董事	15	7	8	0	0	否
王跃光	董事	11	4	7	0	0	否

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

没有董事连续两次未亲自出席董事会会议。

年内召开董事会会议次数	18
其中：现场会议次数	8
通讯方式召开会议次数	10
现场结合通讯方式召开会议次数	0

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

2010年是公司发展史上具有重要意义的一年。3月7日，公司因涉嫌信息披露违规被中国证券监督管理委员会立案调查，7月10日，因公司2009年年度预告、业绩快报披露违规，2008年年度报告存在重大会计差错，对销售退回未作会计处理，2009年年度报告存在多处错漏，受到深圳证券交易所的公司开谴责处分，公司的诚信遭到市场的普遍质疑，给公司的生产经营带来前所未有的压力与困难。在深入分析公司问题、明确责任的基础上，公司新一届董事会对公司高管团队进行了调整，结合宏观经济环境、行业发展趋势和公司资源要素禀赋，调整了经营战略和经营计划，形成了抓大工程突破工程业务瓶颈、强化基地苗木生产巩固可持续发展平台，技术研发为生产服务和专业特色苗木产业化发展，提升景观园林设计能力“四位一体”的全新经营思路，围绕年度经营计划，公司上下一心努力工作，恢复市场信心和重树社会形象，在2009年度亏损1.54亿元的困难形势下实现2010年的扭亏为盈。

报告期内，共实现营业总收入35,905.95万元，归属于上市公司股东的净利润1,447.79万元。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
种植业	976.42	946.62	3.05%	-96.63%	-94.91%	-32.46%
绿化工程	34,484.67	21,195.24	38.54%	77.15%	52.18%	10.09%
租赁	82.90	30.89	62.74%	37.51%	123.19%	-14.31%
主营业务分产品情况
花木销售	976.42	946.62	3.05%	-96.63%	-94.91%	-32.46%
绿化工程	34,484.67	21,195.24	38.54%	77.15%	52.18%	10.09%
花木租赁	82.90	30.89	62.74%	37.51%	123.19%	-14.31%

6.3 主营业务分地区情况

单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
省内	11,670.71	-55.36%
省外	23,873.28	5.02%
合计	35,543.99	-27.28%

6.4 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

6.5 募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

6.6 非募集资金项目情况

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

项目名称	项目金额	项目进度	项目收益情况
小哨盆栽基地	99.75	已完工	无
思茅基地引水灌溉工程	350.00	已完工	无
马鸣人工湖	33.79	已完工	无
合计	483.54	-	-

6.7 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

1、会计政策变更

（1）会计政策变更的内容和原因

根据财政部2011年1月4日发布的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2011年第1期）要求，对于符合条件的BT业务，当项目公司同时提供建造服务的，建造期间，对于所提供的建造服务按照《企业会计准则第15号——建造合同》确认相关的收入和成本，建造合同收入按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款另外，本公司部分工程项目存在超过一年的分期收款情况，实质上具有融资性质，也参照上述规定，按应收取对价的公允价值计量，同时确认长期应收款。

此项会计政策变更经公司2011年4月28日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过。

（2）此项会计政策变更对财务报表的影响

此项会计政策变更增加2009年12月31日长期应收款96,555,967.18元，减少2009年12月31日存货106,516,657.94元，减少2009年度收入9,356,091.24元，减少2008年度收入3,575,588.30元。

2、会计估计变更：

报告期内，公司无会计估计变更。

3、重大会计差错更正

（1）经税务机关审核确认，对本公司2008、2009年申请的享受高新技术企业所得税减免（按15%）不予备案，因此，公司仍应按25%的税率缴纳所得税，相应补缴2008年度所得税1,234,033.25元、2009年度所得税3,164,845.88元，合计4,398,879.14元。

（2）本公司以前年度在未取得工程项目结算前，按完工进度确认了应收账款，不符合建造合同准则规定，多计2009年末合并及母公司应收账款117,937,587.74元，多计2009年度合并及母公司资产减值损失5,929,626.40元。

（3）本公司以前年度将“管护成本”在月末直接转入“苗木销售成本”核算，不符合《企业会计准则－－生物资产》的规定：“生物资产在郁闭或达到预定生产经营目的后发生的管护、饲养费用等后续支出，应当计入当期损益”的规定，追溯调整减少2009年度合并及母公司营业成本36,110,829.82元，调增管理费用36,110,829.82元。

（4）因工程项目结算资料未及时转回财务部门，公司未及时确认以前年度已完工并结算的工程项目的剩余进度收入，追溯调减以前年度工程收入6,211,889.67元，调减工程成本1,502,426.67元。

6.8 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 适用 □ 不适用

公司董事会于2011年4月28日收到中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2011]1362号审计报告，审计报告对公司2010年相关事项出具了无法表示意见的审计意见。现对审计报告中导致无法表示意见的事项进行说明：

事项一：审计报告认为：我们注意到，2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。该等事项对绿大地公司财务信息的真实性、完整性可能产生的影响我们无法判断。

管理层说明：2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。该等事项对绿大地公司财务信息的真实性、完整性可能产生的影响目前无法判断。公司将根据事态发展及时披露相关信息。

董事会说明：上述事项对公司财务信息的真实性、完整性可能产生的影响目前无法判断。公司将根据事态发展及时披露相关信息。

事项二：审计报告认为：在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别绿大地公司的全部关联方，由此，我们无法合理保证绿大地公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。这些交易可能对绿大地公司的财务报告产生重大影响。

管理层说明：由于公司内部控制存在着重大缺陷，公司的全部关联方存在着不能够完全被识别的可能。公司将尽快完善内部控制，确保公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。

董事会说明：由于公司内部控制存在着重大缺陷，公司的全部关联方存在着不能够完全被识别的可能。董事会责成管理层尽快完善内部控制，确保公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。

事项三：2009 年度绿大地公司依据中联资产评估有限公司中联评报字（2010）第274号评估报告，对马龙县月望基地土地使用权和文山广南林地使用权计提了无形资产减值准备58,300,500.00 元；依据退回苗木统计表、死亡苗木现场勘验记录，确认2009 年苗木销售退回158,310,200.00 元（其中属于2010 年退回的2009 年苗木销售74,528,760.00 元），确认2008 年苗木销售退回23,485,195.00 元（全部为2009 年退回的2008 年苗木销售）；依据死亡苗木现场勘验记录，确认2009 年发生的苗木损失155,082,643.25 元并列入2009年度营业外支出。

如财务报表附注六.6及六.12所述，绿大地公司2010年度生物资产盘盈、盘亏净损失7,796,867.07元，生物资产减值损失21,037,238.80元。

我们无法获取充分适当的审计证据，因而无法判断绿大地公司上述事项的交易性质及其影响程度。

管理层说明：由于公司以往内部控制存在重大缺陷，且存在着控股股东的不当行为；2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。因此目前也无法判断绿大地公司上述事项的交易性质及其影响程度。公司将根据事态发展及时披露相关信息。

董事会说明：由于公司以往内部控制存在重大缺陷，且存在着控股股东的不当行为；2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。因此目前也无法判断绿大地公司上述事项的交易性质及其影响程度。董事会将确保公司将根据事态发展及时披露相关信息。

事项四：审计报告认为：在审计中，我们按照绿大地公司账面价值为43,558,579.75元的北京基地温室资产现有用途的收益状况，判断该项资产已出现明显减值迹象；绿大地公司基于对该项资产的产业规划及经营方式转变等原因而认为该项资产不会发生减值。我们无法对此事项对绿大地公司财务报告的影响程度进行准确判断。

管理层说明：根据北京基地温室资产现有用途的收益状况，该项资产确已出现减值迹象；但限于减值测试手段的限制，同时基于对该项资产的产业规划及经营方式转变等原因，公司认为该项资产目前的减值状况尚难准确确定。公司将采取积极措施，提高该项资产的利用效率，努力防止该项资产发生大幅度减值。

董事会认为：根据北京基地温室资产现有用途的收益状况，该项资产确已出现减值迹象；但限于减值测试手段的限制，同时基于对该项资产的产业规划及经营方式转变等原因，公司认为该项资产目前的减值状况尚难准确确定。董事会要求管理层采取积极措施，提高该项资产的利用效率，努力防止该项资产发生减值。

事项五：审计报告认为：2010年度，绿大地公司的“成都198工程项目”确认工程收入36,196,305.78元和工程成本27,239,884.30元，由于绿大地公司不能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本，且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部的相关记录不一致，财务部记录成本较工程部记录成本多2,769,547.79元。我们无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据对相关会计认定进行合理确认。

管理层说明：由于人员变更和公司基础管理薄弱，且公司内部控制存在重大缺陷，公司未能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本，且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部的相关记录不一致，财务部记录成本较工程部记录成本多2,769,547.79元。公司对此高度重视，将通过加强基础管理和完善内部控制等措施努力确保相关记录符合工程的实际状况，并及时调整账务处理。

董事会认为：由于人员变更和公司基础管理薄弱，且公司内部控制存在重大缺陷，公司未能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本，且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部的相关记录不一致，财务部记录成本较工程部记录成本多2,769,547.79元。董事会对此高度重视，责成管理层通过加强基础管理和完善内部控制等措施努力确保相关记录符合工程的实际状况，并及时调整账务处理。

事项六：审计报告认为：如财务报表附注六.1所述，绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结，我们无法获取充分适当的审计证据，对该公司银行账户的交易记录及银行存款余额的真实性和完整性发表意见。

管理层认为：由于公司以往内部控制存在重大缺陷，且存在着控股股东的不当行为；2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结，现任管理层目前对该银行账户的交易记录及银行存款余额的真实性和完整性尚无法做出准确判断。公司将根据事态发展及时披露相关信息。

董事会认为：由于公司以往内部控制存在重大缺陷，且存在着控股股东的不当行为；2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结，现任董事会目前对该银行账户的交易记录及银行存款余额的真实性和完整性尚无法做出准确判断。董事会将责成公司将根据事态发展及时披露相关信息。

董事会认为：我们对上述导致会计师事务所出具无法表示意见的事项表示高度关注，将责成公司管理层及有关责任人按照法律法规的要求切实承担应尽责任，规范会计账务处理和信息披露，努力消除原控股股东不当行为给公司信息披露和经营、管理等方面造成的严重影响，严格认真地完善公司内部控制，本着对全体投资者和其他利益相关者负责的态度，按照勤勉尽职的要求带领公司尽快摆脱种种负面影响的干扰。

鉴于公司2010年3月17日因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查；2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。公司现任董事会要求公司上下必须痛定思痛，端正态度，务必在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，积极配合监管部门的监管工作，踏踏实实地合法规范经营，恢复公司的市场诚信，及时、准确、完整地披露相关信息。

6.9 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

2010年，公司虽然实现了扭亏，但基础薄弱，公司目前开展工程业务资金需求量较大，资金状况不乐观。同时审计机构出具了非标意见的审计报告。结合当前实际经营状况，公司拟定的2010年度利润分配预案为：公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2009年	0.00	-154,109,894.79	0.00%	270,364,164.27
2008年	25,181,184.00	75,230,093.30	33.47%	266,957,634.25
2007年	0.00	64,414,729.25	0.00%	195,500,499.44
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			522.25%

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√ 适用 □ 不适用

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
2010年，公司进行战略调整，在稳定绿化苗木生产经营的基础上，积极拓展绿化工程业务，综合考虑绿化工程业务拓展和当前实际经营状况，公司拟定2010年度利润分配预案为：公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。	拓展绿化工程业务

§7 重要事项

7.1 收购资产

□ 适用 √ 不适用

7.2 出售资产

□ 适用 √ 不适用

7.1、7.2所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

7.3 重大担保

□ 适用 √ 不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
云南花木世界物流有限公司	0.00	0.00%	11.52	100.00%
合计	0.00	0.00%	11.52	100.00%

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额0.00万元。

与年初预计临时披露差异的说明

本期向云南花木世界物流有限公司租赁土地,每年应支付租赁费115,152.00元。

7.4.2 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
何学葵	600.00	0.00	4,300.00	2,100.00
合计	600.00	0.00	4,300.00	2,100.00

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额600.00万元，余额0.00万元。

7.4.3 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

7.5 委托理财

□ 适用 √ 不适用

7.6 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股5%以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	无	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	无
重大资产重组时所作承诺	无	无	无
发行时所作承诺	何学葵、蒋凯西、四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司	公司控股股东何学葵承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，何学葵作为公司董事长承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。公司股东蒋凯西承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。其中，持有的50万股新增股份，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的三十六个月内，不进行转让。承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，蒋凯西作为公司董事兼财务总监承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人可流通股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。公司股东四川万佳投资有限责任公司、深圳市殷图科技发展有限公司承诺：自云南绿大地生物科技股份有限公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；此外，自公司完成增资扩股工商变更登记手续之日起的三十六个月内，不转让所持有的发行人股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。公司控股股东及实际控制人何学葵女士已向本公司作出避免同业竞争的承诺。	该承诺严格履行，未发生同业竞争的情形。
其他承诺（含追加承诺）	无	无	无

7.7 重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

7.8 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

7.8.1 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.2 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.3 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

7.8.5 其他综合收益细目

单位：元

项目	本期发生额	上期发生额
1．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	0.00	0.00
减：可供出售金融资产产生的所得税影响	0.00	0.00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	0.00	0.00
小计	0.00	0.00
2．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额	0.00	0.00
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响	0.00	0.00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	0.00	0.00
小计	0.00	0.00
3．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额	0.00	0.00
减：现金流量套期工具产生的所得税影响	0.00	0.00
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	0.00	0.00
转为被套期项目初始确认金额的调整额	0.00	0.00
小计	0.00	0.00
4．外币财务报表折算差额	0.00	0.00
减：处置境外经营当期转入损益的净额	0.00	0.00
小计	0.00	0.00
5．其他	0.00	0.00
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响	0.00	0.00
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额	0.00	0.00
小计	0.00	0.00
合计	0.00	0.00

§8 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了10次会议，会议召开情况如下：

（一）2010年3月27日，召开公司第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于监事会换届及提名监事候选人的议案》。

（二）2010年4月23日，召开公司第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举监事会召集人的议案》。

（三）2010年4月29日，召开公司第四届监事会第二次会议，审议通过了《2009 年度监事会工作报告》、《关于公司存货损失财务处理及计提资产减值准备的议案》、《关于对公司2009 年前期会计差错更正情况的专项说明》、《关于2009 年度审计报告中保留意见所涉及事项的专项说明》、《关于关联交易、关联方资金占用及对外担保情况的专项说明》、《2009 年度财务决算报告》、《关于公司<2009 年年度报告>及其摘要的议案》、《2009年度利润分配预案》、《关于公司对内部控制的自我评价报告》。

（四）2010年6月9日，召开公司第四届监事会第三次会议，审议通过《关于2010 年第1 季度报告补充及更正的议案》。

（五）2010年6月22日，召开公司第四届监事会第四次会议，审议通过《关于聘请会计师事务所进行专项审计的议案》、《关于监事辞职及提名监事候选人的议案》。

（六）2010年8月1日，召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于选举监事会召集人的议案》、《关于控股股东为公司贷款提供质押担保的议案》。

（七）2010年8月18日，召开第四届监事会第六次会议，审议通过了2010 年半年度报告及摘要》、《关于收购成都绿大地少数股东股权的议案》、《关于转让深圳绿大地股权的议案》。

（八）2010年10月20日，召开公司第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2010年第三季度报告>的议案》。

（九）2010年11月7日，召开公司第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于监事辞职及提名监事候选人的议案》。

（十）2010年11月25日，召开公司第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于申请贷款暨控股股东为贷款提供担保的议案》。

二、监事会对公司有关事项发表的意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司的决策程序、内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。

报告期内，公司生产经营活动符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的要求。

（二）检查公司财务情况

我们高度关注会计师事务所对《2010年年度报告及摘要》中导致发表非标审计意见所涉及事项，并敦促董事会、管理层提供并完善相关会计处理的合法依据，同时进一步完善公司法人治理结构和内部控制制度，规范相关会计处理和信息披露。

（三）公司收购、出售资产情况

报告期内，公司监事会审议了《关于收购成都绿大地少数股东股权的议案》、《关于转让深圳绿大地股权的议案》，收购成都绿大地少数股东股权事宜已经完成，深圳绿大地股权转让事宜尚未完成。

（四）关联交易情况

本期云南花木世界物流有限公司租赁土地,每年应支付租赁费115,152.00元。属于关联交易。我们敦促董事会、管理层尽快完善关联方资金往来的内部控制制度，对可能涉及的不规范的关联方资金往来进行清查和整改。

§9 财务报告

9.1 审计意见

财务报告	是
审计意见	无法表示意见
审计报告编号	中准审字[2011]1362号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	云南绿大地生物科技股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的云南绿大地生物科技股份有限公司(以下简称绿大地公司)财务报表，包括2010年12月31日的合并及母公司资产负债表，2010年度的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是绿大地公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2)选择和运用恰当的会计政策；(3)作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	无
审计意见段	由于前段所述事项可能产生的影响非常重大和广泛，我们无法对绿大地公司财务报表发表意见。
非标意见	5、2010年度，绿大地公司的“成都198工程项目”确认工程收入36,196,305.78元和工程成本27,239,884.30元，由于绿大地公司不能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本，且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部的相关记录不一致，财务部记录成本较工程部记录成本多2,769,547.79元。我们无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据对相关会计认定进行合理确认。 6、如财务报表附注六.1所述，绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结，我们无法获取充分适当的审计证据，对该公司银行账户的交易记录及银行存款余额的真实性和完整性发表意见。
审计机构名称	中准会计师事务所有限公司
审计机构地址	北京市海淀区首体南路22号国兴大厦4层
审计报告日期	2011年04月28日
注册会计师姓名
李飞鹰、杨迪航

9.2 财务报表

9.2.1 资产负债表

编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2010年12月31日 单位：元

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	50,690,838.27	40,205,986.70	135,693,108.31	131,728,239.32
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款	32,396,618.19	31,888,407.99	76,929,303.87	76,873,303.87
预付款项	3,643,666.60	3,274,400.60	25,045,966.17	24,176,700.17
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	245,000.00	245,000.00
应收股利
其他应收款	19,557,615.05	34,723,033.20	29,018,795.01	31,722,763.96
买入返售金融资产
存货	210,337,400.12	208,043,375.95	160,260,474.96	158,461,475.11
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	897,699.42	897,699.42
流动资产合计	317,768,837.65	319,277,903.86	426,947,648.32	422,962,482.43
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款	279,032,777.86	279,032,777.86	96,555,967.18	96,555,967.18
长期股权投资	50,000.00	40,100,000.00	50,000.00	19,100,000.00
投资性房地产
固定资产	181,121,301.10	171,733,027.43	185,791,020.58	176,614,683.92
在建工程			351,247.21	351,247.21
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产	801,116.77	801,116.77	1,111,673.26	1,111,673.26
油气资产

无形资产	208,132,580.60	204,257,996.91	213,010,205.50	209,050,621.85
开发支出
商誉
长期待摊费用	51,060,134.40	51,060,134.40	58,116,561.60	58,116,561.60
递延所得税资产	8,479,963.95	8,479,963.95	1,606,885.97	1,444,060.47
其他非流动资产
非流动资产合计	728,677,874.68	755,465,017.32	556,593,561.30	562,344,815.49
资产总计	1,046,446,712.33	1,074,742,921.18	983,541,209.62	985,307,297.92
流动负债：
短期借款	210,000,000.00	210,000,000.00	300,000,000.00	300,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	135,085,066.83	134,358,765.33	61,310,488.32	60,575,768.28
预收款项	7,688,137.48	7,688,137.48	12,095,970.13	12,095,970.13
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	1,500,165.83	1,480,469.63	1,208,761.41	1,104,045.71
应交税费	37,491,020.69	37,481,263.45	15,952,629.22	15,947,964.33
应付利息	1,431,104.22	1,431,104.22	424,800.00	424,800.00
应付股利
其他应付款	58,818,543.66	86,029,262.66	26,730,796.22	30,583,716.88
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债			150,000.00	150,000.00
流动负债合计	452,014,038.71	478,469,002.77	417,873,445.30	420,882,265.33
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款			800,000.00	800,000.00
专项应付款	20,000.00	20,000.00	620,000.00	120,000.00
预计负债	14,679,611.34	14,679,611.34	5,607,387.85	5,607,387.85
递延所得税负债
其他非流动负债	13,035,940.70	13,035,940.70	2,413,644.95	2,413,644.95
非流动负债合计	27,735,552.04	27,735,552.04	9,441,032.80	8,941,032.80
负债合计	479,749,590.75	506,204,554.81	427,314,478.10	429,823,298.13
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	151,087,104.00	151,087,104.00	151,087,104.00	151,087,104.00
资本公积	289,971,882.28	290,016,138.03	292,828,158.49	292,828,158.49
减：库存股
专项储备
盈余公积	41,233,226.88	41,233,226.88	39,646,588.18	39,646,588.18
一般风险准备
未分配利润	83,770,318.81	86,201,897.46	70,879,099.46	71,922,149.12
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	566,062,531.97	568,538,366.37	554,440,950.13	555,483,999.79
少数股东权益	634,589.61		1,785,781.39
所有者权益合计	566,697,121.58	568,538,366.37	556,226,731.52	555,483,999.79
负债和所有者权益总计	1,046,446,712.33	1,074,742,921.18	983,541,209.62	985,307,297.92

9.2.2 利润表

编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2010年1-12月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、营业总收入	359,059,510.61	357,045,595.61	489,834,229.48	489,322,005.48
其中：营业收入	359,059,510.61	357,045,595.61	489,834,229.48	489,322,005.48
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	336,858,757.50	332,874,193.89	483,238,252.88	481,740,709.59
其中：营业成本	221,806,507.46	220,252,015.07	325,529,283.32	325,174,443.44
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	12,077,690.87	12,012,828.37	6,911,968.17	6,840,617.31
销售费用	23,349,743.89	23,059,782.51	24,224,876.68	24,099,818.85
管理费用	51,314,586.01	49,328,071.58	56,084,488.43	55,077,487.80
财务费用	9,206,559.28	9,232,256.90	7,671,616.35	7,751,042.14
资产减值损失	19,103,669.99	18,989,239.46	62,816,019.93	62,797,300.05
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	22,200,753.11	24,171,401.72	6,595,976.60	7,581,295.89
加：营业外收入	15,454,366.56	14,897,600.56	4,628,222.09	4,546,141.09
减：营业外支出	3,046,172.04	3,038,903.63	157,212,185.71	157,207,585.71
其中：非流动资产处置损失	192,596.44		998,230.95	998,230.95
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	34,608,947.63	36,030,098.65	-145,987,987.02	-145,080,148.73
减：所得税费用	20,326,537.11	20,163,711.61	8,249,892.85	8,349,662.47
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	14,282,410.52	15,866,387.04	-154,237,879.87	-153,429,811.20
归属于母公司所有者的净利润	14,477,858.05	15,866,387.04	-154,109,894.79	-153,429,811.20
少数股东损益	-195,447.53		-127,985.08
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.10		-1.00
（二）稀释每股收益	0.10		-1.00
七、其他综合收益
八、综合收益总额	14,282,410.52	15,866,387.04	-154,237,879.87	-153,429,811.20
归属于母公司所有者的综合收益总额	14,477,858.05	15,866,387.04	-154,109,894.79	-153,429,811.20
归属于少数股东的综合收益总额	-195,447.53		-127,985.08

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元。

9.2.3 现金流量表

编制单位：云南绿大地生物科技股份有限公司 2010年1-12月 单位：元

项目	本期金额		上期金额
	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	161,877,875.15	160,354,707.73	349,327,004.36	349,676,396.66
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	164,349,057.72	219,577,860.80	2,481,645.61	2,400,571.62
经营活动现金流入小计	326,226,932.87	379,932,568.53	351,808,649.97	352,076,968.28

（下转102版）