（上接104版）
（一）审议通过《关于独立董事调整为非独立董事的议案》
表决结果：同意61,941,414 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100 %；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0 %；反对0股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0%。
（二）审议通过《关于与农发行签订流动资金借款合同补充协议的议案》
表决结果：同意61,941,414 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的100 %；弃权 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的 0%；反对 0 股，占出席会议的股东及股东代理人所持有效表决权的0 %。
五、律师出具的法律意见
四川天澄门律师事务所肖兵、毛平律师出席了本次股东大会，并出具法律意见书，结论意见为：绿大地本次股东大会的召集、召开程序，出席股东大会有关人员的资格、会议召集人资格及本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
六、备查文件
1、公司2011年第四次临时股东大会决议；
2、四川天澄门律师事务所出具的《关于云南绿大地生物科技股份有限公司2011年第四次临时股东大会的法律意见书》。
特此公告。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董 事 会
二〇一一年四月三十日
云南绿大地生物科技股份有限公司
董事会关于2010年度审计报告中
无法表示意见所涉及事项的专项说明
云南绿大地生物科技股份有限公司全体股东：
公司董事会于2011年4月28日收到中准会计师事务所有限公司出具的中准审字[2011]1362号审计报告，审计报告对公司2010年相关事项出具了无法表示意见的审计意见。现对审计报告中导致无法表示意见的事项进行说明：
事项一：审计报告认为：我们注意到，2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。该等事项对绿大地公司财务信息的真实性、完整性可能产生的影响我们无法判断。
管理层说明：2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。该等事项对绿大地公司财务信息的真实性、完整性可能产生的影响目前无法判断。公司将根据事态发展及时披露相关信息。
董事会说明：上述事项对公司财务信息的真实性、完整性可能产生的影响目前无法判断。公司将根据事态发展及时披露相关信息。
事项二：审计报告认为：在审计中，我们无法实施满意的审计程序，获取充分适当的审计证据，以识别绿大地公司的全部关联方，由此，我们无法合理保证绿大地公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。这些交易可能对绿大地公司的财务报告产生重大影响。
管理层说明：由于公司内部控制存在着重大缺陷，公司的全部关联方存在着不能够完全被识别的可能。公司将尽快完善内部控制，确保公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。
董事会说明：由于公司内部控制存在着重大缺陷，公司的全部关联方存在着不能够完全被识别的可能。董事会责成管理层尽快完善内部控制，确保公司关联方和关联方交易的相关信息得到恰当的记录和充分的披露。
事项三：2009 年度绿大地公司依据中联资产评估有限公司中联评报字（2010）第274号评估报告，对马龙县月望基地土地使用权和文山广南林地使用权计提了无形资产减值准备58,300,500.00 元；依据退回苗木统计表、死亡苗木现场勘验记录，确认2009 年苗木销售退回158,310,200.00 元（其中属于2010 年退回的2009 年苗木销售74,528,760.00 元），确认2008 年苗木销售退回23,485,195.00 元（全部为2009 年退回的2008 年苗木销售）；依据死亡苗木现场勘验记录，确认2009 年发生的苗木损失155,082,643.25 元并列入2009年度营业外支出。
如财务报表附注六.6及六.12所述，绿大地公司2010年度生物资产盘盈、盘亏净损失7,796,867.07元，生物资产减值损失21,037,238.80元。
我们无法获取充分适当的审计证据，因而无法判断绿大地公司上述事项的交易性质及其影响程度。
管理层说明：由于公司以往内部控制存在重大缺陷，且存在着控股股东的不当行为；2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。因此目前也无法判断绿大地公司上述事项的交易性质及其影响程度。公司将根据事态发展及时披露相关信息。
董事会说明：由于公司以往内部控制存在重大缺陷，且存在着控股股东的不当行为；2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。因此目前也无法判断绿大地公司上述事项的交易性质及其影响程度。董事会将确保公司将根据事态发展及时披露相关信息。
事项四：审计报告认为：在审计中，我们按照绿大地公司账面价值为43,558,579.75元的北京基地温室资产现有用途的收益状况，判断该项资产已出现明显减值迹象；绿大地公司基于对该项资产的产业规划及经营方式转变等原因而认为该项资产不会发生减值。我们无法对此事项对绿大地公司财务报告的影响程度进行准确判断。
管理层说明：根据北京基地温室资产现有用途的收益状况，该项资产确已出现减值迹象；但限于减值测试手段的限制，同时基于对该项资产的产业规划及经营方式转变等原因，公司认为该项资产目前的减值状况尚难准确确定。公司将采取积极措施，提高该项资产的利用效率，努力防止该项资产发生大幅度减值。
董事会认为：根据北京基地温室资产现有用途的收益状况，该项资产确已出现减值迹象；但限于减值测试手段的限制，同时基于对该项资产的产业规划及经营方式转变等原因，公司认为该项资产目前的减值状况尚难准确确定。董事会要求管理层采取积极措施，提高该项资产的利用效率，努力防止该项资产发生减值。
事项五：审计报告认为：2010年度，绿大地公司的“成都198工程项目”确认工程收入36,196,305.78元和工程成本27,239,884.30元，由于绿大地公司不能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本，且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部的相关记录不一致，财务部记录成本较工程部记录成本多2,769,547.79元。我们无法实施满意的审计程序，以获取充分、适当的审计证据对相关会计认定进行合理确认。
管理层说明：由于人员变更和公司基础管理薄弱，且公司内部控制存在重大缺陷，公司未能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本，且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部的相关记录不一致，财务部记录成本较工程部记录成本多2,769,547.79元。公司对此高度重视，将通过加强基础管理和完善内部控制等措施努力确保相关记录符合工程的实际状况，并及时调整账务处理。
董事会认为：由于人员变更和公司基础管理薄弱，且公司内部控制存在重大缺陷，公司未能提供经建设方和监理方确认的完工进度和完整的工程合同预计总成本，且工程部所提供的已完工工程实际成本与财务部的相关记录不一致，财务部记录成本较工程部记录成本多2,769,547.79元。董事会对此高度重视，责成管理层通过加强基础管理和完善内部控制等措施努力确保相关记录符合工程的实际状况，并及时调整账务处理。
事项六：审计报告认为：如财务报表附注六.1所述，绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结，我们无法获取充分适当的审计证据，对该公司银行账户的交易记录及银行存款余额的真实性和完整性发表意见。
管理层认为：由于公司以往内部控制存在重大缺陷，且存在着控股股东的不当行为；2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结，现任管理层目前对该银行账户的交易记录及银行存款余额的真实性和完整性尚无法做出准确判断。公司将根据事态发展及时披露相关信息。
董事会认为：由于公司以往内部控制存在重大缺陷，且存在着控股股东的不当行为；2010年12月30日，绿大地公司2001年至2009年度财务凭证和董事会会议记录等资料被公安机关调取。截止审计报告日，上述资料仍未退回。2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。绿大地公司之子公司深圳市绿大地园艺科技开发有限公司的银行账户因长期无交易记录被银行冻结，现任董事会目前对该银行账户的交易记录及银行存款余额的真实性和完整性尚无法做出准确判断。董事会将责成公司将根据事态发展及时披露相关信息。
董事会认为：我们对上述导致会计师事务所出具无法表示意见的事项表示高度关注，将责成公司管理层及有关责任人按照法律法规的要求切实承担应尽责任，规范会计账务处理和信息披露，努力消除原控股股东不当行为给公司信息披露和经营、管理等方面造成的严重影响，严格认真地完善公司内部控制，本着对全体投资者和其他利益相关者负责的态度，按照勤勉尽职的要求带领公司尽快摆脱种种负面影响的干扰。
鉴于公司2010年3月17日因涉嫌信息披露违规被中国证监会立案调查；2011年3月17日，绿大地公司控股股东、原董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被公安机关逮捕，目前案件正在侦查中。公司现任董事会要求公司上下必须痛定思痛，端正态度，务必在今后的工作中严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，积极配合监管部门的监管工作，踏踏实实地合法规范经营，恢复公司的市场诚信，及时、准确、完整地披露相关信息。
特此说明。
云南绿大地生物科技股份有限公司
董事会
二零一一年四月二十八日