| ||
| ||
|
证券代码：000937 证券简称：冀中能源 公告编号：2011临-020
住所：河北省邢台市中兴西大街191号
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本期债券发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
1、本期债券评级为AAA级；本期债券上市前，发行人最近一期末（2010年12月31日）合并报表中归属于母公司所有者的权益为117.10亿元，资产负债率为50.57%；本期债券上市前，发行人2008年、2009年和2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润分别为人民币19.64亿元（追溯调整后净利润为26.44亿元）、16.06亿元（追溯调整后净利润为16.73亿元）和23.96亿元，最近三年实现的平均可分配利润为19.89亿元，预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
2、受国家宏观经济运行状况、货币政策、财政政策、国际经济环境变化等因素的影响，市场利率具有波动性。由于本期公司债券采取固定利率形式且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本期公司债券存续期内，如果利率发生变化，可能会使投资者投资公司债券的实际收益水平存在不确定性。
3、经大公国际评级，发行人的主体信用等级为AA+，本期公司债券的评级结果为AAA，该级别反映了本期债券安全性极高，违约风险极低。在本期债券评级的信用等级有效期内，大公国际将对发行人进行持续跟踪评级，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况，跟踪评级结果将在深交所网站及指定媒体和大公国际的网站上予以披露。在债券存续期内，发行人所处的行业受宏观经济景气度波动影响较大，如果由于发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人及担保人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
4、本期债券由发行人控股股东冀中能源集团有限责任公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保人目前财务状况良好，盈利能力较强，其稳定的现金流、良好的银行信用可以为本期债券的本息支付提供强有力的保障。但在本期债券存续期内，若担保人的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，可能影响到其为本期债券承担连带保证责任的能力。
5、发行人主营业务为煤炭的生产和洗选，因此对煤炭资源具有较强的依赖性。发行人能否对现有煤矿进行成功勘探和开发以及获得有价值的煤炭资源，将直接影响到未来的生存和发展。现有煤炭储量会随着开采而减少，同时随着发行人煤炭开采能力的逐步提高，若不能加大煤炭资源的储备，则会对发行人的财务状况、经营业绩及发展前景造成不利影响。
6、发行人煤炭产品主要销往冶金、电力行业，下游行业经营状况不佳将直接导致对发行人的产品需求减少，产品的价格和销售量都可能降低，进而对发行人收益水平构成负面影响。虽然发行人与销售区域内主要客户均有紧密的合作关系，销量和价格均有较好保证，但也不能完全避免下游行业下行对发行人利润带来的不利影响。
7、按照国家提出的减少碳、二氧化硫的排放目标，发行人作为大型煤炭生产企业，面临较大的生态环境压力。不仅发行人生产过程中产生的煤矸石、煤层气、废水、噪声、煤尘等会对区域环境产生一定影响，而且随着矿井开采年限的增加，矿区可能会出现一定程度的地表沉陷。当前，我国政府对环境保护日益高度重视，可能实施更为严格的环境标准，有可能加大发行人在环境保护方面的投入，提高生产成本，进而对盈利产生一定影响。
8、本期债券发行结束后将申请在深交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
9、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意并接受本规则，受本规则之约束。
释 义
在本募集说明书中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
| 发行人、本公司、公司、冀中能源 | 指 | 冀中能源股份有限公司 |
| 冀中能源集团、控股股东、担保人 | 指 | 冀中能源集团有限责任公司 |
| 金能集团 | 指 | 河北金牛能源集团有限责任公司 |
| 峰峰集团 | 指 | 冀中能源峰峰集团有限公司 |
| 邯矿集团 | 指 | 冀中能源邯郸矿业集团有限公司 |
| 张矿集团 | 指 | 冀中能源张家口矿业集团有限公司 |
| 邢矿集团 | 指 | 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 |
| 本期债券、本期公司债券 | 指 | 总额不超过40亿元的冀中能源股份有限公司2011年公司债券 |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《冀中能源股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 债券持有人会议规则 | 指 | 《冀中能源股份有限公司2011年公司债券之债券持有人会议规则》 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人签署的《冀中能源股份有限公司2011年公司债券之受托管理协议》 |
| 保荐人、主承销商、债券受托管理人、国泰君安 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 资信评级机构、大公国际 | 指 | 大公国际资信评估有限公司 |
| 审计机构、京都天华 | 指 | 京都天华会计师事务所有限公司 |
| 发行人律师 | 指 | 北京市君致律师事务所 |
| 登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 承销协议 | 指 | 发行人与主承销商为本期债券发行签订的《冀中能源股份有限公司2011年公司债券承销保荐协议》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市的以人民币标明面值、以人民币认购和进行交易的股票 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 债券持有人 | 指 | 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本期公司债券的投资者 |
| 公司章程 | 指 | 冀中能源股份有限公司章程 |
| 股东大会 | 指 | 冀中能源股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 冀中能源股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 冀中能源股份有限公司监事会 |
| 最近三年、报告期 | 指 | 2008年、2009年和2010年 |
| 工作日 | 指 | 中国的商业银行的对公营业日（不包括法定假日，即不包括中国法定及政府指定节假日或休息日） |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的营业日 |
| 法定节假日、休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和/或休息日） |
| 原煤 | 指 | 矿井下生产出来的经选出大于50毫米矸石后品质符合要求的煤 |
| 洗精煤 | 指 | 经洗选或筛选加工，清除大部分或部分杂质与矸石，原煤粒度符合分级标准的煤炭产品 |
| 洗选 | 指 | 从原煤中分选出符合用户质量要求的洗精煤的过程 |
| 炼焦煤 | 指 | 各种炼焦用煤的统称，主要包括焦煤、1/3焦煤、肥煤、瘦煤等煤种 |
| 焦煤 | 指 | 挥发分中低、粘结性较好的烟煤，一般作为炼焦配煤中的主煤使用 |
| 1/3焦煤 | 指 | 介于焦煤、肥煤和气煤之间的过渡煤，具有中高挥发分，单独炼焦时，能生成熔融性良好、强度较高的焦炭 |
| 无烟煤 | 指 | 煤化程度最深的煤，固定碳含量高、挥发分产率低、密度大、硬度大、燃点高，燃烧无烟的煤 |
| PVC | 指 | 聚氯乙烯树脂（Polyvinyl Chloride），五大通用树脂之一，主要用于建筑材料、包装材料及电器材料等 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元 |
本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 发行概况
一、发行概况
（一）发行人基本情况
1、公司中文名称：冀中能源股份有限公司
公司英文名称：JiZhong Energy Resources CO.,Ltd.
2、注册地址：河北省邢台市中兴西大街191号
3、办公地址：河北省邢台市中兴西大街191号
4、法定代表人：王社平
5、注册资本：1,156,442,102元
6、企业法人营业执照注册号：130000000009735
7、股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：冀中能源
股票代码：000937
8、信息披露报刊名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》
9、董事会秘书：陈立军
10、联系方式：
电话：0319-2068312
传真：0319-2068666
电子信箱：000937@vip.163.com
邮政编码：054000
11、互联网地址：http://www.jnny.com.cn
12、经营范围：煤炭批发（资格证有效期至2013年7月1日）；本企业自产水泥、无碱玻璃纤维及制品的销售；房屋及设备租赁；钢材及设备配件、五金电料的经销；货物和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；二氯乙烷的批发、零售（票面，危险化学品许可证有效期至2011年8月1日）；以下限分支机构经营，涉及许可的取得许可证后方可经营：煤炭开采；水泥用石灰岩、水泥配料用砂岩露天开采；洗煤；水泥、无碱玻璃纤维及制品、电力、蒸汽的生产；会议、婚庆礼仪及保洁洗衣服务；日用杂品、服装、鲜花礼品、预包装食品零售；正餐（含凉菜）、住宿服务；污水处理及处理后中水的销售；机械设备及零部件、标准件、矿用产品的设计、制造、安装、维修；机票代售；建材、生铁、铁精粉、铁合金、电器、金属材料及制品、阀门、电缆、焦炭、轴承的销售；招标代理服务。
（二）核准情况及核准规模
本期债券发行经2011年2月22日召开的公司第四届董事会第二十次会议审议通过，并经2011年3月16日召开的公司2011年第一次临时股东大会会议审议通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2011年2月24日、2011年3月17日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。
经中国证监会“证监许可[2011]627号”文件核准，本公司将在中国境内公开发行不超过40亿元公司债券。发行人与主承销商将根据市场情况等因素协商确定本期债券的发行时间、发行规模及其他发行条款。
（三）本次发行的基本情况及发行条款
发行主体：冀中能源股份有限公司。
债券名称：冀中能源股份有限公司2011年公司债券。
债券期限：不超过5年（含5年）。
发行总额：不超过40亿元。
债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家有关规定共同协商确定。
债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
发行方式与发行对象：发行方式与发行对象安排请参见发行公告。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
起息日：本期债券的起息日为2011年5月4日。
付息日期：本期债券的付息日期为2012年至2016年每年的5月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息。
到期日：本期债券的到期日为2016年5月4日。
兑付日期：本期债券的兑付日期为2016年5月4日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。
计息期限：本期债券的计息期限为2011年5月4日2016年5月3日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
利息登记日、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
利率上调选择权：本公司有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。本公司将于本期债券第3个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若本公司未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
回售条款：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第3个计息年度付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内，行使回售权的债券持有人可通过指定的交易系统进行回售申报，债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
担保情况：冀中能源集团有限责任公司为本期公司债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构：经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为AA+，本期债券信用等级为AAA。
债券受托管理人：本公司聘请国泰君安作为本期债券的债券受托管理人。
承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）国泰君安负责组建承销团，以余额包销的方式承销。
拟上市交易场所：深圳证券交易所。
发行费用概算：本次发行费用概算不超过本期债券发行总额的1.2%，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款、补充公司营运资金，募集资金的具体用途由股东大会授权董事会根据公司的具体情况确定。
二、本期债券发行及上市安排
（一）本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2011年4月30日。
发行首日：2011年5月4日。
预计发行期限：2011年5月4日至2011年5月6日，共3个工作日。
网上申购日：2011年5月4日。
网下发行期限：2011年5月4日至2011年5月6日。
（二）本期债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本期债券发行的有关机构
（一）发行人
| 名称： | 冀中能源股份有限公司 |
| 法定代表人： | 王社平 |
| 董事会秘书： | 陈立军 |
| 注册地址： | 河北省邢台市中兴西大街191号 |
| 办公地址： | 河北省邢台市中兴西大街191号 |
| 电话： | 0319-2068312 |
| 传真： | 0319-2068666 |
| 联系人： | 陈立军、洪波 |
（二）承销团
1、保荐人（主承销商）
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 办公地址： | 北京市金融大街28号盈泰中心2号楼9层 |
| 电话： | 010-59312899 |
| 传真： | 010-59312908 |
| 联系人： | 邢汉钦、王欣宇、陈琦、王捷 |
2、分销商
| （1）广发证券股份有限公司 | |
| 法定代表人： | 王志伟 |
| 办公地址： | 广州市天河北路183号大都会广场38楼 |
| 电话： | 020-87555888-725 |
| 传真： | 020-87553574 |
| 联系人： | 崔欣 |
| （2）国都证券有限责任公司 | |
| 法定代表人： | 常喆 |
| 办公地址： | 北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层 |
| 电话： | 010-84183165 |
| 传真： | 010-84183221 |
| 联系人： | 武雪 |
（三）发行人律师
| 名称： | 北京市君致律师事务所 |
| 负责人： | 刘小英 |
| 办公地址： | 北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层 |
| 电话： | 010-65518580 |
| 传真： | 010-65518687 |
| 经办律师： | 刘小英、孙学运、邹立伟 |
（四）会计师事务所
| 名称： | 京都天华会计师事务所有限公司 |
| 法定代表人： | 徐华 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场4/5/10/层 |
| 电话： | 010-85665588 |
| 传真： | 010-85665120 |
| 经办会计师： | 李欣、王娟、龙传喜、吴永明 |
（五）担保人
| 名称： | 冀中能源集团有限责任公司 |
| 法定代表人： | 王社平 |
| 注册地址： | 河北省邢台市中兴西大街191号 |
| 办公地址： | 河北省邢台市中兴西大街191号 |
| 电话： | 0319-2068524 |
| 传真： | 0319-2068524 |
| 联系人： | 王玉江 |
（六）资信评级机构
| 名称： | 大公国际资信评估有限公司 |
| 法定代表人： | 金永授 |
| 办公地址： | 北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 |
| 电话： | 010-51087768-2688 |
| 传真： | 010-84583355 |
| 经办分析师： | 杜立辉、陈湲 |
（七）债券受托管理人
| 名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 法定代表人： | 万建华 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区商城路618号 |
| 办公地址： | 北京市金融大街28号盈泰中心2号楼9层 |
| 电话： | 010-59312899 |
| 传真： | 010-59312908 |
| 联系人： | 邢汉钦、王欣宇、陈琦、王捷 |
（八）主承销商收款银行
| 账户名称： | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 开户银行： | 工行上海市分行营业部 |
| 开户行帐号： | 1001202919025738797 |
| 汇入行地点： | 上海 |
| 汇入行人行支付系统号： | 102290020294 |
| 联系人： | 吴思铭 |
| 联系电话： | 021-38676274 |
| 传真： | 021-68877986 |
（九）本期债券申请上市的证券交易所
| 名称： | 深圳证券交易所 |
| 总经理： | 宋丽萍 |
| 办公地址： | 深圳市深南东路5045号 |
| 电话： | 0755-82083333 |
| 传真： | 0755-82083947 |
（十）本期债券登记机构
(下转18版)
上海市浦东新区商城路618号
签署日期：2011年4月29日
保荐人（主承销商）