八届二十四次董事会会议决议公告
暨召开第三十三次股东大会
(2010年年会)的通知
证券代码：600652 证券简称：爱使股份 编号：临2011-03
上海爱使股份有限公司
八届二十四次董事会会议决议公告
暨召开第三十三次股东大会
(2010年年会)的通知
上海爱使股份有限公司第八届董事会第二十四次会议于2011年4月28日在公司五楼会议室召开，会议通知于2011年4月18日以电子邮件的方式发出，会议应到董事9人，实到董事9人，部分监事和高级管理人员列席了本次会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长肖勇先生主持，审议并一致通过决议如下：
一.公司2010年年度报告及报告摘要
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二.公司2010年度董事会工作报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三.关于公司2010年度财务决算的报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四.关于公司2010年度利润分配的预案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经利安达会计师事务所有限责任公司审计，2010年度公司合并报表实现净利润 6,839.06万元，归属于母公司的净利润 2,234.92万元;2010年度母公司报表实现净利润-3,925.50万元，累计未分配利润-5,741.70万元。为此，鉴于母公司累计未分配利润为负值，董事会拟定2010年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该议案，并提请公司股东大会审议。
五.关于公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据利安达会计师事务所有限责任公司完成本公司2010年度审计工作情况及其执业质量，经审计委员会提议，现董事会拟定：继续聘任利安达会计师事务所有限责任公司为本公司2011年度财务审计机构，聘期一年,同时提请股东大会授权董事会根据工作情况决定其报酬。
2010年度，公司支付利安达会计师事务所有限责任公司审计费共计人民币43万元，因审计业务发生的差旅费及其它合理费用由公司负担。
六.关于修改公司章程部分条款的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司生产经营规模的不断扩大，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，董事会拟定对原《公司章程》的部分条款作相应修改如下：
原第一百一十三条第（一）款：董事会有权决定占公司最近一期经审计净资产30%以下的各项交易及各类合同（对外担保、关联交易除外）的订立、变更和终止。
现修改为：董事会有权决定占公司最近一期经审计净资产50%以下的各项交易及各类合同（对外担保、关联交易除外）的订立、变更和终止。
七.关于公司董事会换届选举的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司第八届董事会于2011年5月任期届满，根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，董事会将进行换届选举，新一届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。经提名委员会提议，本届董事会提名肖勇先生、邓景顺先生、程景泰先生、许汉章先生、刘玉梁先生、王世明先生、张志国先生、王莉女士、伍爱群先生为公司第九届董事会董事候选人，其中：张志国先生、王莉女士、伍爱群先生为公司独立董事候选人。独立董事候选人须经上海证券交易所核准。(个人简历详见附件1、独立董事提名人声明详见附件2、独立董事候选人声明详见附件3)
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该议案，并提请公司股东大会审议。
八.关于公司董事、监事津贴发放的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司实际情况，经薪酬与考核委员会提议，现董事会拟定：给予每位董事（不含独立董事）3万元/年的津贴；给予每位监事2万元/年的津贴。
上述不在公司任职的董事、监事出席公司股东大会、董事会、监事会等相关会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
独立董事对本议案发表了独立意见，同意该议案，并提请公司股东大会审议。
九. 关于公司独立董事津贴发放的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司实际情况，现董事会拟定：给予每位独立董事5万元/年的津贴。独立董事出席公司股东大会和董事会等相关会议的差旅费及按照《公司章程》行使职权所需的合理费用，可在公司据实报销。
以上第一项至第九项议案提请公司股东大会审议。
十.公司2010年度内部控制自我评价报告
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一.公司董事会秘书工作制度
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二.公司2011年第一季度报告全文及正文
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三.关于公司召开第三十三次股东大会(2010年年会)的议案
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的相关规定，董事会决定召开公司第三十三次股东大会(2010年年会)。现将本次大会的具体事项说明如下:
1.召开会议的基本情况
(1)会议日期：2011年5月20日(星期五)
(2)会议时间：上午9:00
(3)会议地点：上海影城(本市新华路160号)
2.会议主要审议议题
(1)公司2010年年度报告及报告摘要；
(2)公司2010年度董事会工作报告；
(3)公司2010年度监事会工作报告；
(4)关于公司2010年度财务决算的报告；
(5)关于公司2010年度利润分配的预案；
(6)关于公司续聘利安达会计师事务所有限责任公司的议案；
(7)关于修改公司章程部分条款的议案；
(8)关于公司董事会换届选举的议案；
(9)关于公司监事会换届选举的议案；
(10)关于公司董事、监事津贴发放的议案;
(11)关于公司独立董事津贴发放的议案。
3.会议出席对象
公司的董事、监事和高级管理人员，截止2011年5月12日下午交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。
4.会议登记方式
(1)登记手续：股东应持本人身份证、证券帐户；受托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户；法人股东应持法人营业执照复印件、授权委托书、证券帐户、出席人身份证办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式登记。
(2)登记时间：2011年5月17日（星期二）9:00-16:00
(3)登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼
(4)轨道交通：地铁2号线江苏路站4号口出
公路交通：01、20、44、62、71、138、562、825、923、925路均可到达
5.其他
根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品(有价证券)。会期半天，与会费用自理。
联 系 人：陆佩华
联系电话：（021）64710022-8105
传 真：（021）64711120
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席上海爱使股份有限公司第三十三次股东大会(2010年年会)，并代理行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
持股数： 证券帐户：
受托人姓名： 身份证号码：
日期：
特此公告。
上海爱使股份有限公司董事会
二Ｏ一一年四月三十日
附1：个人简历
董事候选人：
肖勇，男，1969年12月生，工商管理硕士，高级经济师，中共党员。曾任齐鲁石化鑫亚工贸公司副总经理。现任天天科技有限公司副总经理，本公司董事长。
邓景顺，男，1941年3月生，大学学历，高级工程师。曾是北京三机部第一研究所技术员，兵器部五二研究所高级工程师，任本公司董事长。现任天天科技有限公司副总经理，本公司董事。
程景泰，男，1934年4月生，大学学历，高级工程师（研究院级），中共党员。曾任核工业部标准化研究所所长。现任明天高软科技有限公司董事长，本公司董事。
许汉章，男，1956年9月生，大学学历，高级经济师，中共党员。曾任本公司常务副总经理，董事会秘书。现任本公司董事，总经理。
刘玉梁，男，1973年6月生，大专学历，注册会计师，中共党员。曾任包头金鹿会计师事务所审计部经理，天天科技有限公司副总经理。现任本公司董事，财务总监。
王世明，男，1976年11月生，大学学历（研究生在读）。曾任上海固山信息科技有限公司项目经理，世世多意建筑设计（上海）有限公司项目经理。现任上海赫卡信息科技有限公司副总经理。
独立董事候选人：
张志国，1967年4月生，法学硕士，副高（二级律师），国际商务师。曾是中国国际贸易促进委员会青岛市分会职员，任青岛国际经济发展有限公司进出口业务部业务经理。现是山东文康律师事务所高级合伙人，任中华全国律师协会海商海事专业委员会执委，本公司独立董事。(具有上市公司独立董事资格)
王莉，女，1967年1月生，大学学历，工程技术应用研究员，注册安全评价师，注册安全工程师，注册化工工程师，济南市安委会专家，山东省安全生产专家，中共党员。曾是山东省化工研究院设计所高级工程师，工程技术应用研究员，任山东省思威化学品安全评价中心室主任。现任山东省化工研究院科研办主任，本公司独立董事。(具有上市公司独立董事资格)
伍爱群，男，1969年10月生，工商管理博士，研究员、高级经济师、高级工程师、国际注册高级会计师、高级金融经营师。曾在安徽巢湖人民保险公司工作，任上海复星高科技集团有限公司财务部副经理，上海中科合臣股份有限公司总经理助理，纳米技术及应用国家工程中心科研部主任。现任中科院有机合成工程研究中心副主任，上海水资源保护基金会常务理事，副秘书长，上海国际机电数码园有限公司董事，副总经理，运盛（上海）实业股份有限公司总经济师，天安人寿保险股份有限公司独立董事，上海对外贸易学院和华东师范大学教授。（具有上市公司独立董事资格和上市公司董事会秘书资格）
附件2、独立董事提名人声明
上海爱使股份有限公司独立董事提名人声明
提名人上海爱使股份有限公司董事会现就提名张志国先生、王莉女士、伍爱群先生为上海爱使股份有限公司第九届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海爱使股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任上海爱使股份有限公司第九届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合上海爱使股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海爱使股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有上海爱使股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有上海爱使股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是上海爱使股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为上海爱使股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与上海爱使股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括上海爱使股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在上海爱使股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 上海爱使股份有限公司董事会
2011年4月28日
附件3、独立董事候选人声明
上海爱使股份有限公司独立董事候选人声明
声明人张志国、王莉、伍爱群，作为上海爱使股份有限公司第九届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任上海爱使股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在上海爱使股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有上海爱使股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有上海爱使股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是上海爱使股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为上海爱使股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在上海爱使股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从上海爱使股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合上海爱使股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职上海爱使股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括上海爱使股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在上海爱使股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
张志国
声明人：王 莉
伍爱群
2011年4月28日
证券代码:600652 股票简称:爱使股份 编号:临2011-04
上海爱使股份有限公司
五届十一次监事会会议决议公告
上海爱使股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2011年4月28日在公司会议室召开，会议通知于2011年4月18日以电子邮件方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人，本次会议由监事会主席秦红兵先生主持，审议并一致通过决议如下：
一.公司2010年年度报告及报告摘要
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二.公司2010年度监事会工作报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三.关于公司2010年度财务决算的报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四.关于公司2010年度利润分配的预案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五.关于公司监事会换届选举的议案
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司第五届监事会于2011年5月任期届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，监事会将进行换届选举。公司第六届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。本届监事会提名秦红兵先生、腾飞先生为公司新一届监事会股东代表监事候选人。
根据公司工会委员会选举通过，陆佩华女士为公司第六届监事会职工代表监事。（个人简历附后）
六.公司2010年度内部控制自我评价报告
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七.公司2011年第一季度报告全文及正文
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以上第一至第五项议案提请公司股东大会审议。
根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》、上海证券交易所《关于做好上市公司2010年年度报告工作的通知》和《关于做好上市公司2011年第一季度报告披露工作的通知》，以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司监事会对董事会编制的2010年年度报告及报告摘要和2011年第一季度报告全文及正文进行了认真审核，并发表书面审核意见如下：
公司2010年年度报告及报告摘要和2011年第一季度报告全文及正文的编制及审议程序符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司2010年年度报告和2011年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映上述报告期的经营情况和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2010年年度报告和2011年第一季度报告编制和审议的相关人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海爱使股份有限公司监事会
二Ｏ一一年四月三十日
附：个人简历
秦红兵，男，1967年1月生，大学学历，工程师，中共党员。曾任北洋咨询集团人力资源部经理助理。现任天天科技有限公司人力资源部经理，本公司监事会主席。
腾飞，男，1978年9月生，大学学历。曾在天天科技有限公司企业管理部工作。现任天天科技有限公司证券事务部副经理，本公司监事。
陆佩华，女，1964年8月生，大学学历，经济师，中共党员。曾任本公司董事会办公室副主任。现任本公司董事会办公室主任，证券事务代表。（具有上市公司董事会秘书资格和证券从业人员资格）