第五届董事会第四十二次会议
决议公告
证券代码：600633 股票简称：*ST白猫 编号：临2011-006
上海白猫股份有限公司
第五届董事会第四十二次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
上海白猫股份有限公司第五届董事会第四十二会议通知于2011年4月8日以传真的方式送达全体董事，会议于2011年4月28日上午9:00在仙霞路369号3号楼绿丰会所召开，会议应到董事8人，实到董事7人(董事张赛萍女士委托董事毛加宝先生出席会议并表决),公司监事、高级管理人员及相关人员列席了会议，符合《公司法》及公司章程的有关规定。会议审议并通过了如下决议：
一、《2010年度董事会工作报告》；
8票同意；0票反对；0票弃权
二、《2010年度总经理工作报告》；
8票同意；0票反对；0票弃权
三、《董事会审计委员会履职情况汇总报告》；
8票同意；0票反对；0票弃权
四、《2010年年度报告》和《2010年年度报告摘要》；
8票同意；0票反对；0票弃权
五、《2010年度财务决算》；
8票同意；0票反对；0票弃权
六、《2010年度利润分配预案》；
8票同意；0票反对；0票弃权
2010年度公司实现净利润2,484,359.10元，加上年初未分配利润-80,988,540.70元，本年度末未分配利润-78,504,181.60元。本年度公司虽扭亏为盈，但年末未分配利润仍为负数，公司经营情况未获实质性改善，故本年度公司拟不进行利润分配，也不实行公积金转增资本。
七、《关于追认公司2010年关联交易的议案》；
6票同意；0票反对；0票弃权
审议通过了追认公司自2010年9月以银行委托贷款借款方式向上海白猫（集团）有限公司申请1400万元借款，借款期限一年，借款利率按照中国人民银行公布的基准利率，并授权公司总经理签署相关借款协议。
其中二名关联董事回避表决
独立董事发表了独立意见。
八、《批准公司2010年度计提应收款项坏帐准备的议案》；
8票同意；0票反对；0票弃权
审议通过公司2010年度公司计提应收款项坏帐准备866,816.59元。
九、《批准公司2010年度计提存货跌价准备的议案》；
8票同意；0票反对；0票弃权
审议通过2010年度公司计提存货跌价准备66,992.88元。
十、《支付2010年度审计报酬的议案》；
8票同意；0票反对；0票弃权
十一、《聘任公司2011年度审计机构的议案》；
8票同意；0票反对；0票弃权
审议通过聘任立信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构。
十二、《2011年第一季度报告》及摘要；
8票同意；0票反对；0票弃权
十三、《批准公司流动资金借款议案》；
8票同意；0票反对；0票弃权
审议批准公司自2011年5月1日至2012年4月30日间，向银行办理流动资金借款，额度总额在人民币肆仟伍佰万元以内（含肆仟伍佰万元），并授权总经理签署有关借款协议。
十四、《取消公司打包出售应收款项交易的议案》；
8票同意；0票反对；0票弃权
公司2010年第二次临时股东大会审议通过公司与浙报传媒控股集团有限公司进行重大资产置换事项的基准日为2010年9月30日，整体资产置换的评估值中包含了公司2010年第一次临时股东大会会议审议通过拟打包出售给浙江经海投资管理有限公司的应收款项，为保证公司重大资产重组所涉及的资产权属清晰和完整，公司拟取消打包出售应收款项交易。
十五、《关于同意申请公司股票恢复上市的议案》；
8票同意；0票反对；0票弃权
因公司三年连续亏损，公司股票于2010年5月25日暂停上市。经立信会计师事务所有限公司对公司2010年年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的审计报告显示，公司2010年年度实现盈利，符合向上海证券交易所提出恢复上市申请的条件。经审议同意公司向上海证券交易所提出恢复上市的申请。
上述第一、五、六、十一、十四项议案需经公司股东大会审议批准。
特此公告。
上海白猫股份有限公司董事会
2011年4月30日
证券代码：600633 股票简称：*ST白猫 编号：临2011-007
上海白猫股份有限公司
第五届监事会第二十八次会议
决议公告
上海白猫股份有限公司第五届监事会第二十八次会议于2011年4月28日上午在仙霞路369号3号楼绿丰会所召开。会议应到3人，实到2人,监事郑大德授权委托监事孙华出席会议并表决。会议符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了如下议案：
一、《2010年度监事会工作报告》
3票同意；0票反对；0票弃权
二、《2010年年度报告》和《2010年年度报告摘要》
3票同意；0票反对；0票弃权
三、关于公司2010年运作情况和经营决策的独立意见
3票同意；0票反对；0票弃权
监事会认为，2010年度公司依据国家法律、法规和《公司章程》等公司规章运作，各项决策程序合法，进一步制订完善了内部有关规章制度，有效保证了公司按规范程序运作。各项经营活动没有违法、违纪现象，公司董事会能够认真切实执行了股东大会决议。董事和经理层人员执行公务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。
监事会认为，公司在资金管理、投资管理、财务管理、合同管理、财产处置等各重要环节已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并进行了有效实施和不断完善。不存在显著的薄弱环节和风险隐患。
监事会认为，公司严格遵守《公司章程》和相关规章制度，在收购、出售资产交易过程中价格合理，决策科学、程序合法。未发现内幕交易和损害部分股东的权益或或造成公司资产流失的行为。
监事会认为，公司与关联方之间的关联交易是建立在市场公平、公正的基础上，价格公允，并履行了必要的法定程序。未发现内幕交易，也未发现损害公司及公司全体股东特别是中小股东的利益和造成公司资产流失的行为。董事会在审议关联交易中，关联董事回避表决。
监事会认为，立信会计师事务所有限公司为公司2010年度财务报告出具的审计意见是客观的、真实地反应了公司的财务状况和经营成果。
四、《监事会对董事会编制的2010年年度报告的审核意见》
3票同意；0票反对；0票弃权
监事会认为：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2010年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2010年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
五、《2011年第一季度报告》
3票同意；0票反对；0票弃权
六、《监事会对董事会编制的2011年第一季度报告的审核意见》
3票同意；0票反对；0票弃权
监事会认为：
1、公司2011年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年第一季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与2011年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
上海白猫股份有限公司监事会
2011年4月30日
证券代码：600633 股票简称：*ST白猫 编号：临2011-008
上海白猫股份有限公司
关于追认2010年关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●2010年9月公司与招商银行办理签订了《委托贷款借款合同》协议，招商银行接受上海白猫（集团）有限公司委托，向我公司发放1400万元委托贷款，期限一年，借款利率按照中国人民银行同期公布的基准利率。
●因上海白猫（集团）有限公司为我公司第二大股东，上述事项构成关联交易
●上述协议签署时，未及时提交公司董事会审议。2011年4月28日，经公司五届第四十二次董事审议，同意追认上述关联交易事项
一、关联交易概述
2009年9月15日，公司五届第三十次董事会会议审议通过了向上海白猫（集团）有限公司申请经营性借款的议案。公司拟以合法方式向上海白猫（集团）有限公司申请1500万元借款，借款期限一年，借款利率按照中国人民银行公布的基准利率确定。同时授权公司总经理签署相关借款协议。2009年9月，公司与招商银行上海徐家汇支行签订《委托贷款借款合同》，招商银行接受上海白猫（集团）有限公司委托，向我公司发放1500万元委托贷款，期限一年。
上述借款合同到期后，为保证公司正常生产经营需要，2010年9月，公司与招商银行再次签订了《委托贷款借款合同》协议，招商银行接受上海白猫（集团）有限公司委托，向我公司发放1400万元委托贷款，期限一年，借款利率按照中国人民银行同期公布的基准利率。公司2010年9月签订《委托贷款借款合同》协议时，未及时提交公司董事会审议。
2011年4月28日，公司五届第四十二次董事会会议审议通过了《关于追认公司2010年关联交易的议案》。追认公司自2010年9月以银行委托贷款借款方式向上海白猫（集团）有限公司申请1400万元借款，借款期限一年，借款利率按照中国人民银行公布的基准利率，并授权公司总经理签署相关借款协议。审议中二名关联董事回避表决。独立董事就追认公司2010年关联交易发表了独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：上海白猫（集团）有限公司
注册地址：龙吴路1900号
办公地点：龙吴路1900号
法定代表人：马立行
公司类型：有限责任公司(国有独资)
注册资本：贰亿捌仟肆佰玖拾壹万柒仟陆佰圆整
成立日期：1995年10月16日
营业执照注册号：310000000039324
税务登记证号：国地税沪字310104132242773
经营范围：洗涤剂、日用化学品、百洁布、牙刷、纸制品、洗涤工具、化工产品（除危险品）、服装、化工设备设计制造、日用卫生用品、净化剂、家用擦洗用具、网袋、浴巾、纺织品专用巾、国内贸易（除专项规定）,实业投资,资产经营。
截止2010年12月31日，上海白猫（集团）有限公司总资产86,495.87万元，
58,547.65万元，营业收入：57,382.04万元，净利润：224.86万元
三、关联交易内容和计价标准
2010年9月10日，招商银行有限公司上海徐家汇支行接受上海白猫(集团)有限公司的委托，为上海白猫股份有限公司流动资金周转，发放期限为12个月，利率为5.31%，金额为壹仟肆佰万元人民币的流动资金贷款。
利率5.31%与当期中国人民银行公布的人民币一年期贷款基准利率相同。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响
由于公司连续多年亏损，银行借款面临困境，上海白猫（集团）有限公司通过招商银行给予公司的委托贷款，有利于保证公司正常的生产经营，有利于公司重大资产重组的顺利推进，借款利率按照中国人民银行同期公布的基准利率，不存在重大不公允和不合理情况。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：由于公司连续多年亏损，银行借款面临困境，上海白猫（集团）有限公司通过招商银行给予公司的委托贷款，有利于保证公司正常的生产经营，有利于公司重大资产重组的顺利推进；
本次关联交易借款利率按照中国人民银行同期公布的基准利率，不存在重大不公允和不合理情况，没有损害公司及中小股东利益；公司董事会在审议时，关联董事进行了回避，审议程序合法，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定。
同意追认公司2010年关联交易的议案。
六、备查文件目录
1、五届第四十二次董事会决议；
2、独立董事意见；
特此公告
上海白猫股份有限公司董事会
2011年4月30日