证券代码：601989 证券简称：中国重工 公告编号：临2011-020

中国船舶重工股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二Ｏ一一年四月二十八日，中国船舶重工股份有限公司（“公司”）第二届董事会第四次会议在北京市海淀区昆明湖南路72号601会议室举行。本次会议由李长印董事长主持，应出席董事13名，亲自出席董事11名，未亲自出席董事2名。钱建平董事委托董强董事代为投票和签署本次会议相关文件并出具了委托书，张彦仲独立董事委托范有年独立董事代为投票和签署本次会议相关文件并出具了委托书。本次董事会召开符合《公司章程》规定的法定人数。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。会议审议通过以下决议：

一、审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2010年度董事会工作报告的议案》的决议

公司董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司2010年度董事会工作报告的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交2011年5月23日召开的公司2010年年度股东大会审议。

二、 审议通过《中国船舶重工股份有限公司2010年度总经理工作报告》的决议

董事会审议通过了《中国船舶重工股份有限公司2010年度总经理工作报告》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

三、 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2010年度财务决算报告的议案》的决议

董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司2010年度财务决算报告的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交2011年5月23日召开的公司2010年年度股东大会审议。

四、 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2010年年度报告及摘要的议案》的决议

董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司2010年年度报告及摘要的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交2011年5月23日召开的公司2010年年度股东大会审议。

五、 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司高级管理人员2010年度薪酬的议案》的决议

董事会同意2010年度高级管理人员薪酬分别为：总经理孙波先生2010年薪酬为为人民币78.2万元;董事会秘书郭同军先生2010年度薪酬为人民币43.88万元；财务总监华伟先生2010年度薪酬为人民币44.63万元；副总经理段志发先生2010年度薪酬为人民币42.90万元；副总经理马聚勇先生2010年度薪酬为人民币59.66万元。

公司独立董事对上述高级管理人员薪酬的事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等薪酬安排体现了公平、公正的原则，符合公司绩效考核制度的要求，真实反映了高级管理人员为公司所做的贡献，有利于进一步激励公司高级管理人员为广大股东作出更大成绩；（2）该等薪酬安排的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述高级管理人员的薪酬事项。

董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司高级管理人员2010年度薪酬的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

六 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》的决议

董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司内部控制自我评价报告的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

七 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2010年度社会责任报告的议案》的决议

董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司2010年度社会责任报告的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

八 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》的决议

经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，公司2010年实现归属于母公司净利润（合并报表口径）1,599,003,828.04元，年初未分配利润为2,189,484,783.36元，扣除根据公司2009年度股东大会决议2010 年度公司已分配利润295,096,361.98元以及提取的2010 年度法定盈余公积金53,448,590.27 元，2010年末未分配利润为3,439,943,659.15 元。

母公司2010 年初未分配利润为325,761,613.43元，2010 年度实现净利润534,485,902.70 元，根据公司2009 年度股东大会决议2010 年度公司已分配利润295,096,361.98元，根据公司章程规定，按2010年度净利润10%比例提取法定盈余公积金计53,448,590.27元，年末可供分配的利润为511,702,563.88元。

以2010年12月31日的总股本665,100万股为基数,拟向公司重大资产重组前的股东每10 股派发现金红利0.652元（含税），派发现金红利总额433,645,200.00元，本年度不进行资本公积金转增股本。

鉴于公司2010年实施、2011年2月15日完成重大资产重组，根据《非公开发行股份购买资产协议》的约定，对期间损益的审计工作正在进行中，待审计完成后公司将另行召开董事会对期间损益、新老股东共享的未分配利润及其分配事项进行补充决议。

董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司2010年度利润分配预案的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交2011年5月23日召开的公司2010年年度股东大会审议。

九 审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为中国船舶重工股份有限公司2011年度审计机构的议案》的决议

董事会同意续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2011年度审计机构。

董事会审议通过了《关于续聘中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为中国船舶重工股份有限公司2011年度审计机构的议案》。

表决结果：13票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交2011年5月23日召开的公司2010年年度股东大会审议。

十 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司日常关联交易的议案》的决议

1、董事会同意公司与中国船舶重工集团公司签订的产品购销原则协议之补充协议四，2011年度公司与中国船舶重工集团公司的销售金额上限为（不含税）25.7亿元，采购商品金额上限为（不含税）116亿元。关联董事已回避表决。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

2、董事会同意公司与中国船舶重工集团公司签订的服务提供原则协议之补充协议二，2011年度公司与中国船舶重工集团公司的提供综合服务金额上限为（不含税）1.0亿元，接受综合服务金额上限为（不含税）15.3亿元。关联董事已回避表决。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

3、董事会同意公司与财务公司存/贷款上限，同意2011年度存款发生额不超过人民币210亿元，2011年度贷款发生额不超过人民币20亿元。关联董事已回避表决。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

4、董事会同意公司与中船重工集团及其他关联方委托贷款发生额不超过人民币60亿元。关联董事已回避表决。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

5、《关于中船重工财务有限责任公司的风险评估报告》

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

公司独立董事对上述关联交易的事项进行了审查，发表意见认为：（1）该等关联交易为公司生产经营所必须，不影响公司经营的独立性，其定价原则体现了公平、公正的原则，不会出现向大股东输送利益的情形；（2）该等关联交易的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意前述关联交易事项。

董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司日常关联交易的议案》。

以上前4项将提交2011年5月23日召开的公司2010年年度股东大会审议。

十一 审议通过《关于子公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司收购中国船舶重工集团公司洛阳船舶材料研究所厂房土地的议案》的决议

公司2009年度股东大会已批准《关于公司A股募集资金投资项目的议案》，同意公司使用超募资金31,690万元投资于洛阳双瑞橡塑科技有限公司轨道交通用橡塑制品产业化建设项目（以下简称“项目”），主要建设内容包括：“新征地304亩；新建轨道减振降噪橡塑制品车间、地铁逃生系统用复合材料制品车间等78,387㎡；新增设备99台（套），新增设备原值14,807万元。”

目前该项目租赁使用中国船舶重工集团公司洛阳船舶材料研究所（以下简称“洛阳研究所”）部分土地和厂房（以下简称“本次交易”）。为减少关联交易、加速项目建设，现拟提请董事会同意洛阳双瑞橡塑科技有限公司使用募投资金购买其租赁的洛阳研究所土地131,297.6平方米、厂房53,605.96平方米；根据中资资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中资报评[2010]299号）评估值为16,324.94万元，最终收购价格参照经中国船舶重工集团备案的资产评估结果确定，并按地方国土和房屋管理部门的规定履行各项手续。其余建设内容不变。附件为拟签署的《土地使用权及厂房转让协议》。

公司独立董事发表意见认为：（1）本次子公司变更项目建设方式，以购买方式代替自建，没有改变募集资金的实际用途，不影响公司募投项目的进度，符合公司发展战略的要求，有利于提高募集资金的使用效率，加快募投项目的建设并促使其尽快产生效益；（2）本次交易符合公司章程的规定，不存在损害股东利益的情形。同意洛阳双瑞橡塑科技有限公司收购洛阳研究所土地131,297.6平方米、厂房53,605.96平方米，最终收购价格参照经中国船舶重工集团备案的资产评估结果确定，并按地方国土和房屋管理部门的规定履行各项手续。

董事会审议通过了《关于子公司洛阳双瑞橡塑科技有限公司收购中国船舶重工集团公司洛阳船舶材料研究所厂房土地的议案》。关联董事已回避表决。

表决结果：5票赞成（占有效表决票数的100 %）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交2011年5月23日召开的公司2010年年度股东大会审议。

十二 审议通过《关于为公司所属子公司融资担保的议案》的决议

为保证公司子公司生产经营稳定增长，维护公司股东及投资者的利益，依照《中华人民共和国担保法》、《公司章程》规定，公司计划2011年度内按2010年度经审计的备考净资产的30%以内（未超过公司2010年度经审计净资产的50%），即累计不超过人民币108亿元、美元5,000万元（含新注入公司的大连船舶重工集团公司、渤海船舶重工有限责任公司、山海关船舶重工有限责任公司、青岛北海船舶重工有限责任公司的担保人民币55亿元、美元5,000万元），为全资子公司和控股子公司提供中短期贷款、商业承兑汇票等担保，并提请董事会授权公司董事长签署担保文件；其中，由公司子公司大连船舶重工集团有限公司向公司孙公司大连船舶重工集团装备制造有限公司提供的2亿元人民币担保， 提请董事会在大连船舶重工集团有限公司根据《对外担保制度》履行相关申请程序后，授权大连船舶重工集团有限公司董事长签署担保文件；由公司子公司武汉船用机械有限责任公司向公司孙公司武汉铁锚焊接材料股份有限公司提供的1亿元人民币担保，提请董事会在武汉船用机械有限责任公司根据《对外担保制度》履行相关申请程序后，授权武汉船用机械有限责任公司董事长签署担保文件。

其中资产负债率高于70%的公司包括七家：大连船舶重工集团公司、渤海船舶重工有限责任公司、山海关船舶重工有限责任公司、青岛北海船舶重工有限责任公司、重庆齿轮箱有限公司、陕西柴油机重工有限公司、大连船用柴油机有限公司。

序号	单位名称	2011年担保额度上限
	合并	1,080,000万元人民币 5000万美元
1	大连船舶重工集团有限公司（合并）	250,000万元人民币 5000万美元
1.1	大连船舶重工集团装备制造有限公司	20,000万元人民币
2	渤海船舶重工有限责任公司	100,000万元人民币
3	山海关船舶重工有限责任公司	80,000万元人民币
4	青岛北海船舶重工有限责任公司	120,000万元人民币
5	大连船用柴油机有限公司	30,000万元人民币
6	宜昌船舶柴油机有限公司	30,000万元人民币
7	陕西柴油机重工有限公司	50,000万元人民币
8	武汉船用机械有限责任公司（合并）	60,000万元人民币
8.1	武汉铁锚焊接材料股份有限公司	10,000万元人民币
9	重庆红江机械有限责任公司	10,000万元人民币
10	重庆跃进机械厂有限公司	12,000万元人民币
11	重庆江增机械有限公司	18,000万元人民币
12	重庆齿轮箱有限责任公司	80,000万元人民币
13	武汉重工铸锻有限责任公司	50,000万元人民币
14	重庆长征重工有限责任公司	54,400万元人民币
15	大连船用推进器有限公司	20,000万元人民币
16	大连船用阀门有限公司	20,000万元人民币
17	天津七所高科技有限公司	4,800万元人民币
18	天津七所精密机电技术有限公司	7,700万元人民币
19	九江七所精密机电科技有限公司	4,600万元人民币
20	上海齐耀系统工程有限公司	3,200万元人民币
21	上海齐耀发动机有限公司	1,200万元人民币
22	上海齐耀螺杆机械有限公司	4,500万元人民币
23	连云港杰瑞电子有限公司	9,500万元人民币
24	青岛杰瑞自动化有限公司	3,600万元人民币
25	连云港杰瑞模具技术有限公司	4,600万元人民币
26	厦门双瑞船舶涂料有限公司	3,200万元人民币
27	青岛双瑞海洋环境工程有限公司	35,000万元人民币
28	洛阳七维防腐工程材料有限公司	2,300万元人民币
29	洛阳双瑞达特铜有限公司	800万元人民币
30	洛阳双瑞橡塑科技有限公司	7,900万元人民币
31	厦门翔瑞科技投资有限公司	700万元人民币
32	中船重工上海柴油机动力有限公司	2,000万元人民币

董事会审议通过了《关于为公司所属子公司融资担保的议案》。

表决结果13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

为资产负债率高于70%的公司提供担保的议案将提交2011年5月23日召开的公司2010年年度股东大会审议。

十三 审议通过《关于以募集资金置换重庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金的议案》的决议

公司2009年度股东大会已批准《关于公司A股募集资金投资项目的议案》，同意公司以超募资金中的22,932.00万元投资于重庆长征重工有限责任公司大型风电锻件扩能改造建设项目。

公司已委托中瑞岳华会计师事务所有限公司（“中瑞岳华”）对公司以自筹资金投入募集资金投资项目的情况进行专项审核，根据中瑞岳华出具的《关于中国船舶重工股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中瑞岳华专审字[2011]第1203号），公司拟以不超过12,665.48万元募集资金用以置换2010年6月30日之前公司预先投入重庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目的自筹资金。

公司独立董事对前述事项进行了审查，认为：（1）该等安排符合公司发展方向，有利于降低子公司融资成本，提高公司经营效益，保护广大股东的利益，以募集资金置换重庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金不违反相关的法律规定；（2）以募集资金置换重庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金的决策程序，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司以不超过12,665.48万元募集资金用以置换2010年6月30日之前公司预先投入重庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目的自筹资金。

董事会审议通过了《关于以募集资金置换重庆长征重工有限责任公司新增大型风电锻件扩能改造建设项目预先投入自有资金的议案》。

表决结果13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交2011年5月23日召开的公司2010年年度股东大会审议。

十四 审议通过《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>经营范围相关内容的议案》的决议

公司重大资产重组完成后，新增大连船舶重工集团有限公司、渤海船舶重工有限责任公司、青岛北海船舶重工有限责任公司、山海关船舶重工有限责任公司四家子公司。根据2010年9月16日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的决议，公司股东大会授权董事会根据发行结果修改《公司章程》有关注册资本、经营范围等条款。该四家子公司的主营业务为舰船造修、海洋工程等业务，现行有效的《公司章程》中的经营范围未包含此内容，因此将公司经营范围修改为： “第十三条经依法登记，公司的经营范围：资产投资、经营管理；舰船、舰船配套产品、海洋工程及装备、能源装备、交通装备和环保装备等机械电子设备的设计、研制、生产、修理、改装、租赁、销售，进出口贸易。”（最终内容以经工商局核准的内容为准）

董事会审议通过了《关于修订<中国船舶重工股份有限公司章程>经营范围相关内容的议案》。

表决结果13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交2011年5月23日召开的公司2010年年度股东大会审议。

十五 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》的决议

公司2010年度募集资金存放与实际使用情况为：1、截至2010年12月31日止，公司募集资金实际用于募集资金投资项目金额339,337.89万元,用于补充流动资金685,980.00万元。公司要求下属公司对募集资金使用专户管理；2、募集资金的存放和使用严格执行了募集资金管理制度，截止2010年12月31日尚未发现募集资金使用违规情况；3、对截止2010年12月31日募集资金存放与实际使用情况，中瑞岳华会计师事务所出具了中瑞岳华专审字[2011]第1021号专项审核报告。

董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司2010年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

表决结果13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

十六 审议通过《关于中国船舶重工股份有限公司独立董事、董事津贴的议案》的决议

公司独立董事、董事津贴方案为：董事长津贴为人民币12万元/年，独立董事津贴为人民币8.8万元/年，董事津贴为人民币8.8万元/年；以上津贴按年一次性支付。

董事会审议通过了《关于中国船舶重工股份有限公司独立董事、董事津贴的议案》。

表决结果13票赞成（占有效表决票数的100%）、0票反对、0票弃权。

以上议案将提交2011年5月23日召开的公司2010年年度股东大会审议。

十七 审议通过《关于确认募集资金投资项目竣工时间的议案》的决议

公司在执行《首次公开发行A股股票招股说明书》披露的募集资金投资项目计划的过程中，因公司首次公开发行股票并上市的时间晚于募集资金投资项目的初始计划安排，受金融危机和市场影响而审慎控制募集资金投资项目的实施进度，以优化募集资金投资项目建设方案等原因，部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期有所变化，公司拟确认部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期。

(下转58版)