第五届董事会第四次会议决议公告
证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2011—002
河南莲花味精股份有限公司
第五届董事会第四次会议决议公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南莲花味精股份有限公司第五届董事会第四次会议于2011年4月27日在河南省郑州市公司会议室召开，会议应到董事11名，实到董事10名。董事韩秋月女士因事未能出席本次董事会。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长刘向东先生主持，监事和其他高级管理人员列席会议，会议采取逐项表决的方式审议如下决议。
一、公司2010年度董事会工作报告。
有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过；
该议案需提请股东大会审议。
二、公司2010年度总经理工作报告。
有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过；
三、公司2010年度财务决算报告。
有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过；
该议案需提请股东大会审议。
四、公司2011年财务预算的报告。
有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过。
五、公司2010年度利润分配预案。
根据公司的实际情况和发展需要,经公司董事会研究决定2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过；
该议案需提请股东大会审议。
六、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用议案。
2010年度，公司聘任的会计师事务所是亚太（集团）会计师事务所有限公司，2010年度公司支付给亚太（集团）会计师事务所有限公司年度审计报告审计费用共计71万元。2011年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。
有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过；
该议案需提请股东大会审议。
七、公司2010年年度报告及年度报告摘要。
有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过；
该议案需提请股东大会审议。
八、关于公司2011年预计日常关联交易的议案
有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过；
该议案需提请股东大会审议。
九、《年报信息披露重大差错责任追究制度》
有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过。
十、公司2011年第一季度报告全文及正文。
有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过
十一、《董事会关于公司内部控制的自我评价报告》的议案。
有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过。
十二、对会计师事务所“非标准审计报告”说明的议案。
亚太（集团）会计师事务所有限公司对公司出具了保留意见的亚会审字【2011】072号审计报告，公司就该事项说明如下：
（1）除了会计师保留意见以外，公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了本公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流量。
（2）由于证监局的稽查尚未完结，稽查结果对涉及事项认定的影响无法估计。亚太(集团)会计师事务所有限公司据此对该事项进行保留是公允的，符合有关财务审计的法律、法规和政策。公司必须从全体股东利益出发，对于相关的调查紧密配合，尽快消除目前公司存在的不确定因素。
（3）2010年6月30日前,公司对已发现的2007年度、2008年度、2009年度涉及的重大会计差错事项分别进行了更正，河南证监局的稽查表明，公司在公司治理、内部控制和会计管理等方面存在不少问题，公司需要切实加强内部控制制度建设，强调依法经营、依法运作的法律程序和公众意识。公司的股东、公司本身及公司的董事、经理和其他高级管理人员在经营及执行职务时不能有任何违反国家法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为；规范运作、合法经营，以稽查为出发点，全面提升公司治理水平。
有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过。
十三、关于公司《高管人员薪酬考核办法》的议案
有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过
十四、关于公司会计政策及会计估计变更的议案
公司有关会计政策及会计估计变更事项说明如下：
一、会计政策变更
1、会计政策变更原因
2010年7月14日，财政部发布了《财政部关于印发企业会计准则解释第4号的通知》(财会[2010]15号)。其中第六条规定：“在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额应当冲减少数股东权益”。同时文件规定应当进行追溯调整。
根据上述规定，公司对相关会计政策进行变更，对在合并财务报表中，原“子公司少数股东分担的亏损超过了少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额的金额”冲减“归属于母公司所有者权益和归属于母公司所有者净利润”，变更为“继续冲减少数股东权益和少数股东损益”，并进行追溯调整。
2、变更前的会计政策：
依据财政部2006年2月15日发布的《企业会计准则第33号-合并财务报表》（财会[2006]3号）第二十一条规定执行，即：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额分别下列情况进行处理：
（1）公司章程或协议规定少数股东有义务承担，并且少数股东有能力予以弥补的，该项余额冲减少数股东权益；
（2）公司章程或协议未规定少数股东有义务承担的，该项余额冲减母公司的所有者权益。该子公司以后期间实现的利润，在弥补了由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前，全部归属于母公司的所有者权益。
3、变更后的会计政策：
依据《企业会计准则解释第4号》第六条规定执行，即：在合并财务报表中，子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。
4、具体会计处理
公司上述会计政策进行变更的同时做了追溯调整，2009年度的比较财务报表已重新表述；受影响的报表项目和金额情况如下：
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二、会计估计变更
1、变更原因
公司目前采用的应收款项计提坏账准备的会计估计已无法准确反映公司的应收款项实际情况。为能够更准确地反映公司财务状况，提供客观、真实和公允的财务会计信息，并有效防范和化解资产损失风险，提高公司抗风险能力，公司将调整应收款项计提坏账准备的会计估计。公司依照会计准则等相关会计法规的规定，结合目前的经营环境及市场状况，自2011年1月1日起对公司三年以上应收款项坏账计提比例予以调整。
2、变更前后的情况
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3、具体的会计处理
根据《企业会计准则28 号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，公司对上述会计估计变更采用未来适用法，不需要对以前年度进行追溯调整。受影响的报表项目和金额情况如下：
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有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过。
十五、关于召开2010年度股东大会的议案
有效表决票共10票，同意10票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过，具体内容，详见本公司同日刊登的相关公告。
特此公告。
河南莲花味精股份有限公司董事会
二○一一年四月二十七日
证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2011—003
河南莲花味精股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
重要提示：本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南莲花味精股份有限公司第五届监事会第三次会议于2011年4月27日在河南省郑州市公司会议室召开，监事会应到监事5名，实到监事5名。监事会召集人史克龙先生主持会议，符合《公司法》和公司章程的规定。会议采取逐项表决的方式审议以下议案。
一、审议《2010年度监事会工作报告》；
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过；
该议案需提请股东大会审议。
二、审议《公司2010年年度报告和年度报告摘要》；
公司监事会对董事会编制的公司2010年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2010年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；监事会同意亚太(集团)会计师事务所有限公司的结论性意见。亚太(集团)会计师事务所有限公司对公司2010年度报告出具了有保留意见的非标准审计报告。我们认为对于保留事项的陈述及出具保留意见是合理及公允的。符合财务审计制度及法规。
2、监事会对董事会关于非标准审计报告涉及事项的专项说明的意见。
按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定，对照公司章程及监事会议事规则，认真审查了亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的对公司2010年财务报告的审计意见及董事会对非标意见涉及事项的专项说明，发表意见如下：
（1）我们作为公司监事，我们认为董事会关于涉及事项的说明真实、明确，符合公司实际情况及监管要求。
（2）由于证监局的稽查尚未完结，稽查结果对涉及事项认定的影响无法估计。公司必须从全体股东利益出发，对于相关的调查紧密配合，尽快消除目前公司不确定因素。
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2010年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过。
三、审议《公司2010年度财务决算及2011年财务预算的报告》；
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过。
四、关于支付会计师事务所审计费用及聘任会计师事务所的议案
2010年度，公司聘任的会计师事务所是亚太（集团）会计师事务所有限公司。2011年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过。
五、关于公司会计政策及会计估计变更的议案
公司董事会审议通过的关于公司会计政策及变更会计估计事项，其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。对应收款项坏帐准备会计估计的变更，符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，变更后的会计估计更能准确地核算应收款项的坏帐准备、能够更准确地反映公司财务状况以及经营成果，同意公司将应收款项坏帐准备会计估计进行变更。
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过。
六、审议《公司2011年第一季度报告》
公司监事会对董事会编制的公司2011年第一季度财务报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2011年第一季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2011年第一季度财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2011年第一季度财务报告的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2011年第一季度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票。
本议案获得通过。
河南莲花味精股份有限公司监事会
二○一一年四月二十七日
证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2011—004
河南莲花味精股份有限公司
关于召开2010年年度股东大会的通知
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南莲花味精股份有限公司定于2011年5月20日召开公司2010年度股东大会，具体事项如下：
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2011年5月20日（星期五）上午9:00
2、召开地点：河南省项城市莲花大道18号公司会议室
3、召集人：河南莲花味精股份有限公司董事会
4、召开方式：现场
5、出席对象：
①2011年5月18日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③公司律师等。
二、会议审议事项
会议审议以下议案：
1、《2010年度董事会工作报告》；
2、《2010年度监事会工作报告》；
3、公司2010年年度报告及年度报告摘要；
4、公司2010年度财务决算报告；
5、公司2010年度利润分配预案；
6、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案；
7、关于审议《公司2010年预计日常关联交易》的议案
三、现场股东大会会议登记方法
1、欲出席会议的股东及委托代理人于2011年5月19日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2011年5月19日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。
4、登记地点：河南省项城市莲花大道18号公司证券部
四、其他事项
1、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号
邮编：466200
电话：0394—4298666
传真：0394—4298899
联系人： 时祖健 任春燕 宋伟
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本公司）出席河南莲花味精股份有限公司2010年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
回 执
截至2011年5月18日，我单位（个人）持有河南莲花味精股份有限公司股票 股，拟参加公司2010年年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
备查文件目录：
1、五届四次董事会决议
2、五届三次监事会决议
河南莲花味精股份有限公司董事会
二○一一年四月二十七日
证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2011—005
关于河南莲花味精股份有限公司
2011年预计日常关联交易的情况的公告
重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所的相关规定和公司与各关联方之间签订的协议情况，对2011年公司的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计2011年日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
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2、关联人履约能力分析
以上关联人常年与本公司发生贸易经济往来，从历年来本公司与其业务往来结果看关联人能够遵守《协议》的约定，诚信履约，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。
2、如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如果市场价不适用或不再适用，则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允的定价标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、在采购产品上发生的关联交易，主要是目前公司充分利用关联方的生产资源，保障公司出口需要，达到优势互补，以利于降低本公司的销售成本。基于此，公司需向关联方采购产品，以保证公司销售的正常、稳定。
2、在销售产品上发生的关联交易，主要是本公司充分利用关联方的市场资源，以利于扩大本公司产品销售和市场影响，满足关联方对本公司相关产品的需求。
综上所述，本公司上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了公司日常生产经营的稳定发展。
五、审议程序
本公司于2011年召开第五届董事会第四次会议，审议了《公司2011年预计日常关联交易的议案》。上述议案须获得股东大会的批准。
本公司独立董事于董事会前对此类关联交易予以认可，同意提交董事会讨论并发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，符合市场经济原则，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
本公司与河南莲花天安食业有限公司之间发生的各项关联交易均按照市场价自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，所以未签署关联交易协议。
七、其他相关说明
1、备查文件目录
（1）、独立董事出具的独立意见书；
（2）、公司第五届董事会第四次会议决议。
2、本公司备查文件齐备、完整地置于公司证券部。
河南莲花味精股份有限公司董事会
二○一一年四月二十七日