上海建工集团股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席董事的说明 | 被委托人姓名 |
| 蒋志权 | 董事 | 因公出差 | 范忠伟 |
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 徐征 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 刘国林 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 丁钢 |
公司负责人徐征、主管会计工作负责人刘国林及会计机构负责人（会计主管人员）丁钢声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 47,666,097,401.36 | 49,182,578,072.01 | -3.08 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 7,894,650,678.91 | 7,719,931,021.60 | 2.26 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 7.58 | 7.41 | 2.29 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -2,042,787,602.87 | 15.76 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | -1.96 | 20.11 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 173,704,969.34 | 173,704,969.34 | -9.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | -5.56 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.16 | 0.16 | 45.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.17 | 0.17 | -37.04 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.23 | 2.23 | 减少0.55个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 2.14 | 2.14 | 增加1.03个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 589,538.99 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 12,944,438.03 |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 160,005.90 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -3,089,335.48 |
| 所得税影响额 | -829,076.58 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -3,000,377.52 |
| 合计 | 6,775,193.34 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 73,207 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海建工（集团）总公司 | 38,896,020 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实稳健开放式证券投资基金 | 17,720,700 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 5,119,472 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－博时第三产业成长股票证券投资基金 | 4,999,918 | 人民币普通股 | |
| 申银万国证券股份有限公司 | 4,260,437 | 人民币普通股 | |
| 招商银行股份有限公司－兴全合润分级股票型证券投资基金 | 4,249,838 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金六零三组合 | 3,999,908 | 人民币普通股 | |
| 申银万国－汇丰－MERRILL LYNCH INTERNATIONAL | 3,647,450 | 人民币普通股 | |
| 中信证券股份有限公司 | 3,478,679 | 人民币普通股 | |
| 中国农业银行－中邮核心优选股票型证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、交易性金融资产比年初增长143％，主要是所属子公司认购新股尚未出售所致；
2、应收票据比年初增长56％，主要是所属子公司经营业务收到银行票据；
3、应收股利的主要内容为所属子公司安装公司应收联营企业2010年度红利；
4、长期应收款比年初增长66％，主要是所属武进高架、中吴大道、南京南站等投资建设项目公司当期发生的建设费用支出；
5、在建工程较年初增长57％，主要是所属子公司购建的房屋预付款及需安装的机械设备；
6、应付股利比年初降低57％，是本期已支付了少数股东股利；
7、长期借款比年初增长34％，主要是所属武进高架投资建设项目公司及建工房产分别增加长期借款6.59亿元及3.08亿元；
8、长期应付款比年初增长31％，主要是所属子公司新开元碎石新增采矿权尚有10,380万元未支付；
9、专项应付款比年初增长492％，主要是所属子公司当期增加的科研经费收入；
10、资产减值损失比上年同期降低628％，是由于本期应收款项已回收而相应减少坏帐准备的原因；
11、投资收益比上年同期降低143％，主要是因为本公司及其所属子公司的联营企业及合营企业于本期发生亏损；
12、营业外收入比上年同期降低49％，主要是由于所属子公司本期收到的补贴收入减少；
13、营业外支出比上年同期增长518％，主要是本公司本期支付给第14届国际泳联世锦赛赞助费300万元。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经公司与控股股东上海建工（集团）总公司（以下简称：“建工集团”）协商，公司股票于2011年1月13日起停牌，正式开展第二轮资产重组，拟向建工集团发行股票购买其所持上海外经集团控股有限公司及上海市政工程设计研究总院(集团)有限公司各100%的股权。根据有关资产评估报告书，本次重组拟购买资产以评估价值（合计170,309.88万元）作为交易价格；本次股份发行价格为15.05元/股；拟向建工集团发行股份数量为113,162,708股。本次重组具体方案请参看公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）。
截止本报告日，公司已于2011年4月25日召开公司2011年度第一次临时股东大会审议通过了本次重组相关议案，并于4月26日向中国证券监督管理委员会提交了相关申请，待核准。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
建工集团承诺其股份自股权分置改革方案实施日（2005年11月8日）起24个月内不得上市交易或转让；在前项规定期满后12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占本公司股份总数的比例不超过5%；并且至少在4年内保持对本公司的绝对控股（持股比例保持在51%以上）。
控股股东严格履行上述承诺，在限售期内，没有转让其持有的限售股份。
公司控股股东建工集团针对2010年实施的重大资产重组出具了下列承诺：
（一）针对本次重组标的资产在重组前涉及的相关划转（详见公司《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第212-214页），建工集团承诺：若因上述股权划转行为导致相应划出方无力偿还债务，在相关权利人对划转行为提出异议，要求划入方等承担赔偿责任或进行追索债权的情形下，建工集团将承担该等赔偿责任。
截至报告日，不存在承诺（一）相关权利人对上述股权划转提出异议或进行追索的情形。
（二）针对本次重组收购资产涉及的部分房屋资产尚未办理权证问题（详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第223页），建工集团承诺：促使并协助相关标的公司在2010年12月31日之前取得相关权属证书。如未能在承诺期限内取得上述房产的相关权属证书，建工集团将于承诺期限届满之日起6个月内购回上述未取得权属证书的房产，购买价格为上述资产在经国资委核准的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的中国人民银行公布的同期贷款利息。
截至报告日，承诺（二）所列资产中个别房产的权证尚在办理过程中。建工集团将视承诺期限届满之日起6个月内（2011年6月30日前）的情况，履行承诺。
（三）针对本次重组所涉浦东新区东沟镇横浦村77丘被列入市政动迁范围，但尚未签署动拆迁补偿协议，且该地块产权已被冻结，无法办理土地出让手续。建工集团承诺：若动迁补偿费低于评估价值，则建工集团将差额支付给材料公司；建工集团将促使并协助材料公司在2010年12月31日之前签署动拆迁补偿协议，如未能在承诺期限内签署动拆迁补偿协议，建工集团将于承诺期限届满之日起6个月内以现金进行回购，回购价格为上述资产在经国资委备案的评估报告中确定的评估值另加交割日至回购日期间以该评估值为基数计算的银行同期贷款利息。若在建工集团回购上述划拨地后，上述划拨地不再需要进行动迁，则建工集团同意将上述土地回售给材料公司。但根据有关规定，在回售前建工集团应将上述划拨地变更为出让地，回售的价格为回购价格加建工集团补缴的土地出让金及办理出让地的相关手续费用。
截至报告日，承诺（三）所指土地已签署动拆迁补偿协议，动拆迁补偿费高于评估价值，建工集团无须履行补偿承诺。
（四）建工集团承诺：本次重组中涉及的于评估基准日（2009年6月30日）之前未办理完毕相关房地产权证的房地产资产的办证费用（包括税费、手续费等），由建工集团承担。
建工集团已按承诺（四）要求承担相关办证费用。
（五）针对本次重组交割期损益归属问题，建工集团承诺：交易标的在评估基准日至股权转让工商变更完成日之间产生的盈利由上海建工享有，建工集团保证目标资产于交割日的净资产值不低于评估基准日的净资产值，否则建工集团有现金补足的义务。若有权部门对于标的资产在评估基准日至交割日之间产生的盈利归属存有异议，则建工集团承诺在本次交易完成后按照上述标的资产过渡期间产生的盈利金额以现金方式补偿给上海建工。
截至2010年5月底，重组标的资产已移交本公司，相关资产净值未低于评估值，承诺（五）所指标的资产交割期盈利已划归本公司享有，建工集团无须履行承诺。
（六）针对本次交易完成后上市公司"五独立"问题，建工集团承诺，本次交易完成后，继续保证公司业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。
截至报告日，本公司严格按照上市公司治理要求，做到"五独立，三分开"，符合承诺（六）要求。
（七）关于同业竞争问题，建工集团承诺：1、建工集团以及控股子公司将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；2、本次重组完成后，建工集团在国内不再承接新的建筑总承包业务，该类业务全部由上市公司独立负责和开展；3、建工集团的海外建筑施工承包业务整合完成后，将择机注入上市公司。
重组完成后，建工集团根据承诺（七）的要求，未在国内新开展与本公司同业竞争的业务，并已择优整合海外建筑施工承包业务，开展新一轮重组，拟将旗下海外业务和工程设计业务注入上市公司，以彻底解决同业竞争问题。
（八）针对本公司与建工集团及其下属企业间的其他应收款问题，建工集团承诺：1、保证于2009年12月31日前，以现金方式归还所有标的公司的其他应收款项，确保在本次重组后不发生控股股东占用上市公司资金的情形。2、若城建物资于2010年12月31日之前未能全部归还上述款项（即构件公司对城建物资的其他应收款8,387.48万元），则建工集团在2010年12月31日将代为履行偿还义务。
截至报告日，承诺（八）所涉承诺事项均已执行完毕。
（九）针对书香门第诉安装公司租赁合同纠纷案（详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第381页），建工集团承诺：若安装公司需支付的赔偿金额大于其收到的费用金额，则在上述案件均判决生效之日起十五日内，建工集团将等同于安装公司实际应支付款项的净额支付给安装公司。
截至报告日，承诺（九）所指诉讼尚在审理中。
（十）针对本次重组标的资产在2009年度、2010年度的利润预测（详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第285页），建工集团承诺：如果经会计师专项审计的2009、2010年度标的资产的实际净利润数低于上述净利润预测数，在上海建工该年度的年度报告披露后，由建工集团以现金方式全额补足利润差额。
承诺（十）所指重组标的资产2009年度、2010年度的实际净利润均达到相关预测利润水平。
（十一）针对本次重组中以假设开发法评估的房产项目资产（详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书》（修订稿）第292页），建工集团承诺：若本次交易实施完毕后3年内（即2010年、2011年及2012年），拟注入房产项目资产的任一会计年度的实际盈利小于本协拟注入房产项目资产在同一年度的预测利润，应在上海建工该年度的年度报告披露后的两个月内，由建工集团以现金方式主动补足利润差额。
承诺（十一）所指以假设开发法评估的房产项目资产2010年度的实际盈利均达到预测利润水平。
（十二）针对股份限售，建工集团承诺：36个月不转让本次重组增持的股份，12个月不转让本次重组前原持有的股份。
截至报告日，建工集团未转让其持有的本公司股份，符合承诺（十二）要求。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司第五届董事会第七次会议已审议通过2010年利润分配预案为：以公司年末总股本1,042,059,557股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），预计分配利润156,308,934元，尚余2,692,874,424元，结转下一次分配；公司结存的公积金不在本次转增股本。该方案尚需提交公司2010年度股东大会审议通过，方可实施。
上海建工集团股份有限公司
法定代表人:徐征
2011年4月30日