上海国际港务（集团）股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事以通讯方式出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4
| 公司负责人姓名 | 陈戌源 |
| 主管会计工作负责人姓名 | 诸葛宇杰 |
| 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 | 高晓丽 |
公司负责人陈戌源、主管会计工作负责人诸葛宇杰及会计机构负责人（会计主管人员）高晓丽声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 65,757,391,489.09 | 65,894,668,682.67 | -0.21 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 36,749,757,974.17 | 35,378,352,921.23 | 3.88 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 1.7508 | 1.6854 | 3.88 |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 1,061,266,648.50 | -18.10 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | 0.0506 | -17.99 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 1,271,298,863.94 | 1,271,298,863.94 | 24.22 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0606 | 0.0606 | 24.18 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) | 0.0595 | 0.0595 | 25.53 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0606 | 0.0606 | 24.18 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.5300 | 3.5300 | 增加0.3911个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 3.4700 | 3.4700 | 增加0.4162个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种:人民币
| 项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 992,438.29 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 7,385,000.00 |
| 对外委托贷款取得的损益 | 20,658,824.27 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 769,612.91 |
| 所得税影响额 | -6,892,798.48 |
| 少数股东权益影响额（税后） | -1,291,463.45 |
| 合计 | 21,621,613.54 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 394,419 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海市国有资产监督管理委员会 | 9,284,491,490 | 人民币普通股 | |
| 亚吉投资有限公司 | 5,570,694,894 | 人民币普通股 | |
| 上海同盛投资（集团）有限公司 | 3,528,106,766 | 人民币普通股 | |
| 上海国有资产经营有限公司 | 293,235,050 | 人民币普通股 | |
| 上海大盛资产有限公司 | 92,844,915 | 人民币普通股 | |
| 上海久事公司 | 92,844,915 | 人民币普通股 | |
| 上海交通投资(集团)有限公司 | 29,070,000 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 22,649,842 | 人民币普通股 | |
| 东方国际(集团)有限公司 | 20,564,802 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 15,700,000 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□适用 √不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
根据2010年11月15日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议通过的相关议案，公司向上海同盛投资（集团）有限公司（以下简称“同盛集团”）非公开发行1,764,379,518股人民币普通股（A股），购买同盛集团持有的上海同盛洋西港口资产管理有限公司（以下简称“洋西公司”）100%股权和上海同盛洋东港口资产管理有限公司（以下简称“洋东公司”）100%股权。本次非公开发行股票申请于2010年11月提交中国证监会，于2011年2月25日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。公司于2011年3月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准上海国际港务（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]395号），核准公司非公开发行不超过1,764,379,518股新股，并于2011年4月6日办理完成洋西公司100%股权和洋东公司100%股权变更过户登记手续。
公司本次非公开发行的新股于2011年4月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记，公司总股份从20,990,800,132股增至22,755,179,650股。新发行的1,764,379,518股新股限售期为36个月，限售期截止日为2014年4月8日。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
公司第二届董事会第一次会议审议通过《2010年度利润分配方案的议案》，确定公司2010年度利润分配方案为每10股派发现金红利1.08元（含税）。待该方案经公司2010年年度股东大会审议通过后实施。
上海国际港务（集团）股份有限公司
法定代表人：陈戌源
2011年4月30日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2011-026
债券代码：122065 债券简称：11上港01
上海国际港务（集团）股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2011年4月29日以通讯的方式召开。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：
一、《关于上海国际港务（集团）股份有限公司2011年第一季度报告的议案》
董事会审议通过了上海国际港务（集团）股份有限公司2011年第一季度报告。
同意9票，弃权0票，反对0票。
二、《关于向银行申请贷款的议案》
董事会同意公司向银行申请贷款人民币60亿元，期限不超过一年，并同意授权公司总裁全权负责该项融资的具体事宜。
同意9票，弃权0票，反对0票。
三、《关于向上海同盛洋东港口资产管理有限公司提供委托贷款的议案》
董事会同意公司向全资子公司上海同盛洋东港口资产管理有限公司提供不超过人民币60亿元的委托贷款。
同意9票，弃权0票，反对0票。
四、《关于调增债务融资额度的议案》
鉴于公司2010年度财务报告已经审计，净资产规模有所增加，董事会同意公司调增债务融资额度至不超过人民币165亿元，并同意授权公司总裁在所获得的上述有效发行额度内，按公司实际需要实施债务融资的具体事宜。
同意提交公司股东大会审议。
同意9票，弃权0票，反对0票。
五、《关于<上海国际港务（集团）股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）>的议案》
同意9票，弃权0票，反对0票。
特此公告。
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2011年4月30日
股票代码：600018 股票简称：上港集团 编号：临2011-027
债券代码：122065 债券简称：11上港01
上海国际港务（集团）股份有限公司
2010年年度股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司第二届董事会第一次会议决议，以及《公司法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的有关规定，公司将于2011 年5月20日（星期五）召开2010 年年度股东大会，会议有关事项如下：
（一）会议基本情况
1. 会议召集人：公司董事会
2. 会议时间：2011年5月20日（星期五）下午1:30
3. 会议地址：国际港务大厦多功能厅(上海市东大名路358号，太平路入口)
4. 股权登记日：2011年5月16日
（二）会议审议事项
1. 关于《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》修订的议案
2. 2010年度董事会工作报告
3. 2010年度独立董事述职报告
4. 2010年度监事会工作报告
5. 2010年度财务决算报告
6. 2010年度利润分配方案
7. 2011年度财务预算报告
8. 2010年年度报告及摘要
9. 2010年董事、监事年度薪酬情况报告
10. 关于续聘立信会计师事务所的议案
11. 关于调增债务融资额度的议案
（三）会议出席对象
1. 截止于2011 年5月16日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席2010年年度股东大会。
2. 上述股东授权委托的代理人。
3. 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
（四） 出席会议登记办法及其他事宜
1. 符合上述条件的、拟出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2011年5月20日（星期五）下午1:30 前到国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。
2. 本次会议采用现场投票的表决方式。
3. 会期半天，与会股东交通和住宿费用自理；
4. 出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
5. 股东大会授权委托书格式请参考附件（详见附件）。
（五） 联系方式
电话：021-35308688 传真：021-35308688
联系人：李玥真
上海国际港务（集团）股份有限公司董事会
2011年4月30日
附件：授权委托书
附件
上海国际港务（集团）股份有限公司授权委托书
兹委托_____________先生/女士代表本人（公司）出席上海国际港务（集团）股份有限公司2010年年度股东大会，并代表本人（公司）行使对大会各项议案的表决权。
委托人股东账号：
委托人持股数：
委托人身份证号码：
受托人身份证号码：
受托人签字：
委托人签字：
（法人股东由法定代表人签名并盖公章）
委托日期：