西南证券股份有限公司
2011年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 本报告已经公司第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十一次会议以通讯表决的方式审议通过。公司全体董事、监事对本报告进行了审议并签署了相关决议。
没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或异议。
1.3 公司2011年第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王珠林先生、主管会计工作负责人王珠林先生及会计机构负责人（会计主管人员）邓勇先生声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币 单位：元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（%） | |
| 总资产 | 21,440,022,291.01 | 22,778,077,254.55 | -5.87 |
| 所有者权益（或股东权益） | 11,436,058,967.58 | 11,123,308,223.65 | 2.81 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 4.92 | 4.79 | 2.71 |
| 年初至报告期期末（1-3月） | 比上年同期增减（%） | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,781,655,209.64 | - | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.77 | - | |
| 报告期（1-3月） | 年初至报告期期末（1-3月） | 本报告期比上年同期 增减（%） | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 297,575,617.81 | 297,575,617.81 | 127.90 |
| 基本每股收益 | 0.13 | 0.13 | 85.71 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益 | 0.09 | 0.09 | 28.57 |
| 稀释每股收益 | 0.13 | 0.13 | 85.71 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 2.64 | 2.64 | 减少0.03个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） | 1.85 | 1.85 | 减少0.8个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额：（合并报表）
单位：元 币种：人民币
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额（1-3月） |
| 非流动资产处置损益 | -22,944.01 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出＊ | 12,196,418.85 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目＊ | 106,690,000.00 |
| 所得税影响额 | -29,715,868.71 |
| 合计 | 89,147,606.13 |
注＊：所涉金额系收回原西南证券有限责任公司与上海农凯发展（集团）有限公司诉讼案件形成的债权。上述债权以前年度已全额计提坏账准备并全部核销，本期收回本金部分作冲销当期资产减值损失处理，超额部分作营业外收入处理。该案件诉讼情况详见3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 68,070 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件 流通股的数量 | 股份种类 |
| 重庆市水务资产经营有限公司 | 40,330,351 | 人民币普通股 |
| 常州大亚投资担保有限公司 | 22,725,394 | 人民币普通股 |
| 云南冶金集团股份有限公司 | 20,442,207 | 人民币普通股 |
| 重庆市涪陵区资产经营公司 | 13,327,534 | 人民币普通股 |
| 重庆啤酒(集团)有限责任公司 | 6,783,695 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 6,355,498 | 人民币普通股 |
| 四川省港航开发有限责任公司 | 3,864,996 | 人民币普通股 |
| 重庆市城市建设投资公司 | 3,800,000 | 人民币普通股 |
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 2,574,968 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 | 2,190,000 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
币种：人民币 单位：元
| 项目 | 2011年3月31日 | 2010年12月31日 | 增减百分比（%） | 主要原因 |
| 结算备付金 | 598,644,752.15 | 2,391,850,088.50 | -74.97 | 存放在登记结算公司的客户备付金减少 |
| 融出资金 | 123,641,668.56 | 4,149,176.25 | 2,879.91 | 融资融券业务的融资规模增加 |
| 交易性金融资产 | 5,051,525,333.29 | 3,836,945,754.07 | 31.65 | 固定收益类证券投资规模增加 |
| 卖出回购金融资产 | 1,405,523,287.67 | 50,000,000.00 | 2,711.05 | 债券正回购融入资金增加 |
| 应交税费 | 188,016,376.21 | 311,717,616.08 | -39.68 | 主要系本期缴纳上年末税费所致 |
| 项 目 | 2011年1－3月 | 2010年1－3月 | 增减百分比（%） | 主要原因 |
| 手续费及佣金净收入 | 368,902,270.96 | 235,747,043.96 | 56.48 | 系公司投行业务收入大幅增加所致 |
| 利息净收入 | 61,112,788.71 | 29,569,001.51 | 106.68 | 主要系自有资金规模扩大导致利息增加 |
| 投资收益 | 98,425,678.00 | 32,061,871.80 | 206.99 | 证券投资业务实现收益增加 |
| 营业税金及附加 | 28,019,206.18 | 14,878,096.71 | 88.33 | 营业收入增加所致 |
| 业务及管理费 | 265,843,615.02 | 165,684,527.77 | 60.45 | 营业收入增加导致管理费用相应增加 |
| 资产减值损失 | -106,690,000.00 | 收回以前年度核销坏账，按账面价值部分冲销资产减值损失。 | ||
| 营业外收入 | 12,209,499.87 | 2,134,518.21 | 472.00 | 主要系收回以前年度核销坏账，超额收益部分计入营业外收入 |
| 营业外支出 | 36,025.03 | 1,145,032.72 | -96.85 | 本期对外捐赠及处置固定资产较上期减少 |
| 所得税费用 | 100,299,619.18 | 45,707,358.81 | 119.44 | 应纳税所得额增加 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,781,655,209.64 | 132,889,533.73 | 主要系客户交易结算资金减少及买入交易性金融资产增加导致经营活动产生的现金流出量增加 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 144,854,973.72 | -278,746,670.89 | 公司可供出售金融资产投资减少 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 收购期货公司事宜
2011年1月，根据公司第六届董事会第十二次会议审议通过的《关于授权公司经营层收购期货公司的议案》，公司与西南期货经纪有限公司（以下简称西南期货）及其主要股东共同签署了《西南期货经纪有限公司增资合同》，同意由公司出资人民币9,863万元，认购西南期货7,000万元股权，将西南期货的注册资本由人民币3,000万元增加至人民币10,000万元。本次增资完成后，本公司将持有西南期货70%的股权。目前，中国证监会已正式受理增资西南期货方案申报材料，公司正等待中国证监会审核批复。
3.2.2 与国都证券有限责任公司重大资产重组事宜
2011年3月1日，公司公告因筹划重大重组事项，尚存在不确定性，经申请，公司股票自3月1日起停牌；3月4日，公司与国都证券有限责任公司（以下简称国都证券）签订了《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任公司重大重组意向书》，但由于此次重大资产重组尚存在较大不确定性，为维护投资者利益，经申请，公司股票自2011年3月7日起继续停牌30日；4月6日，公司公告与国都证券确定采取吸收合并方式进行资产重组，但因该重大事项尚须向有关部门进行政策咨询，并获得相关部门的同意，相关程序比较复杂，为维护投资者利益，尽力促使本次重组顺利进行，经申请，公司股票自2011年4月6日起继续停牌。停牌期间，公司根据相关规定及时履行信息披露义务，每周发布一次重大事项进展公告。待相关事项确定后，公司将及时公告并复牌。
3.2.3 历史遗留诉讼事宜
原西南证券有限责任公司（以下简称西南有限）因与上海农凯发展（集团）有限公司（以下简称农凯集团）发生融资纠纷，于2006年2月向上海市第一中级人民法院提起诉讼。2006年10月，上海市第一中级人民法院判令：农凯集团在判决生效后十日内归还原西南有限借款本金46,300万元。 2007年6月，上海市第一中级人民法院裁定，经依法采取强制措施，农凯集团已向原西南有限偿付了35,225.56万元（含债务抵扣部分），尚余11,074.44万元及利息、案件受理费等未能清偿。鉴于当时未发现可供本案执行的其他财产，故上海市第一中级人民法院决定对本案中止执行。2011年1月28日，本公司收到上海市第一中级人民法院（2006）沪一中执字第1161号《执行裁定书》。经查，农凯集团持有的“徐工机械”等股票可用于清偿上述部分债务。据此，上海市第一中级人民法院裁定将农凯集团持有的部分“徐工机械”等股票按市价交付给本公司，并抵偿农凯集团对本公司的相应债务。2011年1月，上述股票已过户登记至本公司名下，截至2011年2月底，已全部处置完毕。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
重庆渝富资产经营管理有限公司承诺，原持有的西南有限15.6%股权转换的公司股票获得上市流通权之日起三十六个月内，不上市交易及转让；受让中国建银投资有限责任公司（以下简称中国建投）持有的西南有限41.03%的股权及该等股权转换的公司股票，自受让该股权之日起六十个月内不上市交易及转让。中国建投和重庆国际信托有限公司承诺，原持有的西南有限股权转换的公司股票获得上市流通权之日起的三十六个月内，不上市交易及转让。
履行情况：报告期内，上述股东均遵守承诺未交易或转让。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
因公司主营业务受证券市场波动影响较大，无法对年初至下一报告期期末的累计净利润变动情况进行准确估计。根据中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》（2010年6月修订）要求，公司自2010年6月起按月对公司主要财务信息进行了披露（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn），敬请投资者关注。
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
2011年3月18日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2010年度利润分配预案》，鉴于公司2011年的各项业务发展资金需求较大，为了保持公司持续发展能力，从公司发展和股东利益等综合因素考虑，公司2010年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。上述预案尚需公司股东大会审议通过。
3.6 报告期内一般行政许可事项
3.6.1 2011年1月11日，中国证监会安徽监管局下发《关于西南证券股份有限公司合肥长江中路证券营业部开业验收的批复》（皖证监函字[2011]10号），同意公司合肥长江中路证券营业部迁址开业。
3.6.2 2011年3月31日，中国证监会重庆监管局下发《关于西南证券股份有限公司自营业务参与股指期货套期保值交易的意见函》（渝证监机函[2011]34号），对公司自营业务参与股指期货套期保值交易业务无异议。
西南证券股份有限公司
董事长： 翁振杰
总 裁： 王珠林
二〇一一年四月二十八日
证券代码：600369 股票简称：西南证券 编号：临2011-22
西南证券股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届董事会第二十二次会议，于2011 年4月28日以通讯方式召开。本次会议应表决董事8 人，实际参加表决董事8 人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票方式审议并通过如下决议：
一、审议通过《公司2011年第一季度报告》：
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
二、审议通过《关于修改<公司董事会秘书工作细则>的议案》：
表决结果：[ 8 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
《公司2011年第一季度报告》、《公司董事会秘书工作细则》全文详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。
特此公告
西南证券股份有限公司董事会
二○一一年四月二十八日
证券代码：600369 证券简称：西南证券 公告编号：临2011-23
西南证券股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
西南证券股份有限公司（以下简称公司）第六届监事会第十一次会议，于2011年4月28日以通讯方式召开。本次会议应表决监事3人，实际参加表决监事3人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定。
本次会议以记名投票的方式审议并通过《公司2011年第一季度报告》。
表决结果：[ 3 ]票同意，[ 0 ]票反对，[ 0 ]票弃权，审议通过本议案。
特此公告
西南证券股份有限公司监事会
二〇一一年四月二十八日