证券代码：600490 股票简称：中科合臣 公告编号：临2011-022

  上海中科合臣股份有限公司情况说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：公司股票将于2011年5月4日复牌。

  本公司于2011年4月25日公告了《上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票预案》，并于当日复牌交易。近日，部分媒体对此次非公开发行股票的预案进行了一些的报道，引起了投资者的一些疑虑。为了保护投资者利益，本公司对报道中涉及的事项进行了核查，特说明如下：

  1、本公司于2011年2月27日召开第四届董事会第五次会议，会议审议通过非公开发行股票方案的相关议案，拟募集资金约1.6亿元，实施“收购天域化学实施年产500吨TGB生产建设项目”、“设立中科贸易项目”和补充公司流动资金。该非公开发行股票方案确定的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，即2011年3月1日，发行价格不低于上述定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.64元/股。

  2011年3月28日，本公司控股股东上海中科合臣化学有限责任公司（以下简称“合臣化学”）的股东上海鹏欣(集团)有限公司（以下简称“鹏欣集团”）就收购合臣化学30%国有股权事宜与上海有机化学研究所达成初步一致意向；双方并于2011年4月8日签署了《关于化学公司股权转让框架协议》，鹏欣集团愿意受让上海有机化学研究所持有的合臣化学30%国有股权。目前，鹏欣集团持有合臣化学70%股权，上述股权转让完成后，鹏欣集团将持有合臣化学100%股权。

  由于上述股权转让协议的达成，鹏欣集团对合臣化学的实际控制力将得以完全实现，使本公司控股股东合臣化学的发展方向选择和未来战略定位得以明确，同时也使本公司的业务发展战略选择发生重大改变，鹏欣集团希望能以新的业务发展战略来从根本上解决公司可持续发展能力缺乏的问题，以便维护公司股东利益，给予公司股东、尤其是广大中小股东更好的回馈。

  因此，公司筹划对非公开发行事宜进行调整。

  本公司于2011年4月20日召开第四届董事会第六次会议，对公司调整非公开发行股票方案事宜的相关议案进行了审议，审议通过了新的非公开发行股票方案，调整后的本次非公开发行股票方案拟募集资金14.40亿元，用于增资并控股上海鹏欣矿业投资有限公司（以下简称“鹏欣矿投”）和补充公司流动资金。调整后的本次非公开发行股票方案重新确定的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日，即2011年4月25日，发行价格不低于上述定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，由于本次非公开发行认购对象均为确定的特定投资者，因此发行价格确定为14.40元/股。

  公司第四届董事会第五次会议审议通过的非公开发行方案募集资金拟投资项目“收购天域化学实施年产500吨 TGB 生产建设项目”和“设立中科贸易项目”，公司拟继续实施，但将改为以自筹资金实施。公司未将“收购天域化学实施年产500吨 TGB生产建设项目”包括在调整后的本次非公开发行方案中的原因是公司不能确定收购上海天域化学有限公司（简称“天域化学”）事宜的工作进度与本次非公开发行的工作进度是否可保持协调一致，若收购天域化学事宜的工作进度与本次非公开发行的工作进度无法保持协调一致、且将收购天域化学事宜包括在本次非公开发行方案之中，则可能导致上述两项事宜相互影响进度和进展、从而存在造成延误的可能性，因此为确保收购天域化学事宜以及作为本次非公开发行主线和代表公司未来重要发展方向的增资并控股鹏欣矿投事宜均按各自进度得以快速、顺利的实施，本次非公开发行方案未包括“收购天域化学实施年产500吨 TGB 生产建设项目”，公司改由以自筹资金实施该项目，公司将在收购天域化学的相关必要法律手续、审计评估等准备工作完成后尽快与相关方签署具体协议，并根据《公司章程》等公司规定提交董事会、股东大会审议后实施。公司未将“设立中科贸易项目”包括在调整后的本次非公开发行方案中的原因是本次非公开发行完成后公司贸易业务除现所从事的化工产品贸易外还将向大宗金属贸易领域拓展，因而本次非公开发行完成后，公司与控股子公司鹏欣矿投在贸易业务方面可能存在业务领域重合、贸易业务人员和机构重叠等情况，公司正在与鹏欣矿投及其股东就此事项进行商议，公司将在贸易公司机构设置方案成熟后，根据《公司章程》等公司规定提交董事会、股东大会审议后实施。

  经公司第四届董事会第五次会议审议通过并于2011年3月1日公告的非公开发行股票方案以及经公司第四届董事会第六次会议审议调整并于2011年4月25日公告的非公开发行股票方案均是公司为了扭转经营效益低迷和可持续发展能力缺乏的现状、切实维护广大公司股东利益，根据当时及当前的不同具体条件而积极探寻的优选方案。

  《上市公司非公开发行股票实施细则》（证监发行字[2007]302号）第十六条规定：“非公开发行股票的董事会决议公告后，出现以下情况需要重新召开董事会的，应当由董事会重新确定本次发行的定价基准日：

  （一）本次非公开发行股票股东大会决议的有效期已过；

  （二）本次发行方案发生变化；

  （三）其他对本次发行定价具有重大影响的事项”。

  根据上述规定第二款，本公司已于2011年4月20日召开第四届董事会第六次会议审议非公开发行股票方案调整事宜，并重新确定了本次非公开发行股票方案定价基准日为2011年4月25日。

  公司本次非公开发行事宜，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

  2、由于公司本次非公开发行事宜面临的相关风险（详见公司于2011年4月25日公告的《非公开发行股票预案》和本公告之“3”的提示），公司董事会决定本次非公开发行全部向愿意承担风险且愿意长期投资、持有公司股票的特定投资者发行股票募集资金，以获得特定投资者的长期、稳定支持，公司已与全部认购对象签订了《股份认购协议》，协议约定了认购对象的违约责任，同时，协议约定所有认购对象此次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

  同时，鉴于本次非公开发行募集资金主要拟增资并控股鹏欣矿投所面临的矿产相关项目的实施风险，为消除或减少本次非公开发行特定投资者的投资风险顾虑和公司公众股东的疑虑，本次发行中，由中国采矿及冶金工业领域专家——公司董事何昌明先生配偶实际控制的安企软件也参与认购，且其认购价格、锁定期等要求与其他特定投资者相同。

  公司本次非公开发行预案是在公司股票于2011年3月21日停牌、鹏欣集团与上海有机化学研究所就合臣化学股权转让事宜达成初步一致后方首次提出，公司并在股票停牌后就本次非公开发行预案首次与特定投资者进行接触，进行投资者筛选。公司基于长远战略考虑进行投资者的选择，综合考虑特定投资者对公司和公司拟实施项目的认同度、特定投资者对于公司长远持续发展的战略帮助、特定投资者或其实际控制人的资信情况和履约能力等因素，公司最终确定了本次非公开发行预案中公告的9名认购对象作为特定投资者。

  在公司2011年4月25日公告的本次非公开发行预案中，本次非公开发行认购对象已说明将以其自有资金或自筹资金认购公司本次非公开发行的股票，本次非公开发行认购对象具备认购的资金能力。经公司确认，本次发行部分认购对象已承诺在公司召开有关本次非公开发行事宜的第二次董事会前由其原股东对其进行增资。

  3、公司本次非公开发行募集资金主要拟增资并控股鹏欣矿投，鹏欣矿投主要通过其下属SMCO公司从事有色金属矿产资源（铜金属）以及电积铜的开发、生产和销售业务，并主要拥有位于非洲刚果（金）的希图鲁铜矿。本公司已在《非公开发行股票预案》中对该项目的投资风险做了较充分的揭示，但仍再次提醒投资者需重点关注以下风险：

  1）刚果（金）国家的政治经济风险；

  2）刚果（金）希图鲁电积铜项目目前仍处于施工建设期、尚未开始生产，仍处于亏损状态，并且由于2011年度建设投资较大，预计2011年度该项目仍将存在较大额亏损。

  因此，经核查，公司本次非公开发行事宜以及2011年4月25日公告的《上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票预案》符合上市公司非公开发行股票的相关法律规定，请广大投资者注意风险，谨慎投资。

  特此公告。

  上海中科合臣股份有限公司董事会

  二零一一年五月三日