证券简称：康恩贝 证券代码：600572 编号：临2011—016

  浙江康恩贝制药股份有限公司2011年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

  重要提示:

  ● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

  ● 本次会议没有新提案提交表决。

  一、 会议召开和出席情况

  浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年5月3日上午在杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司会议室召开2011年第一次临时股东大会。本次大会由公司董事会召集。公司部分董事、监事、高级管理人员和保荐机构西南证券股份有限公司保荐代表人、见证律师出席会议。公司董事长胡季强先生主持本次会议。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

  会议采用现场投票的方式召开。出席本次大会的股东及股东代理人5名，持有和代表公司30,991.8948万股有表决权的股份，占公司总股本70,360万股的44.05%。

  二、提案审议情况

  本次股东大会以记名投票方式表决，审议通过了如下议案：

  （一） 审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  表决情况：同意30,991.8948万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

  （二）审议通过《关于发行公司债券的议案》

  1、发行债券的数量

  本次发行的公司债券面值总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

  表决情况：同意30,991.8948万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

  2、向公司股东配售的安排

  本次公司债券拟向社会公开发行，不向公司股东优先配售。

  表决情况：同意30,991.8948万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

  3、债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决情况：同意30,991.8948万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

  4、募集资金的用途

  本次发行的公司债券拟用于偿还商业银行贷款、补充公司营运资金。

  表决情况：同意30,991.8948万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

  5、决议的有效期；

  本次发行公司债券决议的有效期为股东大会通过之日起18个月。

  表决情况：同意30,991.8948万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

  6、发行债券的上市；

  根据证券交易所的相关规定办理本次发行公司债券的上市交易事宜。

  表决情况：同意30,991.8948万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

  本议案尚需经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

  表决情况：同意30,991.8948万股，占出席会议股东所持表决权股份的100%；反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。

  根据公司拟公开发行公司债券的安排，为合法、高效地完成公司本次公司债券发行工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，同意授权公司董事会全权办理与本次公司债券发行有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

  3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6、当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次公司债券的本息时，可根据中国境内的法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

  （1）不向股东分配利润；

  （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  （4）主要责任人不得调离等措施。

  7、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次公司债券发行、申报、上市等有关的其他事项；

  8、本授权自本次股东大会审议通过后18个月内有效。

  三、律师见证情况

  公司聘请了上海东方华银律师事务所王建文律师、叶菲律师对本次股东大会进行了现场见证，并出具了《上海东方华银律师事务所关于浙江康恩贝制药股份有限公司2011年第一次临时股东大会的法律意见书》。该法律意见书认为浙江康恩贝制药股份有限公司2011年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

  特此公告。

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  2011年5月4日