基金管理人：中欧基金管理有限公司 基金托管人：中信银行股份有限公司
二〇一一年五月
一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利义务
（一）基金管理人
名称：中欧基金管理有限公司
住所：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦8层
办公地址：上海市浦东新区花园石桥路66号东亚银行金融大厦8层
邮政编码：200120
法定代表人：唐步
成立时间：2006年7月19日
批准设立机关及批准设立文号：中国证监会 证监基金字[2006]102号
组织形式：有限责任公司
注册资本：1.2亿元人民币
存续期间：持续经营
（二）基金托管人
名称：中信银行股份有限公司
住所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦C座
法定代表人：孔丹
成立时间：1987年4月7日
批准设立文号：国办函[1987]14号
基金托管业务批准文号：证监基金字[2004]125号
组织形式：股份有限公司
注册资本：390.333亿元人民币
存续期间：持续经营
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同行业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。
（三）基金份额持有人
投资人自依基金合同、招募说明书取得基金份额即成为基金份额持有人和基金合同当事人，直至其不再持有本基金的基金份额，其持有基金份额的行为本身即表明其对基金合同的完全承认和接受。基金份额持有人作为基金合同当事人并不以在基金合同上书面签章或签字为必要条件。
（四）基金管理人的权利
根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的权利为：
1．自本基金合同生效之日起，依照有关法律法规和本基金合同的规定独立运用基金财产；
2．依照基金合同获得基金管理费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；
3．发售基金份额；
4．依照有关规定行使因基金财产投资于证券所产生的权利；
5．在符合有关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转换、非交易过户、转托管等业务的规则，在法律法规和本基金合同规定的范围内决定和调整基金的除调高托管费率和管理费率之外的相关费率结构和收费方式；
6．根据本基金合同及有关规定监督基金托管人，对于基金托管人违反了本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；
7．在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理中欧鼎利份额申购和赎回申请；
8．依据本基金合同的约定，转换本基金运作方式；
9．在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资、融券；
10．自行担任或选择、更换注册登记机构，获取基金份额持有人名册，并对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；
11．选择、更换代销机构，并依据基金销售服务代理协议和有关法律法规，对其行为进行必要的监督和检查；
12．选择、更换律师事务所、会计师事务所、证券经纪商或其他为基金提供服务的外部机构；
13．在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；
14．依法召集基金份额持有人大会；
15．法律法规和基金合同规定的其他权利。
（五）基金管理人的义务
根据《基金法》及其他有关法律法规，基金管理人的义务为：
1．依法募集基金，办理或者委托经中国证监会认定的其他机构代为办理基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；
2．办理基金备案手续；
3．自基金合同生效之日起，以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金财产；
4．配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；
5．建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度，保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立，对所管理的不同基金分别管理，分别记账，进行证券投资；
6．除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；
7．依法接受基金托管人的监督；
8．计算并公告基金资产净值、中欧鼎利份额、鼎利A份额与鼎利B份额的基金份额净值、基金份额折算比例、鼎利A份额与鼎利B份额终止运作后的份额转换比例；
9．采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的方法符合基金合同等法律文件的规定；
10．按规定受理中欧鼎利份额申购和赎回申请，及时、足额支付赎回款项；
11．进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；
12．编制季度、半年度和年度基金报告；
13．严格按照《基金法》、基金合同及其他有关规定，履行信息披露及报告义务；
14．保守基金商业秘密，不得泄露基金投资计划、投资意向等，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；
15．按照基金合同的约定确定基金收益分配方案，及时向基金份额持有人分配收益；
16．依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；
17．保存基金财产管理业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
18．以基金管理人名义，代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；
19．组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
20．因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持有人合法权益，应当承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
21．基金托管人违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金份额持有人利益向基金托管人追偿；
22．按规定向基金托管人提供基金份额持有人名册资料；
23．面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会并通知基金托管人；
24．执行生效的基金份额持有人大会决议；
25．不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；
26．依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利，为基金的利益行使因基金财产投资于证券所产生的权利，不谋求对上市公司的控股和直接管理；
27．法律法规和基金合同规定的其他义务。
（六）基金托管人的权利
根据《基金法》及其他有关法律法规，基金托管人的权利为：
1．依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的其他收入；
2．监督基金管理人对本基金的投资运作；
3．自本基金合同生效之日起，依法保管基金资产；
4．在基金管理人更换时，提名新任基金管理人；
5．根据本基金合同及有关规定监督基金管理人，对于基金管理人违反本基金合同或有关法律法规规定的行为，对基金资产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，应及时呈报中国证监会，并采取必要措施保护基金及相关当事人的利益；
6．依法召集基金份额持有人大会；
7．按规定取得基金份额持有人名册资料；
8．法律法规和基金合同规定的其他权利。
（七）基金托管人的义务
根据《基金法》及其他有关法律法规，基金托管人的义务为：
1．安全保管基金财产；
2．设立专门的基金托管部，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责基金财产托管事宜；
3．对所托管的不同基金财产分别设置账户，确保基金财产的完整与独立；
4．除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外，不得为自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；
5．保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；
6．按规定开设基金财产的资金账户和证券账户；
7．保守基金商业秘密，除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密，不得向他人泄露；
8．对基金财务会计报告、季度、半年度和年度基金报告出具意见，说明基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管理人有未执行基金合同规定的行为，还应当说明基金托管人是否采取了适当的措施；
9．保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料；
10．按照基金合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；
11．办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；
12．复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、中欧鼎利份额、鼎利A份额与鼎利B份额的基金份额净值、基金份额折算比例、鼎利A份额与鼎利B份额终止运作后的份额转换比例和中欧鼎利份额申购、赎回价格；
13．按照规定监督基金管理人的投资运作；
14．按规定制作相关账册并与基金管理人核对；
15．依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；
16．按照规定召集基金份额持有人大会或配合基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会；
17．因违反基金合同导致基金财产损失，应承担赔偿责任，其赔偿责任不因其退任而免除；
18．基金管理人因违反基金合同造成基金财产损失时，应为基金向基金管理人追偿；
19．参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；
20．面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会和银行业监督管理机构，并通知基金管理人；
21．执行生效的基金份额持有人大会决议；
22．不从事任何有损基金及其他基金当事人利益的活动；
23．建立并保存基金份额持有人名册；
24．法律法规和基金合同规定的其他义务。
（八）基金份额持有人的权利
根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的权利为：
1．分享基金财产收益；
2．参与分配清算后的剩余基金财产；
3．依法转让其持有的鼎利A份额与鼎利B份额，依法申请赎回其持有的中欧鼎利份额，依法申请进行基金份额的配对转换；
4．按照规定要求召开基金份额持有人大会；
5．出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会审议事项行使表决权；
6．查阅或者复制公开披露的基金信息资料；
7．监督基金管理人的投资运作；
8．对基金管理人、基金托管人、基金份额发售机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼；
9．法律法规和基金合同规定的其他权利。
每份基金份额具有同等的合法权益。
（九）基金份额持有人的义务
根据《基金法》及其他有关法律法规，基金份额持有人的义务为：
1．遵守法律法规、基金合同及其他有关规定；
2．交纳基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；
3．在持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限责任；
4．不从事任何有损基金及其他基金份额持有人合法权益的活动；
5．执行生效的基金份额持有人大会决议；
6．返还在基金交易过程中因任何原因，自基金管理人及基金管理人的代理人、基金托管人、代销机构、其他基金份额持有人处获得的不当得利；
7．法律法规和基金合同规定的其他义务。
（十）本基金合同当事各方的权利义务以本基金合同为依据
二、基金份额持有人大会召集、议事及表决的程序和规则
（下转B18版）