证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2011-021

  江苏神通阀门股份有限公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监字（2007）28 号）、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》（深证上［2007］39号）和中国证监会江苏监管局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［2011］112号）的要求，江苏神通阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公司章程》等规章制度的要求，对公司治理情况进行了专项自查，现将自查情况及整改计划报告如下：

一、 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

本公司治理方面整体上比较规范，上市后，公司提升了整体治理水平并取得了一定的成效。但由于上市时间较短，在公司治理的细节方面还需要进一步完善和改进，主要有以下几点：

1、 公司内部控制制度建设需要进一步完善；

2、 公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥；

3、 公司投资者关系管理工作需要进一步加强；

4、 公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习和认识还不够全面和深刻。

二、 公司治理概况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，先后制定了《关联交易决策制度》、《对外担保制度》、《内部审计制度》、《募集资金管理办法》、《独立董事制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票行为管理制度》等一系列内部控制制度；进一步规范公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，在公司治理的各个方面基本符合《上市公司治理准则》的要求。根据本次专项活动的要求，本公司对公司治理情况进行了全面检查，现将检查结果报告如下：

1、 股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律、法规的要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，确保股东的平等地位并行使股东的权利，从而维护股东的合法权益。

截至本次自查完成前，公司股东大会均由董事会召集、召开，根据相关法律法规及《公司章程》规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况；股东大会提案审议符合程序，股东认真履行股东义务，依法行使股东权利。

2、 控股股东与上市公司的关系

公司的控股股东及实际控制人为吴建新先生，持有公司23,400,000股股份，持股比例为22.5％。吴建新先生同时也是公司法定代表人；公司控股股东行为规范，没有越权股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营；公司除总裁张逸芳兼任全资子公司上海神通企业发展有限公司、江苏省东源核电阀门工程技术研究中心有限公司的法定代表人外，董事长、副总裁、董事会秘书、财务总监等人员均专职于公司经营管理，不存在在其他公司兼职的情况；公司不存在与关联单位的资产委托经营、依赖关系或同业竞争等情况；公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作；公司不存在与控股股东及其关联方进行违规关联交易或资金占用的情况，不存在违规担保现象，公司和中小股东的利益能够得到有效保障；公司财务核算规范，能够及时、准确、完整地编制定期报告。

3、 董事和董事会

公司董事会由6名董事组成，包括2名独立董事，均由股东大会选举产生，董事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。公司董事按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等规章制度积极开展工作，尽职尽责。公司董事会职责清晰，制订了《董事会议事规则》、《独立董事制度》等并得到严格执行。公司独立董事包含业内专家和会计专业人士，均参加了由中国证监会和深圳证券交易所组织的专门培训并取得了任职资格证书，具有履行职务所必须的知识、技能和素质。

公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬委员会四个专门委员会。公司全体董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责，独立董事能够充分发挥专家指导作用，对公司重要和重大事项发表独立意见。

4、 监事和监事会

公司监事会由3 名监事组成，其中含1名职工监事。除职工监事由职工代表大会选举产生以外，其他监事均由股东大会选举产生，产生程序符合规定，任职资格符合要求。监事会人数和人员构成符合法律、法规和公司章程的规定。监事会按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规章制度认真履行职责，对公司重大事项、财务状况、公司董事和高级管理人员履行职责的行为进行监督。

5、 绩效评价与激励约束机制

公司聘请了上海毅志咨询管理有限公司的专家对公司绩效考核体系进行系统梳理，并初步建立了符合公司实际的绩效考核机制，按照绩效考核结果对相关人员进行奖励和惩罚，实现了对员工的有效激励。

6、 利益相关者

公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益，实现社会、股东、员工、客户、公司及其他利益相关者的和谐共存，共同推动公司持续、健康的发展。

7、 信息披露与透明度

公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，董事会办公室为信息披露工作的执行部门。公司严格按照《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，通过法定信息披露媒体、网络平台、电话、现场调研等形式，及时、准确、完整、公平、公开地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息，并与投资者建立长期、稳定的良好关系。

三、 公司治理存在的问题及原因

公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，制订了较为完善的公司治理结构及内控制度，但随着公司的发展及新的政策环境要求下，公司的内部控制体系还需进一步补充、修订和完善，公司经过审慎检查，认为在以下几个方面还需要改善和加强：

1、公司内部控制制度建设需要进一步完善

由于公司刚上市不久，对有关上市公司的法律、法规的认识还不够全面和深刻，公司内部控制规章制度不够全面，如对外投资管理、子公司控制与管理、合同管理等方面的流程和制度还需进一步补充和完善；此外，随着公司的发展及政策环境的变化，公司应根据新修订的适用于中小企业板上市公司的法律法规，根据监管部门的要求并结合公司实际情况，制订新的内部控制制度或对现有制度进行修订和完善。

2、公司董事会专门委员会的作用和职能没有充分发挥出来

公司在2009年2月10日召开的第一届董事会第五次会议和2009年3月2日召开的2008年年度股东大会审议并通过了成立审计委员会的议案，并且在2010 年10月21日召开的第二届董事会第五次会议和2010年11月8日召开的2010年第二次临时股东大会审议并通过了成立提名委员会、薪酬委员会和战略委员会的议案。由于公司新上市不久，各专业委员会的作用和职能尚未得到充分发挥，董事会下属各专门委员会工作细则虽已建立，但如何让各专业委员会发挥最大作用，还需要认真研究细化和进一步落实。公司认识到董事会专门委员会在公司决策方面的重要性，在以后的工作中，公司将创造更加便利的条件，更好地发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

3、公司投资者关系管理工作需要进一步加强

由于公司刚上市不久，目前公司投资者关系管理工作主要通过网络平台、现场调研等方式开展，形式相对单一。另外，公司目前尚未按照《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的要求聘任证券事务代表。随着资本市场的快速发展，投资者对公司投资者关系管理工作的要求将越来越高，为此，公司需要通过定期或不定期地开展多种形式的交流与沟通活动，增进投资者对公司的了解，增强公司经营管理的透明度，并加紧选聘合适的证券事务代表。

4、公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习和认识还不够全面和深刻

现阶段公司董事、监事、高级管理人员对证券市场相关法律法规的了解不够全面和深刻。虽然在监管机构、保荐机构及其他中介机构的帮助下，董事、监事、高级管理人员的规范运作意识和对证券法律法规的认识有了很大的提高，但对具体细则还是缺乏深入了解，同时随着资本市场的发展和逐步完善，监管机构不断完善和更新法律、法规，从而对公司董事、监事、高级管理人员提出了更高的要求。

四、 整改措施、整改时间及责任人

针对上述有待改进的工作，本公司将尽快完善公司治理有关工作，并已成立公司治理专项活动自查和整改工作领导小组，成员名单见下表：

姓名	公司职务	领导组职务
吴建新	董事长	组长
张逸芳	董事、总裁	副组长
章其强	董事会秘书、总裁助理	成员
王非洲	财务总监	成员
陈永生	监事	成员

1、 公司内部控制制度建设需要进一步完善

整改措施：

根据公司实际运作情况以及对照监管机构对上市公司的最新要求，（1）制订或修订部分公司内部控制制度；（2）对公司现有内控制度和执行情况进行总结，研究内控制度执行过程可能存在的问题和不足，在公司各层面人员中传阅、讨论，制定新的内控制度完善计划 。

整改时间：2011年5月16日前

责任人：总裁、董事会秘书

2、 公司董事会专门委员会的作用和职能有待进一步发挥

整改措施：

公司董事会已经制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬委员会工作细则》，董事会将对照上市公司监管要求及实际运作情况，明确职责，细化工作流程，切实充分发挥各专业委员会的作用。在日常经营管理工作中，对需要提交董事会专门委员会审议的事项，要在充分沟通的基础上按规定向专门委员会报告。在公司重大决策过程中，要充分发挥专门委员会的职能，为专门委员会的工作提供更大的便利，征询、听取专门委员会的意见和建议。积极探索专门委员会在公司发展战略、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、加强内部审计等方面发挥作用的有效机制。

整改时间： 2011年6月30日前确定各专业委员会工作流程，并作为长期工作来抓。

责任人：董事长、董事会秘书

3、 公司投资者关系管理工作需要进一步加强

整改措施：

公司将进一步加强与投资者的沟通与交流，通过主动、充分的信息披露提高投资者对公司的关注度和认知度，通过投资者热线电话、电子邮件、网络平台、传真、邮件、现场调研等多种形式与投资者进行沟通。为方便与投资者进行沟通，公司将建立投资者定期接待日制度。

整改时间：2011年4月30日前

责任人：董事会秘书

4、 公司董事、监事、高级管理人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习和认识还不够全面和深刻

整改措施：

公司将定期和不定期地邀请公司律师、保荐人就上市公司相关法律、法规对董事、监事、高级管理人员进行培训，并及时印发相关法规的纸质文本给董事、监事、高级管理人员方便其学习。另外，公司将积极安排董事、监事、高级管理人员参加深圳证券交易所及其他监管机构组织的相关培训，提高其责任感和业务水平。

整改时间： 5月31日前请公司保荐人、律师分别对公司董事、监事、高级管理人员就上市公司相关法律、法规进行后续培训，并作为长期工作来抓。

责任人：董事会秘书

五、 有特色的公司治理做法

公司董事会高效运作、决策科学。为确保董事会高效运作和科学决策，公司相关人员定期向董事会汇报公司生产经营和行业发展情况，公司董事会秘书在董事会会议前准备详细会议资料，公司定期与独立董事沟通便于及时了解他们的意见。

公司重视企业文化建设和人才战略。核电阀门设备配套业务是公司的主要业务之一，公司高度重视核安全文化建设，将核安全文化看作是公司核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业健康发展的根本手段之一。“凡事有章可循，凡事有人负责，凡事有人验证，凡事有据可查”是公司对核电阀门业务的基本工作要求。公司重视人力资源开发和建设，提高人才队伍综合素质；不断完善人才引进、人才使用、人才培养和人才储备的制度，建立健全高效的考核激励机制，充分调动员工工作的积极性。

六、 其他需要说明的事项

公司董事会非常重视公司治理工作，已根据自查过程中发现的问题制定了整改计划。公司将以本次治理活动为契机，不断完善公司法人治理结构，提高三会运作水平，加强投资者关系管理和信息披露工作，更好地树立自律、规范的上市公司形象。

同时，公司将努力经营，实现公司持续、健康、稳定地发展，以优异的经营业绩回报股东、回报社会。欢迎监管部门、广大投资者和社会公众来电、来函对公司治理情况进行评议并提出宝贵意见。

联系部门：董事会办公室

联系人：章其强

联系电话：0513-83335899

联系传真：0513-83335998

电子信箱：zhangqq@stfm.cn

联系地址：江苏省启东市南阳镇

邮政编码：226232

广大投资者和社会公众还可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

中国证监会江苏监管局 电子信箱：wang_l@csrc.gov.cn

深圳证券交易所 电子信箱：fsjgb@szse.cn

特此公告。

江苏神通阀门股份有限公司董事会

二○一一年五月四日