证券代码：002113 证券简称：＊ST天润 公告编号：2011-024

  湖南天润实业控股股份有限公司

  关于资产出售情况的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  公司于2011年3月28日召开了2011年第二次临时股东大会，审议通过了《关于出售尿素生产设备的议案》和《关于出售岳阳宏润肥业有限公司100%股权的议案》（相关内容详见2011年3月9日和2011年3月28日公司公告），并授权公司经理层进行公开处置。

  2011年4月1日，公司在中国氮肥网和《中国化工报》刊登了公开处置上述两项资产的公告，其具体事宜由公司招标办实施，截止到4月26日，共有四家单位参与尿素生产设备的处置投标，岳阳宏润肥业有限公司100%股权处置无单位参与投标，根据公司董事会确定的以不低于上述项目资产的评估价格为处置原则，杭州兴利物资回收有限公司为尿素生产设备中标单位，广州市盈思装饰工程有限公司在没有单位投标岳阳宏润肥业100%股权的情况下，与公司协商就该股权转让以不低于评估价格与公司达成协议， 2011年4月27日，公司已就上述两项资产处置签订了合同，现将相关情况公告如下：

  一、尿素生产设备中标情况

  中标单位：杭州兴利物资回收有限公司；法定代表人：蔡新良；住所：浙江省杭州市下城区华丰村九组；注册资本：500万元人民币；成立日期：2005年6月22日；经营范围：服务、废旧物资回收、批发零售、金属材料、建筑材料、化工原料、家用电器、市场经营管理。杭州兴利物资回收有限公司与本公司无任何关联关系。公司于2011年4月27日与其签订了《资产转让协议》，协议主要条款为“转让价格为双方以招投标方式确定的9339万元转让价款，已支付的投标保证金1000万元在本协议生效后转为合同履约金，合同履约金在中标方交付标的资产的全部款项时予以抵扣转让价款，中标方在进场拆除标的资产之前向本公司付清全部标的资产的款项”。投标保证金1000万元已到公司账上。

  本次处置尿素生产设备对公司2011年财务情况的影响，公司对本次处置的尿素生产设备进行了评估，评估机构为北京中天衡平国际资产评估有限公司，评估基准日为2010年12月31日，评估作业期为2011年1月6日至2011年2月10日，评估价格为3896万元。本次中标价格为9339万元，账面值为3896万元，应交税款为453.9万元，如果2011年12月31日之前能顺利实施该资产转让协议，本次资产转让预计将获得4989.1万元收益，将对公司2011年盈利产生重大影响。

  合同条款约定

  1、《资产转让协议》约定，本次合同签订后，中标方要在公司职工代表大会审议通过《国有职工身份置换方案》后方可进场拆装设备，如2011年12月31日之前，中标方进场拆装设备将退还中标方已支付的合同履约金500万元（剩余的500万元合同履约金仍不计算利息）；

  2、中标方在进场拆装设备前向公司缴清所有中标款。

  风险提示

  1、杭州兴利物资回收有限公司注册资本为500万元人民币，规模较小，可能存在价款支付风险；

  2、公司《国有职工身份置换方案》能否在本年内获得公司职工代表大会审议通过存在不确定性，如果《国有职工身份置换方案》未能在本年内获得公司职工代表大会审议通过本次资产转让将不能对公司2011年盈利产生重大影响。

  提醒广大投资者注意投资风险

  二、岳阳宏润肥业有限公司100%股权处置情况

  协议转让单位：广州市盈思装饰工程有限公司；法定代表人：姚军；住所：广州市天河区五山路248号109；注册资本：50万元；成立日期：2007年8月21日；经营范围：室内装饰及设计、室内水电安装、土石方工程、建筑安装工程。广州市盈思装饰工程有限公司法定代表人姚军同时是公司控股股东广东恒润华创实业发展有限公司控股子公司的法定代表人，存在因关联人关系形成的关联公司，本公司于2011年4月27日与其签订了《股权转让协议》，协议主要条款为“转让价格为585万元，标的股权及与之有关的报酬、风险等自本协议生效之日起均由本公司转移至中标方；中标方在签订本协议3日内付清全部的转让价款”。

  截止到2011年5月4日，本公司与广州盈思装饰工程有限公司已办理完了所有股权过户手续。

  本次处置岳阳宏润肥业有限公司100%股权对公司2011年财务情况的影响，公司对本次处置的岳阳宏润肥业有限公司100%股权进行了评估，评估机构为北京中天衡平国际资产评估有限公司，评估基准日为2010年12月31日，评估作业期为2011年1月4日至2011年1月10日，评估价格为577.82万元。本次协议转让价格为585万元，应交税款0.29万元，本次股权资产处置将获得6.89万元收益。

  湖南天润实业控股股份有限公司董事会

  二0一一年五月五日

  证券代码：002113 证券简称：﹡ST天润 公告编号：2011-025

  湖南天润实业控股股份有限公司

  关于为撤销退市风险警示采取的措施

  及有关工作进展情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  因公司2009年、2010年连续两个会计年度经审计净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票交易自2011年4月28日起实行退市风险警示（﹡ST）。

  近期，董事会要求公司采取适当的措施力争消除上述不利因素，现将有关工作进展情况及相关细化措施公告如下：

  1、借助岳阳市人民政府要求公司进行“退二进三”的优惠政策，积极进行“退二进三”工作，尽快取得突破，并公开出售已停止生产的尿素生产设备，同时出售已处于亏损状态的全资子公司岳阳宏润肥业有限公司100%股权，盘活资金，加快产业转型步伐。

  目前此项工作已取得了进展，公司已与杭州兴利物资回收有限公司就出售尿素生产设备签订了合同，如果合同能顺利履行，预计将为公司2011年的经营状况带来重大影响；出售全资子公司岳阳宏润肥业有限公司100%股权已正式办理完毕。

  2、利用公司全资子公司岳阳天润农业生产资料有限公司的商贸平台，做大做强农业生产资料、建筑材料、电子信息产品和煤炭等方面的贸易，快速做大营业收入，此项工作已在按照公司确定的目标稳步推进。

  3、确保稳定的物业租赁收入，全年确保1600万元以上，目前租金正在按照合同按月收取。

  4、大幅度降低人工成本，2011年1月份，岳阳市人民政府已启动了公司国有职工身份置换工作，公司积极配合岳阳市人民政府完成此项工作，大幅度降低了人工成本。

  5、坚持“以人为本”与“从严治企”的理念，继续落实各项基础管理工作。

  特此公告

  湖南天润实业控股股份有限公司董事会

  二0一一年五月五日