股票代码：600261 股票简称：阳光照明 住所：浙江省上虞市百官镇

  签署日期：二〇一一年五月六日

声 明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

2、证券监督管理机构及其他政府部门对本次非公开发行股票所作的任何决定，均不表明其对本公司所发行股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

3、根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本预案已经本公司2011年5月6日召开的第六届董事会第三次会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的数量不超过4,800万股（含4,800万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

3、本次非公开发行面向符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。

4、所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，其所认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司不参与本次认购。

5、本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（21.37元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于19.24元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。

6、若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。

7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币91,750万元，扣除发行费用后将用于微汞环保节能灯产业化项目和LED节能照明产品项目。

释义

在本预案中，除文中另有说明外，下列词语具有以下特定含义：

公司、本公司、阳光照明	指	浙江阳光照明电器集团股份有限公司
厦门阳光	指	厦门阳光恩耐照明有限公司
世纪阳光、控股股东	指	世纪阳光控股集团有限公司
本次非公开发行股票、 本次非公开发行、本次发行	指	阳光照明2011年度非公开发行股票
本预案	指	《浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》
本次董事会	指	阳光照明第六届董事会第三次会议
证监会	指	中国证券监督管理委员会
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
白炽灯	指	将灯丝通电加热到白炽状态，利用热辐射发出可见光的电光源
镇流器	指	是把交流电转换成直流电的装置
荧光灯	指	利用低压汞蒸气放电产生的紫外线激发涂在灯管内壁的荧光粉而发光的电光源
节能灯	指	将荧光灯与镇流器组合成一个整体的照明设备，又称紧凑型荧光灯
LED	指	Light Emitting Diode，发光二极管，是一种能够将电能转化为可见光的固态的半导体器件
元	指	人民币元

第一节本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

经过多年的政策鼓励及市场培育，目前节能灯已成为照明行业的主流产品，白炽灯逐步退出市场，照明行业已进入“节能灯时代”。我国照明产品在国际市场拥有明显的成本和资源优势，现已成为全世界最大的节能灯生产国和出口国。

本公司是中国最具国际竞争力的照明电器制造企业之一，产品在国际上具有较高声誉，获得行业及国内外市场的广泛认可。面对节能照明产品升级换代的市场需求，公司利用自身技术优势和贴近市场需求的优势，拟通过建设微汞环保型节能灯产业化项目以及LED节能照明产品项目，加快调整公司现有产品结构，进一步实现向高附加值、自有品牌为主的综合性照明企业的转型。

随着节能灯的大规模使用，汞污染的问题开始日益受到各国政府的关注。由于节能灯是由低气压汞蒸汽放电所产生的紫外线经荧光粉转化成可见光而发光的，因此汞是其必不可少的元素。目前按照欧洲最新的环保标准，一只节能灯的汞含量约为3～5毫克。节能灯中的汞在正常使用过程中不会产生汞污染，但如废弃后处理不当将会对环境造成不良影响。因此，如何打造既节能又环保的绿色照明产品，尽可能减少和控制用汞量已成为目前全球节能灯生产工艺中的重要研发课题，节能灯的低汞化、微汞化已成为行业发展的必然趋势。公司通过建设微汞环保型节能灯产业化项目，将可在“后节能灯时代”的竞争中获得先发优势，进一步巩固在照明行业的领先地位。

近年来，随着LED技术的不断成熟和进步，LED照明产品逐步开始进入产业化阶段，未来LED照明产品将与新型节能灯等一同成为照明产品的主要品种，公司面临新的产业机遇。公司在LED照明产品领域已进行了多年的技术和人员等准备，在LED照明产品领域已经具备较强的产业化能力。通过LED照明项目的建设将使公司LED照明产品生产能力实现跨越式增长，对公司开拓照明产业前沿领域，延伸产品线具有极大的推动作用，也是公司从单一节能灯生产商向综合照明产品供应商转变的关键步骤。LED照明是未来绿色照明行业的主要发展趋势之一，公司加大开拓LED照明领域的力度，把握LED照明产业快速发展的历史机遇，将对提升公司的行业综合实力和整体竞争力具有重要作用。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

  证券投资基金管理公司等以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。公司控股股东世纪阳光不参与本次认购。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（21.37元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于19.24元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本公司已于2011年4月18日实施了每10股转增5股派息1.5元的2010年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算已将2011年4月18日前的交易总额进行除权除息。

（二）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过4,800万股（含4,800万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（三）发行数量和发行价格的调整

若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行数量和发行底价将作相应调整。

（四）限售期

发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币91,750万元，扣除发行费用后将用于以下两个项目：

序号	项目名称	总投资额	拟以募集资金 投入金额
1	微汞环保节能灯产业化项目	48,000万元	48,000万元
2	LED节能照明产品项目	41,920万元	41,920万元
合计		89,920万元	89,920万元

其中，LED节能照明产品项目由全资子公司厦门阳光恩耐照明有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入厦门阳光恩耐照明有限公司。

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次发行面向符合中国法律、法规所规定的机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象，并采用竞价方式进行。公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司不参与本次认购，本次发行不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

世纪阳光控股集团有限公司为本公司第一大股东，截至本预案签署之日，直接持有本公司138,280,196股股票，占本公司总股本374,652,720股的36.91%，处于相对控股地位。

本次发行如按发行数量上限实施，本公司总股本将变更为422,652,720股，参与本次认购的股东合计将持有本公司48,000,000股股份。世纪阳光不参与本次认购，发行完成后其持股比例将下降到32.72%，仍处于相对控股地位。因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行方案已经2011年5月6日召开的公司六届三次董事会审议通过。尚需经公司股东大会审议批准后报中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上海证券交易所申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过人民币91,750万元，扣除发行费用后将用于微汞环保节能灯产业化项目和LED节能照明产品项目。两个项目拟投入募集资金89,920万元。

募集资金到位后，本公司及子公司厦门阳光将根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律法规的要求以及本公司《募集资金管理办法》的规定，分别设立募集资金专户专用于两个募投项目。

二、投资项目基本情况

（一）微汞环保节能灯产业化项目

本项目拟在杭州湾上虞工业园区实施，总投资48,000万元，包括固定资产投资44,900万元，铺底流动资金3,100万元。建设工期18个月，达产后将形成年产1.5亿只微汞环保节能灯的生产能力。完全达产后年预计将新增销售收入8.5亿元，利润总额1.04亿元。

（二）厦门阳光LED节能照明产品项目

本项目将由公司全资子公司厦门阳光负责在厦门海沧新阳工业区实施。项目总投资41,920万元，包括固定资产投资38,920万元，铺底流动资金3,000万元。项目总建设工期为36个月，中后期将边建设边投产，即从2013年1月起部分投产。项目达产后将形成年产LED照明光源2,000万盏和LED照明灯具500万套的生产能力，完全达产后年预计将新增销售收入17亿元，利润总额2.5亿元。

三、项目发展前景

（一）微汞环保节能灯产业化项目

在能源价格高涨以及世界各国对环保日益重视的背景下，绿色照明已成为照明行业的发展趋势。经过多年的政策鼓励及市场培育，节能灯现已取代白炽灯成为照明行业的主流产品，照明行业全面进入“节能灯时代”。

我国照明产品在国际市场拥有明显的成本和资源优势，现已成为全世界最大的节能灯生产国和出口国。我国节能灯生产企业在迅速发展的同时，也存在着产品同质化现象明显、自动化生产水平低、产品质量参差不齐、附加值偏低等问题。

随着节能灯的大规模使用，如何进一步提高节能灯的稳定性和使用寿命，如何进一步提高自动化水平以降低生产成本，如何进一步减少和控制汞使用量等已成为行业发展的新课题和新趋势。节能灯市场已进入节能、环保、高效、长寿命、低成本的“后节能灯时代”，如何通过技术突破实现差异化竞争成为在节能灯市场致胜的关键。

本次募集资金拟投资建设的微汞环保节能灯产业化项目即是公司为满足 “后节能灯时代”的差异化竞争要求所进行的积极产业布局。

公司作为国内照明行业的领军企业，近几年来在如何减少节能灯汞污染方面做了大量的工作。公司专门成立了微汞节能灯研发团队，并通过多年的努力研发成功了微汞环保节能灯，将单只节能灯的汞含量降低到了0.85 mg甚至更低。公司采用企业自主研发的微汞生产设备和生产工艺，提高自动化生产水平，在降低汞含量的同时实现了寿命1万小时节能灯的批量生产，提高了生产效率，有效降低了单位生产成本。目前该项目已申请国家专利21项，已授权发明专利5项，实用新型5项。

本项目拟生产的1.5亿只微汞环保节能灯相比于普通节能灯，所用汞量不超过128公斤，直接减少用汞量600公斤，且其性能达到国外同类产品的先进水平，性能指标已远高于欧洲标准的要求，加上其制造成本较低，因此在全球节能灯市场（特别是注重环保节能的欧美市场）具有较强的市场竞争力。

微汞节能灯产业化项目的实施，不仅有利于节能灯产品的推广，减少汞污染，更有利于促进国内节能灯行业技术进步，为行业的发展起到良好的示范与引领作用，进一步巩固和强化本公司在“后节能灯时代”的市场领导地位。

（二）厦门阳光LED节能照明产品项目

LED照明产品是一种新型的节能照明产品，具有节能、环保、安全、微型化、寿命长、色彩丰富等特点，是继白炽灯和荧光灯之后的第三代照明光源，被称为人类照明的第三次革命。

1、LED照明已成为照明行业的最重要发展趋势之一，以欧美国家为代表的全球LED市场前景广阔。

近年来，各国政府均意识到LED照明作为新型节能照明产品的重要作用，欧美等西方国家率先开始大规模推广LED产品的使用。日本的“21世纪光计划”、美国的“下一代照明计划”、欧盟的“彩虹计划”和韩国的“GaN半导体发光计划”等政府计划纷纷启动，LED产品的市场规模迅速扩大。近十年来，全球LED市场规模年均复合增长率超过20%，未来仍将保持较高的增长速度。

全球LED市场的强劲需求将有利于本次募集资金投资项目产品销售至国际市场。

2、我国将大力推广半导体照明产品作为节能减排、环境保护的重要途径之一，全方位的战略发展规划与产业支持政策促进我国LED行业的产业化。

2003年，我国开始正式启动了“中国半导体照明工程”项目；“十一五计划”期间，国家科技部也将半导体照明工程列为“863计划重大专项工程”， LED产业成为国家重点发展产业，LED技术逐步成熟、产业化进度加快。

(下转16版)