第六届董事会第三次会议决议公告
暨召开2011年度第一次临时股东大会的通知
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2011-013
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
暨召开2011年度第一次临时股东大会的通知
本公司及全董事会体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●发行对象
本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
●认购方式(现金或资产)
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三次会议通知已于2011年4月29日，以邮件和电话确认方式发出。会议于2011年5月6日上午9：00，在浙江省上虞市凤山路 485 号公司七楼会议室，以现场会议表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事7人，独立董事陈燕生先生和董事官勇先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托独立董事李广安先生和董事吴青谊先生出席会议并代为表决。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长陈森洁先生主持，经与会董事认真讨论，一致审议通过了如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
经公司自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，同意公司申请非公开发行股票。
本议案尚需提交股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票。
二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》；
1、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
同意9票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向特定对象发行股票。
同意9票，反对0票，弃权0票。
3、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
证券投资基金管理公司等以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司不参与本次认购。
同意9票，反对0票，弃权0票。
4、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过4,800万股（含4,800万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
5、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（21.37元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于19.24元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本公司已于2011年4月18日实施了每10股转增5股派息1.5元的2010年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算已将2011年4月18日前的交易总额进行除权除息。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
同意9票，反对0票，弃权0票。
6、本次发行募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币91,750万元（含发行费用）。在该金额范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终募集资金数额。
同意9票，反对0票，弃权0票。
7、本次发行募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于以下两个项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 微汞环保节能灯产业化项目 | 48,000万元 | 48,000万元 |
| 2 | LED节能照明产品项目 | 41,920万元 | 41,920万元 |
| 合计 | 89,920万元 | 89,920万元 | |
其中，LED节能照明产品项目由全资子公司厦门阳光恩耐照明有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入厦门阳光恩耐照明有限公司。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
同意9票，反对0票，弃权0票。
8、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案涉及的表决事项尚需提交公司股东大会审议通过。
同意9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；
本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及本公司全体股东的利益。
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的相关事宜，包括但不限于：
1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行时间安排、发行申购办法、发行询价对象、发行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等；
2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股票过程中发生的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；
3、授权董事会办理本次非公开发行股票的申报事项；
4、授权董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在法律法规允许的范围内，在本次非公开发行股票完成前自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，并可在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的投资金额、具体投资安排、募集资金注资方式等进行适当安排和调整；
5、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，办理本次非公开发行股票申报等事宜；
6、授权董事会根据本次实际非公开发行股票的结果，修改公司《章程》相应条款及办理有关工商变更登记事宜；
7、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行的股份限售期锁定及限售期届满后新股在上海证券交易所上市的相关事宜；
8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，对本次非公开发行股票方案作相应调整；
9、在法律、法规、规范性文件及公司《章程》允许范围内，授权董事会办理与本次非公开发行股票申报、发行、上市等有关的其他事项；
10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
同意9票，反对0票，弃权0票。
六、审议通过《关于制订<公司子公司综合管理制度>的议案》；
具体内容详见上海证券交易所网站同日公告的《浙江阳光照明电器集团股份有限公司子公司综合管理制度》。
同意9票，反对0票，弃权0票。
七、审议通过《关于同意与印度艾耐特照明电器有限公司2011年度日常关联交易的议案》
公司与合营公司印度艾耐特照明电器有限公司（以下简称“印度艾耐特”）之间存在销售节能灯及照明产品配件的关联交易，产品售价均按照市场价确定。2011年，公司预计与印度艾耐特之间的销售金额为一亿元人民币。
印度艾耐特照明有限公司系本公司合营公司，由本公司和印度V.P.Electromech private limited共同投资设立，出资比例为50%：50%。印度艾耐特法定代表人KrishanMehta，注册资本400万美元，注册地印度新德里，经营范围为：照明电器产品的生产和销售。2009年度和2010年度，公司与印度艾耐特之间发生的经审计的销售金额分别为3,512.16万元和15,887.95万元。
公司拟与印度艾耐特签订《经销框架协议》，协议主要内容如下：
1、双方确认，公司销售给印度艾耐特的节能灯及照明产品原材料，均按照市场价确定经销价格，最终以产品到岸价为准；
2、经销价格每季度评估一次，并根据原材料价格变化和终端消费市场的价
格走势进行调整，由买卖双方书面确认并接受；
3、交易价格以美元结算，按中国人民银行公布的当期人民币兑换美元中间
汇率计算。
公司与印度艾耐特之间发生的上述日常关联交易均按照自愿、平等、价格公
允的原则，参照国家的有关价格标准和市场价执行，不存在任何损害公司利益的情形。上述关联交易没有对公司独立性产生影响。公司将在董事会审议批准后与印度艾耐特签署《经销框架协议》。
相关内容详见上海证券交易所网站同日披露的公司临2011-015号公告。
关联董事陈卫先生、吴峰先生对本议案进行了回避表决，由非关联董事7人进行表决，表决结果如下：
同意7票，反对0票，弃权0票。
八、审议通过《关于同意与杭州汉光照明有限公司2011年度日常关联交易的议
案》
公司与合营公司杭州汉光照明有限公司（以下简称“杭州汉光”）之间存在采购金卤灯等商业照明产品的关联交易，产品售价均按照市场价定价。2011年，公司预计与杭州汉光之间的采购金额为1700万元人民币。
杭州汉光系本公司合营公司，由本公司和香港栢菱集团有限公司共同投资设
立，出资比例为50%：50%。杭州汉光法定代表人吴国明，注册资本230万美元，注册地杭州市西湖区振中路202号，经营范围：生产照明器材、销售本公司生产的产品。2010年度，公司与杭州汉光发生的采购金额为429.06万元。
公司拟与杭州汉光签订《经销框架协议》，协议主要内容如下：
1、公司授权杭州汉光生产阳光品牌金卤光源，“阳光”是公司的专有商标，杭州汉光不得使用本公司提供的有关文字和图案商标为任何第三方加工产品；
2、双方确认，产品价格以双方认可的《产品单价表》或有效报价单为准，特殊产品双方另行议价。
公司与杭州汉光之间发生的上述关联交易均按照自愿、平等、价格公允的原
则，参照国家的有关价格标准和市场价执行，不存在任何损害公司利益的情形。
上述关联交易没有对公司独立性产生影响。公司将在董事会审议批准后与杭州汉光签署《经销框架协议》。
相关内容详见上海证券交易所网站同日披露的公司临2011-015号公告。
关联董事吴国明先生、吴青谊先生和官勇先生对本议案进行了回避表决，由非关联董事6人进行表决，表决结果如下：
同意6票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过《关于同意与晶元光电股份有限公司签订战略采购合作协议的议
案》；
公司是国内照明行业的领军企业、全球最主要节能灯制造商，并致力于LED照明的研究与开发。LED照明市场的拓展，需要与具备自有知识产权并具有稳定生产供应能力的LED芯片厂家进行合作。经与国内外多家LED厂家谈判，公司最终确定与台湾晶元光电股份有限公司达成战略合作。
晶元光电股份有限公司（以下简称“晶元光电”）简介：
晶元光电，住所位于台湾新竹科学工业园区力行五路五号，系台湾上市公司，专业生产超高亮度LED磊晶片及晶粒，并以自有的有机金属气相磊晶（MOVPE）技术,全力发展超高亮度LED系列产品，是目前全球LED外延级芯片的主要制造商，具有完整的LED芯片产品知识产权，截止2011年4月1日，共有授权及公开未授权专利477项。
为加强与晶元光电之间的业务合作关系，经充分讨论，双方达成《战略采购合作协议》及《知识产权保证协议书》。
双方签订的《战略采购合作协议》主要内容如下：
1、本公司及本公司指定公司向晶元光电或其指定公司采购LED芯片，在同等条件或相类似条件下应以晶元光电为首要供应商；
2、晶元光电承诺：优先安排本公司订单，严格遵守双方合同约定的交货期，其生产必须能适应本公司的生产发展，在行业出现物料紧缺时，应优先保证本公司的需求；
3、晶元光电保证向本公司供应最高品质的产品，保证产品在使用上的竞争力。
董事会批准同意签署《战略采购合作协议》及《知识产权保证协议书》。
此项合作，充分发挥了本公司与晶元光电各自的优势，实现了LED照明产业链上下游之间的强强合作与优势互补，为双方共同加快LED照明市场发展，提升LED 照明市场份额创造了有利条件。
本协议的签订将促成双方达成战略合作，但尚需经过具体实施，仍存在不确定性，公司将根据项目进展情况及时披露相关信息。提醒广大投资者，注意投资风险。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十、审议通过《关于修改公司<章程>的议案》；
鉴于公司2010年年度股东大会已审议通过了《关于2010年度利润分配方案的预案》，决定以截至2010年12月31日总股本249,768,480股为基数，资本公积转增股本，每10股转增5股，每10股派发现金红利1.5元。公司已于2011年4月22日实施完毕上述利润分配方案。据此，公司将修改《章程》相应条款，具体内容如下：
公司《章程》原第一章第六条“公司注册资本为人民币24,976.848万元”。
现修改为“公司注册资本为人民币37,465.272万元”。
原第十九条“公司股份总数为24,976.848万股，现公司的股本结构为：普通股24,976.848万股，其他种类股0股”。
现修改为 “公司股份总数为37,465.272万股，现公司的股本结构为：普通股37,465.272万股，其他种类股0股”。
本议案尚须经股东大会审议通过，并授权公司董事会办理工商变更手续。
同意9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于召开2011年度第一次临时股东大会的议案》。
公司拟定于2011年5月24日（星期二）上午9:30在公司七楼会议室召开2011年度第一次临时股东大会，审议以下议案：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）本次发行方式
（3）本次发行对象和认购方式
（4）本次发行数量
（5）本次发行价格和定价原则
（6）本次发行募集资金数额
（7）本次发行募集资金用途
（8）本次发行股票的限售期及上市安排
（9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（10）本次发行决议的有效期
3、关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案
4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
6、关于同意与印度艾耐特照明电器有限公司2011年度日常关联交易的议案
7、关于修改公司《章程》的议案
同意9票，反对0票，弃权0票。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
关于召开2011年度第一次临时股东大会的通知
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会研究，决定召开2011年度第一次临时股东大会，会议通知如下：
（一）会议召开时间：2011年5月24日（星期二）上午9:30
（二）会议召开地点：浙江省上虞市凤山路485号公司七楼会议室
（三）会议召开以及投票表决方式
本次会议采取现场参会投票表决和网络投票相结合（网络投票流程见附件）的方式，其中网络投票平台为上海证券交易所交易系统。
公司股东只能选择一项投票表决方式，若重复表决则以现场表决为准。
网络投票时间：2011年5月24日9:30～11:30，13:00～15:00.
（四）会议审议议题
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
2、关于公司非公开发行股票方案的议案
（1）本次发行股票的种类和面值
（2）本次发行方式
（3）本次发行对象和认购方式
（4）本次发行数量
（5）本次发行价格和定价原则
（6）本次发行募集资金数额
（7）本次发行募集资金用途
（8）本次发行股票的限售期及上市安排
（9）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
（10）本次发行决议的有效期
3、关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案
4、关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案
5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案
6、关于同意与印度艾耐特照明电器有限公司2011年度日常关联交易的议案
7、关于修改公司《章程》的议案
（五）参会人员
1、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师；
2、本次股东大会股权登记日为2011年5月17日，所有于股权登记日当天下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；
3、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。
（六）会议登记
1、登记手续
出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
2、登记办法
公司股东或代理人可以通过传真或信函办理预约登记，也可直接到公司办理登记。
3、登记时间
2011年5月19日（星期四）至5月20日（星期五）的上午8:30～11:30，下午1:30～5:00，传真或信函以到达本公司时间为准。
（七）联系方式
1、联系人：吴青谊、夏亚芳、孙泽军
2、联系电话：0575-82027721
3、联系传真：0575-82027720
4、联系地址：浙江省上虞市凤山路485号公司董事会办公室
5、邮政编码：312300
（八）其他事项
出席现场会议的股东，其交通、食宿费用自理。
备查文件：
1、《浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》；
2、《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告》；
3、备查文件查阅途径：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或者公司董事会办公室。
附件：
1、股东大会授权委托书（格式）
2、网络投票操作流程
浙江阳光照明电器集团股份有限公司董事会
2011年5月7日
附件1
授 权 委 托 书
兹授权 先生/女士，代表本人（单位）出席浙江阳光照明电器集团股份有限公司2011年度第一次临时股东大会，并按照以下指示代为行使表决权。
| 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 普通决议案 | |||
| 1、 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | |||
| 2、 关于公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| (1) 本次发行股票的种类和面值 | |||
| (2) 本次发行方式 | |||
| (3) 本次发行对象和认购方式 | |||
| (4) 本次发行数量 | |||
| (5) 本次发行价格和定价原则 | |||
| (6) 本次发行募集资金数额 | |||
| (7) 本次发行募集资金用途 | |||
| (8) 本次发行股票限售期及上市安排 | |||
| (9) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 | |||
| (10) 本次发行决议的有效期 | |||
| 3、 关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案 | |||
| 4、 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | |||
| 5、 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案 | |||
| 6、 关于同意与印度艾耐特照明电器有限公司2011年度日常关联交易的议案 | |||
| 7、 关于修订公司《章程》的议案 | |||
| 注：在本表的表决意见栏中选择相应的表决意见，“赞成”画“√”；“反对”画“×”；“弃权”画“Δ”，其他符号无效。 | |||
如委托人对任何上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按自己的意思对该等议案投票表决：□是 / □否；
对列入股东大会审议的程序事项，包括但不限于选举监票人，审查参会股东及股东代理人的资格等，受托人是否有权按自己的意思享有表决权：□是 / □否；
委托授权书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
委托人签名： 受托人签名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股东帐户： 委托日期：
委托人持股数量：
附件2投资者参加网络投票的操作流程
提示：网络投票时间：2011年5月24日9:30～11:30，13:00～15:00。
一、投票流程
1、投票代码
| 挂牌投票代码 | 挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738261 | 阳光投票 | 16项 | A股 |
2、表决方法
（1）一次性表决
如需对所有事项进行相同意愿的表决，则按照如下进行申报
| 表决序号 | 内容 | 申报代码 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-7号 | 所有16项议案 | 738261 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）逐项表决
| 公司简称 | 议案序号 | 议案名称 | 对应的申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 阳光照明 | 1 | 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 | 1元 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 2 | 关于公司非公开发行股票方案的议案 | 2元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| （1）本次发行股票的种类和面值 | 2.01元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （2）本次发行方式 | 2.02元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （3）本次发行对象和认购方式 | 2.03元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （4）本次发行数量 | 2.04元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （5）本次发行价格和定价原则 | 2.05元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （6）本次发行募集资金数额 | 2.06元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （7）本次发行募集资金用途 | 2.07元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （8）本次发行股票的限售期及上市安排 | 2.08元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （9）本次发行前的滚存利润安排 | 2.09元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| （10）本次发行决议的有效期 | 2.10元 | 1股 | 2股 | 3股 | ||
| 3 | 关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案 | 3元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 4 | 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案 | 4元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 5 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案 | 5元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 6 | 关于同意与印度艾耐特照明电器有限公司2011年度日常关联交易的议案 | 6元 | 1股 | 2股 | 3股 | |
| 7 | 关于修订公司《章程》的议案 | 7元 | 1股 | 2股 | 3股 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
二、 投票举例
1、股权登记日持有“阳光照明”股票的投资者对本次网络投票的所有议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738261 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、股权登记日持有“阳光照明”A股的投资者对该公司的第一个议案（关于公司符合非公开发行股票条件的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738261 | 买入 | 1元 | 1股 |
如某投资者对该公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2股，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738261 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格99.00元进行投票。股东大会有多个待表决的议案，股东可以根据其意愿决定对议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行多次投票，多次投票的，以第一次投票结果为准。
3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。
证券代码：600261 证券简称：阳光照明 公告编号：临2011-014
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及全董事会体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司第六届监事会第三次会议于2011年5月 6日在公司七楼会议室召开。会议应到监事3人，实到监事2人，监事陈志刚先生因工作原因，无法出席本次会议，特委托监事会主席陈月明女士代为参加并表决。会议由监事会主席陈月明女士主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，与会监事经认真审议，一致通过了如下决议：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
经公司自查，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件，不存在不得非公开发行股票的相关情况，认为公司符合非公开发行股票条件。
本议案尚需提交股东大会审议。
3票同意，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
监事会对本议案的以下内容进行了逐项审议和表决，并同意公司向特定对象非公开发行股票，具体发行方案如下：
1）、本次发行股票的种类和面值
本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
3票同意，0票反对，0票弃权。
2）、本次发行方式
本次发行全部采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准本次发行后6个月内择机向特定对象发行股票。
3票同意，0票反对，0票弃权。
3）、本次发行对象和认购方式
本次非公开发行面向符合法律、法规及中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。
证券投资基金管理公司等以其管理的多个投资账户认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式按相同价格认购本次发行的股份。公司控股股东世纪阳光控股集团有限公司不参与本次认购。
3票同意，0票反对，0票弃权。
4）、本次发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过4,800万股（含4,800万股），最终发行数量提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。
3票同意，0票反对，0票弃权。
5）、本次发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（21.37元/股）的90%，即本次非公开发行价格不低于19.24元/股。定价基准日为本次董事会决议公告日。最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。本公司已于2011年4月18日实施了每10股转增5股派息1.5元的2010年度利润分配方案，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算已将2011年4月18日前的交易总额进行除权除息。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
3票同意，0票反对，0票弃权。
6）、本次发行募集资金数额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币91,750万元（含发行费用）。在该金额范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终募集资金数额。
3票同意，0票反对，0票弃权。
7）、本次发行募集资金用途
本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于以下两个项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟以募集资金投入金额 |
| 1 | 微汞环保节能灯产业化项目 | 48,000万元 | 48,000万元 |
| 2 | LED节能照明产品项目 | 41,920万元 | 41,920万元 |
| 合计 | 89,920万元 | 89,920万元 | |
其中，LED节能照明产品项目由全资子公司厦门阳光恩耐照明有限公司负责实施，该部分募集资金将以增资方式注入厦门阳光恩耐照明有限公司。
本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
3票同意，0票反对，0票弃权。
8）、本次发行股票的限售期及上市安排
发行对象所认购的本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。12个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。
3票同意，0票反对，0票弃权。
9）、本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
3票同意，0票反对，0票弃权。
10）、本次发行决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本议案经股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。
该议案涉及的表决事项尚需提交公司股东大会审议通过。
3票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于公司2011年度非公开发行股票预案的议案》
3票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》
3票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于同意与印度艾耐特照明电器有限公司2011年度日常关联交易的议
案》
监事会对公司的财务结构和财务状况，以及与印度艾耐特之间发生的过往日常关联交易情况进行了认真检查，认为公司预计2011年与印度艾耐特之间发生的日常关联交易能按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公司和股东利益的情形。
3票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于同意与与杭州汉光照明有限公司2011年度日常关联交易的议案》
监事会对公司的财务结构和财务状况，以及与杭州汉光之间发生的日常关联交易情况进行了认真检查，认为公司预计2011年与杭州汉光之间发生的按照市场公平交易原则进行，定价公允，程序合法，未发生损害公司和股东利益的情形。
3票同意，0票反对，0票弃权。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司监事会
二零一一年五月七日
股票简称：阳光照明 股票代码：600261 公告编号：临2011-015
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
2011年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易制度》等规定，结合公司日常生产经营情况，浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对2011年度可能发生的日常经营性关联交易进行了合理预计，具体情况如下：
一、预计2011年度日常关联交易
1、销售商品的关联交易
公司与合营公司印度艾耐特照明电器有限公司（以下简称“印度艾耐特”）之间存在销售节能灯及照明产品配件的关联交易，产品售价均按照市场价确定，并拟签订原则性《经销框架协议》。2011年,公司预计与印度艾耐特之间的销售金额为一亿元人民币。
2、采购商品的关联交易
公司与合营公司杭州汉光照明有限公司（以下简称“杭州汉光”）之间存在采购金卤灯等商业照明产品的关联交易，产品售价均按照市场价确定，并拟签订《经销框架协议》。2011年,公司预计与杭州汉光之间的采购金额为1700万元人民币。
二、关联方介绍及关联关系
1、印度艾耐特系本公司合营公司，由本公司和印度V.P.Electromech
private limited共同投资设立，出资比例为50%：50%。印度艾耐特法定代表人
KrishanMehta，注册资本400万美元，注册地印度新德里，经营范围为：照明电器产品的生产和销售。2009年度和2010年度，公司与印度艾耐特之间发生的经审计的销售金额分别为3,512.16万元和15,887.95万元。
2、杭州汉光系本公司合营公司，由本公司和香港栢菱集团有限公司共同投
资设立，出资比例为50%：50%。杭州汉光法定代表人吴国明，注册资本230万美元，注册地杭州市西湖区振中路202号，经营范围为：生产照明器材、销售本公司生产的产品。2010年度，公司与杭州汉光发生的采购金额为429.06万元。
三、定价政策和定价依据
公司与关联方之间发生的上述关联交易均按照自愿、平等、价格公允的原则，
参照国家的有关价格标准和市场价执行，不存在任何损害公司利益的情形。
四、关联交易的目的和对公司的影响
1、关联交易的必要性：公司通过合资设立印度艾耐特，有利于公司自主品
牌产品较快地打入印度市场，推动公司自主品牌国际化进程。通过与印度艾耐特之间的关联交易，可有效解决印度艾耐特部分半成品在印度当地配套不足价格过高的问题。公司通过与杭州汉光之间的关联采购，可有效补充公司商业照明产品系列，丰富公司产品结构，确保了公司商照产品的稳定供应和最优的采购价格，降低了采购成本。
2、产品的采购和销售都按照市场价执行，不存在任何损害上市公司利益的
情形。
3、关联交易没有对上市公司独立性产生影响，公司的主要业务不会因此类
交易对关联人形成依赖。
五、2011年度关联交易预案审议程序
公司于2011年5月6日召开第六届董事会第三次会议，会议由董事长陈森
洁先生主持，应到董事9人，实到董事7人，独立董事陈燕生先生和董事官勇先生因工作原因未能出席本次会议，分别委托独立董事李广安先生和董事吴青谊先生出席会议并代为表决，关联董事进行了回避表决，经非关联董事会认真审议，表决结果如下：
| 议案 | 表决结果（票） | 关联董事回避表决情况 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1、关于同意与印度艾耐特照明电器有限公司2011年度日常关联交易的议案 | 7 | 0 | 0 | 吴峰先生、陈卫先生回避表决 |
| 2、关于同意与杭州汉光照明电器有限公司2011年度日常关联交易的议案 | 6 | 0 | 0 | 吴国明先生、官勇先生和吴青谊先生回避表决 |
公司独立董事于董事会前对上述关联交易予以认可，同意提交董事会讨论并发表了独立意见。独立董事认为：公司发生的上述关联交易是公司日常业务经营中必须的，交易定价符合市场原则，交易事项符合全体股东的最大利益。
上述《关于同意与印度艾耐特照明电器有限公司2011年度日常关联交易的议案》尚需经股东大会审议批准。
六、关联交易协议签署情况
本公司与合营企业印度艾耐特和杭州汉光之间发生的关联交易均按照市场
价，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行。公司将在董事会审议批准后分别与印度艾耐特和杭州汉光签署《经销框架协议》。本公司和关联方将严格执行上述协议的约定。
七、备查目录
1、浙江阳光照明电器集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议；
2、独立董事独立意见。
浙江阳光照明电器集团股份有限公司
2011年5月7日