证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：2011-024

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

四届二十八次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司第四届董事会第二十八次会议通知于2011年5月3日通过传真、电子邮件等形式送达。本次董事会会议于2011年5月6日采用通讯方式召开，应参加会议董事11人，实际收到11名董事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经与会董事逐项审议通过了如下决议：

1、关于修订《公司章程》的议案；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

为满足公司规模日益扩展的需要，进一步提高董事会运作与管理的水平，董事会拟对《公司章程》进行如下修订：

（1）第六十七条第一款原为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”拟修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

（2）第一百零五条原为：“董事会由9－11名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”拟修订为：“董事会由9－11名董事组成，设董事长一人，副董事长若干人。”

（3）第一百一十三条原为：“公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”拟修订为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

该议案还须提交股东大会审议。

2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

因拟对《公司章程》进行修订，董事会拟对《股东大会议事规则》进行相应修订：

第三十八条第一款原为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

拟修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”

该议案还须提交股东大会审议。

3、关于修订《董事会议事规则》的议案；

因拟对《公司章程》进行修订，董事会拟对《董事会议事规则》进行相应修订，具体如下：

（1）第五条原为：“董事会由9－11名董事组成，并设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一人,副董事长一人。”拟修订为：“董事会由9－11名董事组成，并设独立董事，独立董事人数不少于董事会人数的三分之一。董事会设董事长一人，副董事长若干人。”

（2）第六条原为：“公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”拟修订为：“公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

该议案还须提交股东大会审议。

4、关于公司第四届董事会延期换届选举的议案；

（同意11票，反对0票，弃权0票）

上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于2008年6月17日由公司2008年第二次临时股东大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，第四届董事会董事任期应于2011年6月16日届满。

由于公司拟向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）、上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）发行股份购买上汽集团、工业有限拥有的部分资产（以下简称“本次重组”）,为保证公司董事会的稳定和各项工作的正常推进，拟延长公司第四届董事会董事任期，延长的任期不超过本次重组获得批准并实施后的六个月。第四届董事会董事在上述延长的任期内，仍将依照法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行董事职责。

该议案还须提交股东大会审议。同时，鉴于上述原因，公司高级管理人员任期也依照第四届董事会董事任期相应顺延，高级管理人员在上述延长的任期内，仍将依照法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行相应职责。

5、关于召开公司2010年度股东大会的议案。

详见当日（临2011－026号）《关于召开2010年度股东大会的通知》。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

上述第1、2、3、4项议案将提交公司2010年度股东大会审议。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2011年5月7日

证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：2011-025

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

四届十七次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

上海汽车集团股份有限公司第四届监事会第十七次会议通知于2011年5月3日通过传真、电子邮件等形式送达。本次监事会会议于2011年5月6日采用通讯方式召开，应参加会议监事3人，实际收到3名监事的有效表决票。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

与会监事审议通过了关于公司第四届监事会延期换届选举的议案（同意3票，反对0票，弃权0票）。

上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于2008年6月17日由公司2008年第二次临时股东大会选举产生，根据《中华人民共和国公司法》以及《公司章程》的有关规定，第四届监事会监事任期应于2011年6月16日届满。

由于公司拟向上海汽车工业（集团）总公司和上海汽车工业有限公司发行股份购买其拥有的部分资产（以下简称“本次重组”）,为保证公司监事会的稳定和各项工作的正常推进，拟延长公司第四届监事会监事任期，延长的任期不超过本次重组获得批准并实施后的六个月。第四届监事会监事在上述延长的任期内，仍将依照法律法规和《公司章程》等有关规定，忠实、勤勉履行监事职责。

该议案还须提交股东大会审议。

上海汽车集团股份有限公司

监事会

2011年5月7日

证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2011－026

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

关于召开公司2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司四届二十五次董事会和四届二十八次董事会会议决议，公司决定召开2010年度股东大会，现将会议召开通知公告如下：

公司定于2011年5月27日（星期五）下午1:00召开2010年度股东大会，地点为上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅。

一、会议议题

1、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；

2、《2010年度董事会工作报告》；

3、《2010年度监事会工作报告》；

4、《2010年度独立董事述职报告》；

5、《2010年度利润分配预案》；

6、《2010年度财务决算报告》；

7、《2010年年度报告及摘要》；

8、《关于预计2011年度日常关联交易金额的议案》；

9、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》；

10、《关于修订<公司章程>的议案》;

11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

13、《关于第四届董事会延期换届选举的议案》；

14、《关于第四届监事会延期换届选举的议案》。

二、出席会议对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师；

2、截止2011年5月20日（星期五）下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议。

三、登记办法

1、登记手续：

符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续；异地股东可通过信函或传真方式登记。

2、现场参会登记时间：2011年5月23日（周一）9：00—16：00

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出

公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路

4、联系办法

电话：021-52383317

传真：021-52383305

联系人：唐先生

四、与会股东食宿费用及交通费自理，会期半天。

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2011年5月7日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席上海汽车集团股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：2011年 月 日 委托有效期： 天

表决议案	同意	反对	弃权
1、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》；
2、《2010年度董事会工作报告》；
3、《2010年度监事会工作报告》；
4、《2010年度独立董事述职报告》；
5、《2010年度利润分配预案》；
6、《2010年度财务决算报告》；
7、《2010年年度报告及摘要》；
8、《关于预计2011年度日常关联交易金额的议案》；
9、《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》；
10、《关于修订<公司章程>的议案》;
11、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
12、《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
13、《关于第四届董事会延期换届选举的议案》；
14、《关于第四届监事会延期换届选举的议案》

注：1、请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内打“√”。如股东不做具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决；

2、授权委托书剪报、复印、按以上格式自制均有效；

3、法人股东委托书需加盖公章。