证券代码：601899 证券简称：紫金矿业 编号：临2011-026

  紫金矿业集团股份有限公司

  关于2010年度股东大会增加临时提案的补充通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2011年4月13日发出《关于召开2010年度股东大会的通知》（该通知已刊登在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》），定于2011年5月30日召开公司2010年度股东大会。

2011年5月5日，公司董事会收到股东新华都实业集团股份有限公司（以下简称“新华都实业”）（截至2011年4月30日持有公司股份1,634,576,071股，占公司股份总数的11.24%）提交的《关于资本公积金转增股本的提案》（详见附件一），新华都实业在同意公司董事会提出的2010年度现金分配方案的基础上，提出了资本公积金转增股本的方案，即：建议将本公司数额为727,065,455元的资本公积金，转为7,270,654,550股每股面值为0.1元人民币的股票，以2010年12月31日的总股本14,541,309,100 股为基数，每10股普通股转增5股新普通股派送股东。

根据《公司法》第103条规定“单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案内容应当属于股东大会职权范围，并有明确的议题和具体决议事项。”及本公司章程第68条规定“单独或者合并持有公司有表决权的股份总数3%以上股份的股东，可以在股东大会召开前20日提出临时提案并书面提交董事会，董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东或在距离原定股东大会日期14天前向全体股东发出通函及公告，并将该临时提案提交股东大会审议。” 公司董事会认为：该股东提案属于股东大会职权范围，有明确的议题和决议事项，符合《公司法》、《公司章程》有关规定，同意将该临时提案列入公司2010年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会办理因通过该提案需对公司章程条款进行相应修订等事宜。

除上述事项外，公司董事会于2011年4月13日发出的《关于召开2010年度股东大会的通知》中列明的其他事项均未发生变更。修改后的2010 年度股东大会《授权委托书》格式详见附件二。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月七日

附件一

关于资本公积金转增股本的提案

紫金矿业集团股份有限公司董事会：

获悉公司董事会建议公司2010年度股利分配预案为：以2010年12月31日的总股本14,541,309,100 股为基数，每10股派发现金红利人民币1元（含税），结余未分配利润结转下年度分配。公司自2003年在香港上市以来，每年均保持了较高的分紅派息率。2010年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润按国际会计准则计算为4,812,664,513元，按中国会计准则计算为人民币4,827,916,726元。按孰低原则,加以前年度未分配利润5,237,398,194元，公司2010年度可供股东分配的利润为人民币10,050,062,707元。公司资本公积金余额达9,377,131,118元。我们理解公司的发展需要投入巨额的资金，但股东投资也应得到相应的回报。

为此,我司在同意以上现金分红预案的同时，另对公司2010年度的利润分配提出其他建议。我们的提案是：

除分派股息预案外，建议将公司资本公积中数额为727,065,455元的资本公积金，转为7,270,654,550股的每股为0.1元人民币的股票，以2010 年12月31日的总股本14,541,309,100 股为基数，每10股普通股转增5股新普通股派送股东。

此提议分配后公司仍可留有85亿以上的现金和86亿以上的资本公积金，已充分考虑到公司未来的发展，且公司正常生产产生的现金流也相当可观，完全可以满足公司业务发展的需要。

请公司董事会予以重新考虑有关分配事项，并将本提案提交年度股东大会审议。

特此致书！

股东：新华都实业集团股份有限公司

2011年5月5日

附件二

紫金矿业集团股份有限公司

2010年度股东大会

授权委托书

本人（本公司）作为紫金矿业集团股份有限公司的股东，委托____________________先生/女士代表本人（本公司）出席公司2010年度股东大会，并代为行使表决权。

投票指示：

	特别决议案		赞成	反对	弃权
1	《关于修改公司章程的议案》
2	《关于用境外子公司在境外发行债券的议案》
3	《关于资本公积金转增股本的提案》
	普通决议案		赞成	反对	弃权
4	《公司2010年度董事会工作报告》
5	《公司2010年度独立董事述职报告》
6	《公司2010年度监事会工作报告》
7	《公司2010年度财务决算报告》
8	《公司2010年度报告及年度报告摘要》
9	《公司2010年度利润分配预案》
10	《公司执行董事、监事会主席2010年度薪酬的议案》
11	《关于不再续聘公司境外审计师及聘任公司境内审计师为2011年度审计师并授权董事会确认其2011年薪酬的议案》
12	《关于变更部分募集资金投资项目的议案》
3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 4、本授权委托书取代公司董事会于2011年4月13日发出的《关于召开2010年度股东大会通知》附件二中的授权委托书。
委托人签名（法人股东加盖公章）：		委托人身份证号码：
委托人持股数：		委托人股东帐号：
受托人签名：		受托人身份证号码：
委托期限：
委托日期：
注：1、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。