证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：临2011-006号

  西藏旅游股份有限公司

  第五届董事会第九次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对报告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  2011年5月5日，西藏旅游股份有限公司第五届董事会第九次会议以通讯方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长欧阳旭先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

  （一）审议通过了关于公司设立募集资金专项账户的议案。

  为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司在中国建设银行股份有限公司西藏分行开立募集资金专户，作为本公司募集资金专项账户。

  户 名：西藏旅游股份有限公司

  账 号：5400 1023 6360 5301 4387

  开户行：中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行

  该账户仅用于公司本次非公开发行股票募集资金存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途。

  本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）审议通过了关于公司签订募集资金三方监管协议的议案。

  为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司（甲方）于2011年5月5日与建设银行股份有限公司西藏分行（乙方）、东吴证券股份有限公司（丙方）签署了《西藏旅游股份有限公司非公开发行A股股票募集资金三方监管协议》。

  本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）审议通过了关于修订《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的议案。为规范西藏旅游股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规等规范性文件的规定和要求,结合公司的实际情况,对《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》进行了修订。

  本议案9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  西藏旅游股份有限公司董事会

  二〇一一年五月六日

  证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 临时公告编号：临2011-007

  西藏旅游股份有限公司

  关于签署募集资金三方监管协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为规范公司本次非公开发行股票募集资金的管理和使用，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司在中国建设银行股份有限公司拉萨城西支行开立募集资金专户，作为本公司募集资金专项账户。截至2011 年4 月25日止，西藏旅游实际已非公开发行人民币普通股24,137,931股，募集资金总额人民币349,999,999.50元，扣除各项发行费用人民币19,969,999.95元，实际募集资金净额人民币330,029,999.55元。

  西藏旅游股份有限公司（后称“甲方”）和中国建设银行股份有限公司西藏自治区分行（后称“乙方”）、保荐机构东吴证券股份有限公司（后称“丙方”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，协议的主要内容如下：

  一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为:5400 1023 6360 5301 4387，截至2011年4月25日，专户余额为330,999,999.55元。该专户仅用于甲方阿里神山圣湖旅游区开发项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，非经法定程序，不得用作其他用途。

  二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王学军、阮金阳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  五、乙方按月（每月5日前,遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  六、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，或出现其它甲方认为必要的情况，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户，不视为违约。

  九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户依法销户之日起失效。

  特此公告。

  西藏旅游股份有限公司董事会

  2011年5月6日