证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—028

国电南京自动化股份有限公司

2011年第三次临时股东大会

决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次会议无否决或修改提案的情况发生，无新提案提交表决。

国电南京自动化股份有限公司2011年第三次临时股东大会于2011年4月23日以公告的形式发布会议通知，2011年5月9日上午9：30在国电南自（江宁）高新科技园1号会议室如期召开。出席会议有表决权的股东及股东授权代表共计 5 人，代表股份总数为330,173,038股，占国电南京自动化股份有限公司总股本635,246,434股的 51.98 %。本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长王日文先生主持，公司 5 位董事、 1 位监事以及公司高级管理人员出席了会议，大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。大会对所提议案进行了认真审议，会议采用记名投票、逐项表决方式通过了如下决议：

一、同意《关于公司发行短期融资券的议案》。

同意票为330,173,038股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100 %。

二、同意《关于投资建设“国电南自（江宁）智能电网产业园”暨设立“南京国电南自智能电网有限公司”的议案》。

同意票为330,173,038股，反对票 0 股，弃权票 0 股，同意票占出席本次会议有表决权股份总数的100 %。

本次股东大会由大成律师事务所南京分所李世建律师出席见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：公司2011年第三次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格及表决程序等事宜均符合我国法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次大会合法有效。

有关本次股东大会议案的详细内容可查阅刊登在2011年4月23日《中国证券报》、《上海证券报》上的公司第四届董事会第十一次会议决议公告【编号：临2011－025】，公司第四届监事会第十一次会议决议公告【编号：临2011－026】，公司“关于召开2011年第三次临时股东大会的公告”【编号：临2011－027】。本次股东大会会议资料已于2011年4月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露，敬请查阅。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2011年5月9日

证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2011—029

国电南京自动化股份有限公司

2011年第三次临时董事会会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司2011年第三次临时董事会会议通知于2011年5月3日以书面方式发出，会议于2011年5月9日以通讯方式召开。本次会议应参加表决的董事11名，会议应发议案和表决票11份，实际收回表决票 11 份。本次董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议经公司董事会秘书统计，表决结果如下：

一、同意《关于重新制订<公司董事会秘书工作制度>的议案》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

为完善本公司法人治理结构，提高公司治理水平，规范董事会秘书的选任、履职、培训和考核工作，充分发挥董事会秘书的作用，根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》（修订）通知的要求，公司制订了《国电南京自动化股份有限公司董事会秘书工作制度》。

详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn《国电南京自动化股份有限公司董事会秘书工作制度》。

二、同意《关于增资南京南自信息技术有限公司的议案》；

同意票为 11 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

（一）背景情况

根据公司2010年第五次临时董事会审议通过的《关于公司所属7家子公司减少注册资本的议案》，同意原股东方：南京合众达科技发展有限公司减持其持有的南京南自信息技术有限公司（以下简称：南自信息）30.53%股权，南自信息于2010年11月、2011年2月分两次进行了减资，该公司注册资本金由3000万元人民币调减为2084.20万元人民币，至此，国电南自持有南自信息100％股权。

为大力发展公司信息安防产业，增强子公司经营实力，进一步提高管理效率和运营效率，公司拟对全资子公司——南京南自信息技术有限公司进行增资，使其注册资本达到6000万元人民币。

（二）实施增资的方案

1、南自信息现注册资本为2084.20万元，截至2011年3月31日，该公司净资产4252.65万元（其中未分配利润1722.23万元）。以未分配利润1015.8万元转增股本的方式使该公司注册资本增至3100万元；

2、公司以现金2,900万元对南自信息公司进行增资；

3、增资完成后南自信息公司净资产增至7152.65万元，注册资本为6000万元人民币（以验资报告为准）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次增资事项未达到提交公司股东大会审议的条件。

（三）南京南自信息技术有限公司基本情况

1、基本情况

南京南自信息技术有限公司成立于2000年11月22日,为国电南自全资子公司。

公司住所：南京市雨花台区宁南大道310号

注册资本：2084.20万元

法定代表人：陈礼东

经营范围: 计算机控制及网络技术的软、硬件开发及工程应用；仪器仪表、通讯设备、电力系统自动化产品的研制、生产、销售。

企业资质: 软件企业，高新技术企业。

2、公司财务及经营状况

（单位：万元）

公司名称		南自信息
		2010年12月31日	2011年3月31日
经营情况	营业收入	17680	2236
	净利润	1946	-209
	净资产收益率	43.85%	-4.55%
财务状况	资产总额	19868	20295
	负债总额	14919	16042
	所有者权益	4949	4253

（四）实施增资南自信息公司的意义

1、近年来国内信息安防市场迅猛发展，市场需求不断扩张，预计至2013年，国内信息安防市场将保持年均20%以上的增长速度。因此，信息安防产品有着广阔的市场空间。

2、对南自信息增资的目的在于紧紧抓住当前市场机遇，确保重大项目的参与资格，积极参与重大项目建设，提高公司信息安防产品的市场占有率，为公司开拓新的利润增长空间。

3、做大做强信息安防产业，符合公司“三足鼎立，跨越发展”的发展战略和方向，有利于公司信息安防产业的中长期战略发展。

（五）项目经济效益及投资回收期

根据南自信息公司增资方案的可研报告，预计增资完成后该公司2012年可实现营业收入（不含税）38,462万元，财务内部收益率为32.27%，动态投资回收期为3.33年。

公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理上述增资相关事宜。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司董事会

2011年5月9日