证券代码：600217 证券简称：*ST秦岭 编号：临2011－013
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司关于提交2010年年度股东大会临时提案的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年3月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）刊登《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第四届董事会第五十一次会议决议公告暨召开2010年年度股东大会通知》（临 2011-004号），定于2011年5月20日9:30召开2010年年度股东大会。
2011年5月9日，公司第一大股东唐山冀东水泥股份有限公司（持有公司股份191,632,000股，占公司总股数的29%）向公司董事会提交了对公司2010年度股东大会的临时提案:《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人的临时提案》和《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司监事会换届选举暨第五届监事会监事候选人的临时提案》。
一、《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人的临时提案》具体内容如下：
“鉴于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）第四届董事会任期已届满，按照《公司法》及秦岭水泥《章程》的规定，秦岭水泥董事会应进行换届选举，但秦岭水泥第四届董事会第五十一次会议决议公告暨召开2010年年度股东大会通知中均无董事会换届及候选人内容。为保障股东权益、规范公司运作、促进企业发展，根据《上市公司股东大会规则》第三章第十四条及秦岭水泥《章程》第五章第六节第一百条之规定，经与部分法人股东沟通，我们特提出秦岭水泥第五届董事会董事候选人临时提案如下：
提名于九洲先生、刘宗山先生、安学辰先生、龚天林先生、司国强先生、郭西平先生、陈贵春女士、孙红梅女士和王福川先生为秦岭水泥第五届董事会董事候选人，其中陈贵春女士、孙红梅女士和王福川先生为独立董事候选人。”
二、《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司监事会换届选举暨第五届监事会监事候选人的临时提案》具体内容如下：
“鉴于陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司（以下简称“秦岭水泥”）第四届监事会任期已届满，按照《公司法》及秦岭水泥《章程》的规定，秦岭水泥监事会应进行换届选举，但秦岭水泥第四届监事会第二十次会议决议公告及召开2010年年度股东大会通知中均无监事会换届及候选人内容。为保障股东权益、规范公司运作、促进企业发展，根据《上市公司股东大会规则》第三章第十四条及秦岭水泥《章程》第五章第六节第一百条之规定，经与部分法人股东沟通，我们特提出秦岭水泥第五届监事会监事候选人临时提案如下：
提名孙秀利先生和王振海先生为非职工代表出任的秦岭水泥第五届监事会监事候选人。”
以上独立董事候选人的任职资格尚需上海证券交易所审核认定。
公司董事会经审核后认为：上述临时提案提交公司2010年年度股东大会审议表决符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》之规定，同意将其作为新增临时提案提交2010年年度股东大会审议。新增《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事会换届选举暨第五届董事会董事候选人的临时提案》和《陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司监事会换届选举暨第五届监事会监事候选人的临时提案》分别作为公司2010年年度股东大会第8项和第9项议案。
除上述内容外，公司2011年3月22日公告的召开2010年年度股东大会的通知中列明的各项股东大会事项未发生变更。
特此公告。
陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
董事会
2011年5月9日
附件1：董事候选人简历
⒈于九洲先生：毕业于美国伊利诺依大学，工商管理硕士。1982年加入河北省冀东水泥厂，2000年11月至2001年11月，在美国伊利诺依大学学习，2002年3月至2005年4月担任河北省冀东水泥集团有限责任公司副总经理、渤海水泥控股集团公司规划发展部部长，2005年5月出任唐山冀东水泥股份有限公司总经理、副董事长；2006年5月至今任唐山冀东水泥股份有限公司董事、副董事长、总经理。2009年10月起任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事。
⒉刘宗山先生：1961年4月出生，本科学历，会计师。1981年8月加入河北省冀东水泥厂。曾任河北省冀东水泥厂机修车间工人、汽运处会计,河北省冀东水泥（集团）公司经销公司会计、汽运公司总经理助理、汽运公司副总经理、汽运公司总经理,唐山冀东水泥股份有限公司总经理助理、物流公司总经理、监事、副总经理，2009年6月，再次聘任为唐山冀东水泥股份有限公司副总经理。2009年10月起任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事、副董事长。
⒊安学辰先生：1963年12月出生，工商管理硕士，质量工程师。曾任陕西省耀县水泥厂企管处处长，陕西秦岭水泥股份有限公司监事、企划处处长兼质量科科长，陕西秦岭水泥实业（集团）有限责任公司党委委员、副总经理，陕西耀县水泥厂置业有限公司董事长、总经理，陕西省耀县水泥厂党委委员、副厂长，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事， 2005年3月至今任陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司总经理，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司副董事长。2010年11月起任陕西省耀县水泥厂厂长。
⒋龚天林先生：毕业于上海同济大学建材系，本科学历，高级工程师。1982年加入河北省冀东水泥厂， 2002年至2005年4月任河北太行水泥股份有限公司副总经理，2005年5月担任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理，2006年5月至今任唐山冀东水泥股份有限公司副总经理。2009年10月起任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司董事。
⒌司国强先生：1966年12月出生，大学本科学历，高级工程师。1989年7月加入河北省冀东水泥厂，曾任河北省冀东水泥厂运销处工程师；唐山冀东水泥股份有限公司计控处工段长、人力资源部部长助理；冀东水泥吉林有限责任公司人力资源部部长；唐山盾石机械制造有限责任公司人力资源部部长；唐山冀东水泥股份有限公司安环处副处长；唐山启新水泥有限公司党委副书记、纪委书记、副总经理；唐山启新建材有限责任公司党委副书记、纪委书记、副总经理（主持工作）；唐山冀东水泥股份有限公司审计部副部长（主持工作）；辽阳冀东水泥有限公司总经理；唐山冀东水泥股份有限公司审计部部长、马达加斯加项目部总经理；冀东水泥丰润有限公司总经理；唐山冀东水泥股份有限公司保定项目部总经理；唐山冀东水泥股份有限公司冀中南大区总经理兼唐县冀东水泥有限责任公司总经理、涞水冀东水泥有限责任公司总经理。2010年11月至今任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司总经理。
⒍郭西平先生：1963年2月出生，大专学历。曾任陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司包装袋厂综合办主任、副厂长、厂长、党支部书记。2011年1月至今任陕西省耀县水泥厂祥烨建材公司党总支副书记。
⒎王福川先生：西安建筑科技大学材料学院教授，硕士研究生导师。中国建筑学会混凝土基本理论与应用委员会委员。中国冶金建设学会工程材料专业委员会副主任，陕西省土木建筑学会建筑材料学术委员会副主任委员，陕西省混凝土协会专家组成员，西安建筑科学大学建筑建筑材料检测中心总工程师。
⒏陈贵春女士：1961年2月生，中共党员，本科学历，高级经济师，会计师，具有国内证券从业资格。曾任陕西省建筑材料工业总公司综合管理处副处长、发展与改革处处长、中国建材企协常务理事、陕西省建材工会副主席、陕西省建材企协秘书长。现任陕西省建材协会副会长、陕西省建材工会主席。2009年10月起任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事。
⒐孙红梅女士：1967年11月出生，民盟党员，会计学博士，会计学教授，硕士研究生导师。从事财务管理和会计学研究多年，公开发表学术论文几十篇，出版专著多部，主持或参与国家、省部、厅局及企业的科研项目数十项，并有多项获奖。主要社会兼职为国家财政部项目评审专家、教育部项目评审专家、陕西省财政厅会计学专家、财政项目评审专家、陕西省科技厅重大项目财务评审专家、陕西省教育厅项目评审专家、陕西省税务学会理事、陕西省会计学会理事。现为陕西科技大学管理学院院长、会计学教授、硕士生导师。2009年10月起任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事。
附件2：监事候选人简历
⒈孙秀利先生：1970年2月出生，大学本科学历，人力资源管理师，曾任唐山冀东水泥股份有限公司组织部人事处干事、人力资源部部长助理，冀东水泥吉林大区总经理助理，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司总经理助理兼总经理办公室第一主任。现任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司总经理助理兼项目指挥部副总指挥。
⒉王振海先生：1962年3月出生，工程硕士，高级工程师。曾任陕西省耀县水泥厂烧成车间技术员，五号窑分厂生产技术科科长、副厂长、厂长、总支书记，陕西秦岭水泥实业（集团）有限责任公司副总经理兼陕西省秦达水泥厂厂长、总支书记，陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司副总经理，总经理、党委副书记。现任陕西省耀县水泥厂党委书记。
附件3： 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
独立董事提名人声明
现就提名王福川先生、陈贵春女士和孙红梅女士为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已同意出任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
四、被提名人及其直系亲属不是陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：唐山冀东水泥股份有限公司（盖章）
二〇一一年五月六日
附件4-1： 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人陈贵春，作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人未在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司担任任何职务。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人（签名）：
2011年5月6日
附件4-2： 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人孙红梅，作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人未在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司担任任何职务。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人（签名）：
2011年5月6日
附件4-3： 陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王福川，作为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22 号）的规定；
十、本人没有从陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。包括陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人未在陕西秦岭水泥（集团）股份有限公司担任任何职务。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人（签名）：
2011年5月6日