证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-037

浙江亚厦装饰股份有限公司

第二届董事会第十三次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议于2011年5月9日在公司会议室以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2011年5月3日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长丁欣欣先生主持，会议应到董事9名，实际出席会议董事9名，公司监事、高管人员和保荐代表人列席了会议，此次会议达到法定人数，符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并在议案表决票上表决签字，审议通过了如下决议：

1、会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避，审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，关联董事丁欣欣、张杏娟、王文广回避了表决。

《关于对公司股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》刊登于2011年5月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）供投资者查询。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一一年五月九日

证券代码：002375 证券简称：亚厦股份 公告编号：2011-038

浙江亚厦装饰股份有限公司

关于对公司股票期权激励计划涉及的

股票期权数量和

行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江亚厦装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，有关事项具体如下：

一、股票期权激励计划简述

1、2010年9月3日，公司召开第二届董事第三次会议审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权计划（草案）》及其摘要，并向中国证监会上报了申请备案材料。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司修订了股票期权激励计划，并于2011年4月18日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”），并经中国证监会审核无异议。

3、2011年5月5日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜。

4、2011年5月6日公司分别召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议确认：本次25名股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。公司四名独立董事发表独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定，同意25名激励对象获授370万份股票期权。

5、公司于2011年5月9日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，调整后股票期权数量为820万股，其中本次授予的股票期权数量调整为740万股，预留部分股票期权数量调整为80万股，行权价格为32.38元。

二、调整事由及调整方法

2011年4月18日，公司2010年度股东大会审议通过了《公司2010年度利润分配预案的议案》，公司向全体股东每10股派发现金股利人民币2.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。

现根据《股票期权激励计划》的规定，对股票期权数量和行权价格进行调整：

（1）股票期权数量的调整：

①资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）＝410万股×（1＋1）＝820万股

其中本次授予股票期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝370万股×（1＋1）＝740万股；预留股票期权数量为：Q＝Q0×（1＋n）＝40万股×（1＋1）＝80万股

其中:Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。

（2）行权价格的调整：

①派息

P＝P0-V＝65元-0.25元＝64.75元

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

②资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝（P0-V）/（1＋n）＝(65-0.25)元/（1+1）＝32.38元

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

经过本次调整，原股票期权总数410万份调整为820万股，占公司总股本比例1.94%，其中本次授予股票期权数量为740万股，占公司总股本比例1.75%，预留部分股票期权数量为80万股，占公司总股本比例0.19%；原行权价格65元调整为32.38元。调整后首次授予的股票期权的分配情况如下：

序号	姓名	职务	获授的股票期权数量（万份）	股票期权占授予股票期权总量的比例	标的股票占授予时总股本的比例
1	丁海富	董事、总经理	50	6.10%	0.12%
2	王文广	董事、副总经理	50	6.10%	0.12%
3	俞曙	副总经理	50	6.10%	0.12%
4	陈亦根	副总经理	40	4.88%	0.09%
5	张建夫	副总经理	40	4.88%	0.09%
6	严伟群	副总经理	40	4.88%	0.09%
7	刘歆	财务总监、董事会秘书	30	3.66%	0.07%
8	谢兴龙	副总经理	30	3.66%	0.07%
9	许以斌	副总经理	30	3.66%	0.07%
10	沈之能	副总经理	30	3.66%	0.07%
11	林迪	副总经理	30	3.66%	0.07%
12	冯林永	副总经理	30	3.66%	0.07%
13	邵国兴	副总经理	30	3.66%	0.07%
14	童霞	副总经理	25	3.05%	0.06%
15	何静姿	总工程师	25	3.05%	0.06%
16	子公司高级管理人员		130	15.85%	0.31%
17	核心技术、业务人员		80	9.76%	0.19%
18	预留股份数		80	9.76%	0.19%
合计			820	100%	1.94%

三、股票期权激励计划股权期权数量和行权价格的调整对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划股票期权数量及行权价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整发表的意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，作为公司独立董事，就公司股票期权激励计划行权数量和行权价格的调整等相关事项发表意见如下：公司本次对股票期权激励计划股票期权数量、行权价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《股权激励计划》中关于股票期权数量和行权价格调整的规定。因此，我们同意董事会对股票期权激励计划所涉股票期权数量和行权价格进行调整。

五、律师意见

经核查，京衡律师集团事务所律师认为，公司根据股票期权激励计划调整期权数量和行权价格已经取得现阶段必要的批准和授权，本次根据《激励计划》调整股票期权数量和行权价格符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》及《激励计划》的有关规定。

六、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、独立董事关于股票期权激励计划股票期权数量和行权价格的调整相关事项的独立意见；

3、京衡律师集团事务所关于浙江亚厦装饰股份有限公司股票期权激励计划期权数量和行权价格调整的法律意见书。

特此公告。

浙江亚厦装饰股份有限公司

董事会

二○一一年五月九日