证券代码：600865 证券简称：百大集团 公告编号：2011-010

百大集团股份有限公司

股改限售流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次限售流通股上市数量为：112,618,350股

● 本次限售流通股上市日期为：2011年5月16日

● 本次上市后限售流通股剩余数量为：8,214股

一、 介绍股改方案的相关情况

(一) 公司股改于2008年2月28日经相关股东会议通过，以2008年5月12日作为股权登记日实施，于2008年5月14日实施后首次复牌。

(二) 公司股改方案安排追加对价情况：

公司股改方案无追加对价安排。

二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

2008年5月，西子联合控股有限公司在股权分置改革方案中作出两项重要承诺：

1）西子联合承诺所持百大集团股票自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易。

2）西子联合承诺在股权分置改革对价安排实施完成后，将实施增持计划。增持时间在对价安排实施完成后的2个月内，增持金额不低于5000万元，同时承诺在增持计划完成后进行公告，并在公告后的6个月内不出售所增持股份。

在2008年5月14日公司股权分置改革方案实施完成后，西子联合实施了增持承诺。截至2008年7月11日（周五）收盘，西子联合在二级市场增持公司股份18,800,882股，增持股份占公司总股本的4.997%，所用的增持资金总额为133,772,698.65元。增持后西子联合持有公司股份131,419,232股，占公司总股本的34.929%。

截止至公告日，西子联合未减持所持限售流通股份。

三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

(一) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（%）	变动时间	变动原因	变动数量	剩余有限售流通股数量	占总股本比例（%）
浙江华睿投资管理有限公司	8,339,063	2.22	2008-08	股权转让	-8,339,063	0	0
浙江点石投资管理有限公司	0	0	2008-08	股权受让	8,339,063	0	0

公司2008年5月实施股改方案时，浙江华睿已与浙江点石签订股权转让协议，将所持股份转让给浙江点石，但未完成过户。

2008年8月，转让股份过户完成，浙江点石持有公司股份8,339,063股。

2009年5月14日，浙江点石投资管理有限公司持有的8,339,063股公司股份已全部流通。

四、 大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金情况。

五、 保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：德邦证券有限责任公司,保荐机构核查意见为：

百大集团相关股东目前履行并正在履行其在百大集团股权分置改革中所做的各项承诺；百大集团提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施至今的股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情况；本次申请上市流通的有限售条件流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件流通股股东在股改时所做出的各项相关承诺。

六、本次限售流通股上市情况

(一) 本次限售流通股上市数量为：112,618,350股；

(二) 本次限售流通股上市日期为：2011年5月16日；

(三) 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例（%）	本次上市数量	剩余限售流通股数量
1	西子联合控股有限公司	112,618,350	29.93	112,618,350	0
2	兰溪市百货大楼	8,214	0.002	0	8,214
合计	-	112,626,564	29.932	112,618,350	8,214

(四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

因兰溪市百货大楼尚未偿还西子联合控股有限公司在2008年4月为其垫付的股改现金对价9304元，因此兰溪市百货大楼持有的8214股有限售条件股份需待百大集团董事会同意后方可流通上市。

七、 此前限售流通股上市情况

2009年5月，公司第一次安排有限售条件的流通股共计65,271,589股上市，占总股本的17.35%。

2010年5月，公司第二次安排有限售条件的流通股共计3,251,705股上市，占总股本的0.86%。

本次限售流通股上市为公司第三次安排限售流通股的上市。

八、 股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	1、其他境内法人持有股份	112,626,564	-112,618,350	8,214
	有限售条件的流通股份合计	112,626,564	-112,618,350	8,214
无限售条件的流通股份	A股	263,613,752	112,618,350	376,232,102
	无限售条件的流通股份合计	263,613,752	112,618,350	376,232,102
股份总额		376,240,316	0	376,240,316

九、备查文件

● 披露公告所需报备文件：

1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

2、保荐机构核查意见书

百大集团股份有限公司

2011年5月10日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2011-011

百大集团股份有限公司第六届董事会

第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

百大集团股份有限公司第六届董事会第二十四次会议于2011年5月9日召开。本次会议采用通讯表决方式，应参加表决9人，实际参加表决9人。会议符合法定人数和程序，审议通过公司《关于进行股权信托并授权董事长办理相关事宜的提案》，具体内容如下：

一、股权信托方案概述

本公司全资子公司浙江百大置业有限公司（以下简称“浙江百大”）以其子公司杭州百大置业有限公司（以下简称“杭州百大”）为主体，由华鑫国际信托有限公司（以下简称“华鑫国际信托”）向杭州百大增资不超过52500万元人民币（以实际增资资金为准）。操作方式为：华鑫国际信托向杭州百大增资不超过52500万元，其中19800万元用于增加项目公司注册资本，其余计入资本公积。增资后杭州百大注册资本由人民币53000万元增至72800万元，其中华鑫国际信托持有杭州百大27.2%的股权、浙江百大持有杭州百大72.8%的股权（含受绿城房地产集团有限公司委托持有的杭州百大股权）。信托投资到期后，由浙江百大回购华鑫国际信托所持有的杭州百大股权。

二、股权信托涉及方介绍

1、华鑫国际信托有限公司，成立于1984年6月，注册资本120000万元，经营范围为资金信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托、作为投资基金或基金管理公司发起人从事投资基金业务等。

2、浙江百大置业有限公司，成立于2009年8月，注册资本5000万元，经营范围为房地产投资、物业管理。

3、杭州百大置业有限公司，成立于2009年11月，注册资本53000万元，经营范围为房地产投资、房地产信息咨询、物业管理。

4、绿城房地产集团有限公司，成立于1995年1月，注册资本89500万元，经营范围为房地产开发、经营、管理。

三、股权信托的主要事项

1、杭州百大增资扩股

华鑫国际信托向杭州百大增资不超过52500万元（以实际增资资金为准），其中19800万元用于增加项目公司注册资本，其余计入资本公积。增资后杭州百大注册资本由人民币53000万元增至72800万元，其中华鑫国际信托持有杭州百大27.2%的股权、浙江百大持有杭州百大72.8%的股权（含受绿城房地产集团有限公司委托持有的杭州百大股权）。

2、信托退出方式

信托投资期限为1年。信托投资到期后，浙江百大以收购华鑫国际信托进行增资所对应持有的杭州百大全部股权的方式，实现华鑫国际信托的退出。

3、信托投资收益

浙江百大将支付信托投资收益给华鑫国际信托，并承诺信托到期后按照华鑫国际信托实际增资金额收购华鑫国际信托所持有的杭州百大股权。浙江百大支付的信托投资年收益不超过华鑫国际信托实际支付的增资款金额的12.5%。

4、信托投资担保

为确保浙江百大回购华鑫国际信托所持有的杭州百大股权,杭州百大以庆春广场项目的土地使用权提供抵押担保，浙江百大以持有的增资前的杭州百大70%股权提供质押担保，公司提供连带责任保证担保。

本次股权信托的发行拓宽了杭州百大的融资渠道，所获资金将用于杭州百大庆春广场项目的开发。为利于股权信托工作的开展，授权公司董事长办理以上股权信托相关事宜，具体内容包括但不限于股权信托金额及股权信托投资收益的确定、连带责任担保、资产抵押担保、股权质押担保的办理及相关合同的签订等。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2011年5月10日

股票代码：600865 股票简称：百大集团 编号：临2011-012

百大集团股份有限公司

关于增加股东大会议案的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2011年4月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《百大集团股份有限公司关于召开2010年度股东大会的通知》，定于2011年5月20日召开公司2010年度股东大会。

2011年5月9日，公司董事会收到大股东西子联合控股有限公司《关于增加 2010年度股东大会临时提案的申请》，在2010年度股东大会议程中增加《关于进行股权信托并授权董事长办理相关事宜的提案》。

公司董事会认为：西子联合控股有限公司持有公司35.69%的股份，增加临时提案符合《公司章程》有关规定，公司董事会同意将该临时提案提交公司2010 年度股东大会审议。

《关于进行股权信托并授权董事长办理相关事宜的提案》已经公司于2011年5月9日召开的第六届董事会第二十四次会议审议通过，具体内容详见董事会决议公告。

本次股东大会其他事项不变。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2011年5月10日

附：增加2010年度股东大会议案后的授权委托书

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席百大集团股份有限公司2010年度股东大会，特授权如下：

一、对议案的表决指示：

1、审议公司《二〇一〇年度董事会工作报告》；

□同意 □反对 □弃权

2、审议公司《二〇一〇年度监事会工作报告》；

□同意 □反对 □弃权

3、审议公司《二〇一〇年年度报告正文及摘要》；

□同意 □反对 □弃权

4、审议公司《二〇一〇年度财务决算报告》；

□同意 □反对 □弃权

5、审议公司《二〇一〇年度利润分配预案》；

□同意 □反对 □弃权

6、审议公司《关于续聘天健会计师事务所有限公司担任公司2011年度财务报告审计工作的提案》；

□同意 □反对 □弃权

7、审议公司《关于修订公司章程的提案》；

□同意 □反对 □弃权

8、审议公司《关于授权董事会土地储备投资额度及对项目公司投资额度的提案》；

□同意 □反对 □弃权

9、审议公司《2011年度董事长薪酬方案》；

□同意 □反对 □弃权

10、审议公司《第七届董事会董事候选人提案》；

□同意 □反对 □弃权

11、审议公司《第七届监事会监事候选人提案》；

□同意 □反对 □弃权

12、审议公司《关于进行股权信托并授权董事长办理相关事宜的提案》。

□同意 □反对 □弃权

二、本单位（本人）对审议事项未作具体指示的，代理人□有权/□无权按照自己的意思表决。

委托人签名(法人股东须法人代表签字并加盖法人公章)： 

身份证号码（法人股东请填写法人资格证号）：  

股东帐号：  

持有股数：   股

受托人签名：    

身份证号码：  

委托日期： 年 月 日