2010年年度股东大会决议公告
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-017
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
2010年年度股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年4月16日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开公司2010年年度股东大会的通知》。
本次股东大会无否决议案的情况，无修改议案的情况，也无新议案提交表决。
一、会议召开情况
1、会议召开时间：2011年5月10日上午10:00时
2、会议召开地点：上海市虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室
3、表决方式：现场投票方式。
4、会议召集人：公司一届董事会。
5、现场会议主持人：陈福泉先生。
6、会议的召开符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。
二、会议的出席情况
出席本次股东大会的股东代表共13人，代表有表决权的股份数为172,439,200股，占公司股份总数的71.8497%。
公司部分董事、监事、高级管理人员列席本次会议。金茂凯德律师事务所律师出席了本次会议并对本次股东大会的召开进行见证，并出具法律意见书。
三、提案审议和表决情况
本次股东大会以现场记名书面投票表决的方式，审议通过了如下决议：
1、审议通过《关于2010年度报告全文及摘要的议案》；
表决结果：同意股份172,439,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《2010年度董事会工作报告的议案》的议案；
表决结果：同意股份172,439,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
3、审议通过《2010年度监事会工作报告的议案》；
表决结果：同意股份172,439,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《公司2010年度财务决算报告的议案》；
表决结果：同意股份172,439,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于公司2010年利润分配的议案》；
表决结果：同意股份172,439,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
6、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》；
选举6名非独立董事：
（1）关于选举陈福泉先生为非独立董事的提案；
表决结果：同意股份172,431,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9955%。
（2）关于选举陈福成先生为非独立董事的提案；
表决结果：同意股份172,477,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0219%。
（3）关于选举陈焕雄先生为非独立董事的提案；
表决结果：同意股份172,431,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9955%。
（4）关于选举陈福洲先生为非独立董事的提案；
表决结果：同意股份172,431,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9955%。
（5）关于选举杨国平先生为非独立董事的提案；
表决结果：同意股份172,431,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9955%。
（6）关于选举马京明先生为非独立董事的提案；
表决结果：同意股份172,432,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9962%。
选举3名独立董事：
（1）关于选举杨伟程先生为非独立董事的提案；
表决结果：同意股份172,438,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%。
（2）关于选举曹中先生为非独立董事的提案；
表决结果：同意股份172,438,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9993%。
（3）关于选举李世豪先生为非独立董事的提案；
表决结果：同意股份172,441,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0014%。
7、审议通过《关于公司监事会换届选举的议案》；
（1）关于选举周仪为公司股东代表监事的提案；
表决结果：同意股份172,439,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9999%。
（2）关于选举张伟洁女士为公司股东代表监事的提案；
表决结果：同意股份172,439,400股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100.0001%。
8、审议通过《关于参加土地竞拍的议案》；
表决结果：同意股份172,439,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
9、审议通过《关于修订公司<章程>的议案》；
表决结果：同意股份172,439,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
10、审议通过《2011年关于续聘外部审计机构的议案》；
表决结果：同意股份172,439,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
11、审议通过《公司2011年度关联交易预计的议案》；
表决结果：同意股份25,577,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。（关联股东陈福成回避表决）
12、审议通过《关于2011年度公司与商业银行间签署授信合同并提请股东大会授权董事会全权办理相关事宜的议案》；
表决结果：同意股份172,439,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权股份0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0000%。
四、律师出具的法律意见
金茂凯德律师事务所张艳律师和张单问章丹雯律师到会见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2010年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，本次股东大会未有股东提出临时提案，会议表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。
五、备查文件
1、公司2010年年度股东大会决议；
2、金茂凯德律师事务所律师对公司2010年年度股东大会出具的法律意见书。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董 事 会
2011年5月10日
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-018
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届董事会第一次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届董事会第一次会议于2011年5月10日（星期二）上午11:30 以现场会议方式召开。本次董事会应到董事9 名，实到董事7 名，独立董事杨伟程先生委托独立董事李世豪先生代为表决，董事陈福成先生委托董事陈福泉先生代为表决。会议由陈福泉先生主持，公司监事成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式审议通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》
选举陈福泉先生担任公司第二届董事会董事长职务，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议并通过了《关于设立董事会下设专业委员会的议案》
提名委员会（三人）：
杨伟程（召集人、独立董事）、曹中（独立董事）、陈焕雄；
审计委员会（三人）：
曹中（召集人、独立董事）、杨伟程、马京明；
薪酬与考核委员会（三人）：
陈福泉（召集人）、曹中（独立董事）、李世豪（独立董事）；
战略与发展委员会（三人）：
陈福泉（召集人）、杨国平、李世豪（独立董事）。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议并通过了《关于聘任公司总经理人选的议案》
经董事长提名，任命李兵先生担任公司总经理职务，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议并通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
经董事长提名，任命陈纯华先生担任公司董事会秘书，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、审议并通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监人选的议案》
经总经理提名，任命纪安康先生、刘维华先生、赵鹏先生担任公司副总经理职务，于梅女士担任公司财务总监职务，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、审议并通过了《关于聘任公司内部审计部门负责人的议案》
根据相关规定，任命张伟洁女士担任公司审计部负责人，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、审议并通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》
根据相关规定，任命谭人珂先生担任证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起算。
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、审议并通过了《关于修改<与关联方资金往来管理制度>的议案》
表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
董事会
2011年5月10日
附件一：董事会成员简历：
1、非独立董事候选人简历：
陈福泉，男，1967年出生，中国香港永久性居民，大专学历。现任本公司董事长，兼任上海松芝董事及总经理，厦门松芝董事长，重庆松芝董事长，重庆雨尔电子有限公司执行董事，深圳市安业置业发展有限公司董事兼总经理，上海义福汽车配件有限公司董事，上海松芝实业有限公司董事长兼总经理，松芝置业（上海）有限公司董事长兼总经理、漳州松芝汽车空调有限公司总经理。由陈福泉先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
陈福成，男，1972年生，中国香港永久性居民，大专学历。曾任加冷有限董事长，现任本公司董事，兼任义福房地产董事长、上海松芝董事长、安徽松芝董事长，广东和景丰实业有限公司董事长兼总经理，陈福成先生未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
陈焕雄，男，1976年出生，加拿大国籍，大学本科。现任本公司董事，安徽松芝董事，松芝置业（上海）有限公司董事，上海义福汽车配件有限公司董事，上海松芝重工船舶系统有限公司董事，上海松芝雍廷餐饮管理有限公司监事。由陈焕雄先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
陈福洲，男，1962年出生，加拿大国籍，曾任汕头风华无线电厂副厂长、香港义福莱兴有限公司经理、现任义福房地产（合肥）发展有限责任公司经理。由陈福洲先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
杨国平，男，1956年出生，中国国籍，上海交通大学MBA工商管理硕士，高级经济师。曾任上海市出租汽车公司党委书记。现任本公司董事，又任上海交大昂立股份有限公司董事长、大众公用董事长，大众交通（集团）股份有限公司董事长、总经理，上海大众燃气有限公司董事长，大众保险股份有限公司副董事长。由杨国平先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
马京明，男，1963年出生，中国国籍，研究生毕业，会计师职称。曾任北京巴士股份有限公司总经理助理兼旅游分公司党委书记、经理，北京巴士传媒股份有限公司财务总监、副总经理；现任本公司董事，又任北京巴士传媒股份有限公司总经理、董事。由马京明先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
2、独立董事候选人简历：
曹中，男，1955年出生，中国国籍，本科学历，会计学教授。现任本公司独立董事，又任上海立信会计学院沪港财务研究中心主任，上海财税协会理事，国旅联合股份有限公司、宁波GQY股份有限公司独立董事。
曹先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
李世豪，男，1941年生，中国国籍，高级工程师。曾任城乡建设部材料设备局处长，中国城市车辆总公司总经理、中国城市车辆有限公司董事长，湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，又任建设部科学技术委员会城市车辆专家委员会主任、中国汽车工程学会理事、全国客车标准化委员会副主任、中国公路学会客车学会副理事长，潍柴动力股份有限公司独立董事。
李先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
杨伟程，男，1946年出生，中国国籍，大专学历，一级律师。历任青岛市第六针织厂宣传干事，青岛市嘉峪关学校教师，青岛市司法局秘书、办公室副主任、副局长，青岛市律师事务所主任，山东新华医疗器械股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事，又任山东琴岛律师事务所主任、中华全国律师协会副会长、山东省律师协会会长，山东省人民政府参事，同时担任吉林华微电子股份有限公司、山东登海种业股份有限公司、联化科技股份有限公司、青岛金王应用化学股份有限公司四家上市公司的独立董事。
杨先生未持有公司股份，与公司或其控股股东及其他实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：高管简历
李兵，男，1967年出生，中国国籍，大学本科学历，工程师。曾任上海万众空调国际有限公司设计主管、加冷有限技术部部长、厦门松芝总经理。现任本公司经理，兼任义兴投资董事长。李兵先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
纪安康，男，1973年出生，中国国籍，大学本科学历。曾任青岛海信电器股份有限公司业务经理、海信上海分公司首任经理，现任本公司副总经理。纪安康先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
刘维华，男，1968年生，中国国籍，博士研究生学历，高级工程师。曾任上海德尔福汽车空调有限公司技术部副部长，现任本公司副总经理。刘维华先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
赵鹏，男，1972年生，中国国籍，大专学历，中国注册会计师。曾任赛博数码广场财务经理，现任本公司副总经理。赵鹏先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
陈纯华，男，1963年生，中国国籍，大专学历。曾任万华企业（深圳）有限公司财务总监、大众公用计划财务部经理，大众交通（集团）股份有限公司投资发展部副经理，现任本公司董事会秘书。陈纯华先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
于梅，女，1970年生，中国国籍，大学本科学历，会计师、注册税务师。曾任徐州徐港电子有限公司财务部主管、深圳徐港电子有限公司财务部经理、江苏天宝科技股份有限公司内审部主管，现任本公司财务负责人。于梅女士未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
附件三：内部审计部负责人简历：
张伟洁，女，1979年生，中国国籍，大学本科学历，曾任董事长助理。现任上海加冷松芝汽车空调股份有限公司人力资源管理部部长。由于梅女士未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
附件四：证券事务代表简历：
谭人珂：男，1985年生，中国国籍，硕士学历，2007年8
月至2009年4月，在上海加冷松芝汽车空调股份有限公司历任市场部营销主管、董事长秘书和销售经理。后赴新加坡南洋理工大学留学，现任本公司证券事务代表。谭人珂先生未持有本公司的股份，未受过证监会及其他有关部门处罚和证劵交易所惩戒。
附件五：《与关联方资金往来管理制度》的修订
原第四条增加内容：本制度所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用，是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的对公司的资金占用。非经营性资金占用，是指公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。
新增第六条：公司董事、监事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总裁对于维护公司资金安全负有法定义务，应按照有关法规和《公司章程》的规定勤勉尽职地履行自己的职责。
原第八条更为第九条并新增：未经股东大会以特别决议批准，公司不得将公司资产无偿或以显低于市场的价格赠予控股股东、实际控制人及其他关联方。
新增以下条款：
第十二条 公司应规范并尽可能减少关联交易，在处理与公司关联方之间的经营性资金往来时，应当严格限制公司关联方占用公司资金。
第十三条 公司财务部门应积极做好关联方资金占用的日常防范和自查、整改工作，应在发现关联方资金占用的当天汇报财务负责人和董事长。
第十四条 公司财务部应定期对公司及下属子公司进行检查，向总裁上报与关联方非经营性资金往来的审查情况，杜绝关联方的非经营性占用资金的情况发生。
第十五条 公司发生关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求关联方停止侵害、赔偿损失。
第十六条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。违反前述规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 公司与公司关联方发生的关联交易应严格依照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司关联交易管理制度和关联交易决策程序履行。
原第十二条（现十九条）修改为：公司财务部门在向关联方支付金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的金额之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意，并报经董事长审批后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
新增第二十条：公司财务部门在向关联方支付其他数额的金额之前，应当向公司财务总监提交支付依据，经财务总监审核同意后，公司财务部门才能办理具体支付事宜。
原第十七条、第十八条内容删除。
新增第二十五条和二十六条内容：
第二十五条 公司关联方违反有关法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件占用公司资金的，公司应及时发出催还通知，依法主张权利。给公司造成损失的，公司应及时要求赔偿，必要时应通过诉讼等法律途径索赔。
第二十六条 公司下属控股子公司违反本制度而发生的公司关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政处分及经济处罚外，追究相关责任人的法律责任。
股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2011-019
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
第二届监事会第一次会议的决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司第二届监事会第一次会议于2011年5月10日（星期二）上午11:00以现场会议方式召开。本次监事会应到监事3名，实到董事3名，会议由周仪先生主持。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以投票表决方式审议通过了如下决议：
1、审议并通过了《关于选举公司监事长的议案》
选举周仪先生担任公司第二届董事会董事长职务，任期三年，自本次监事会审议通过之日起算。
表决结果：表决票数3票，赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告！
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司
监事会
2011年5月10日
附件一：监事长简历
周 仪，男，1961年生，高级工程师职称，工商管理硕士，中共党员。曾任南京市供水工程公司副经理、南京市给排水工程设计院院长党支部书记、南京中北（集团）股份有限公司副总经理。现任南京中北（集团）股份有限公司副董事长、总经理，本公司监事会主席。