证券简称：康恩贝 证券代码：600572 公告编号：临2011-017

  浙江康恩贝制药股份有限公司

  七届董事会2011年第二次临时会议决议公告

  暨召开公司2011年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、完整和准确，对公告的虚假记载、误导性陈述、或者重大遗漏负连带责任。

浙江康恩贝制药股份有限公司(以下简称“公司”) 第七届董事会2011年第二次临时会议于2011年5月10日以通讯方式召开。会议通知于2011年5月6日以书面、传真、电子邮件方式送达各董事。会议应参加审议表决董事9人，实际参加审议表决董事9人。公司监事以审议有关议案方式列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

会议审议了有关议案，经书面表决通过决议如下：

一、通过《公司董事会秘书工作制度》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。(详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）

二、通过《关于将部分闲置募集资金暂作流动周转的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

根据公司2009年度非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，同意公司在保障募集资金使用计划的前提下，继续安排不超过本次非公开发行募集资金的10％的闲置募集资金计4,000万元暂作短期流动资金周转使用，期限自本次董事会决议通过日起至2011年11月10日止。

公司监事会、独立董事黄董良、赵博文、施建祥对上述安排闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用发表意见如下：

公司安排2009年度非公开发行募集资金中的部分闲置资金暂作短期流动资金使用有利于支持公司经营发展，提高闲置募集资金使用效率，减少公司财务费用；同时该项安排不会影响公司承诺的募投项目实施进度，且使用额度、审议程序均符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》及公司《募集资金管理办法》等规定，不会损害公司及股东利益。

公司本次发行保荐机构—西南证券股份有限公司以及指定保荐代表人张秀娟、粟建国就上述事项发表如下独立保荐意见：

1、康恩贝本次以4,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金的金额未超过非公开发行募集资金净额的10%。

2、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的期限为6个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“单次补充流动资金时间不得超过6个月”的相关规定。

3、康恩贝使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

康恩贝本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经公司第七届董事会2011年第二次临时会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

综上，我们对公司第七届董事会2011年第二次临时会议审议的关于将公司部分闲置募集资金暂作短期流动资金周转使用的事项无异议。

另，根据公司2010年11月15日召开的六届董事会第九次会议决议安排的暂作短期流动资金周转使用的4,000万闲置募集资金，已于2011年5月10日全部按期归还募集资金专用账户。

三、通过《关于公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案》。表决情况：同意8票；反对0票；弃权0票。对本项议案，关联董事吴仲时先生回避表决。

同意公司为兰溪市兰信小额贷款有限公司提供总额度不超过3,000万元人民币的银行贷款担保，担保期限为两年，担保的方式为连带责任担保，所提供担保的标的为自本项议案经公司股东大会审议批准确定的有效期起始日计两年内该公司办理的借款期限不超过两年的银行贷款。

本议案需提交公司股东大会审议。

公司独立董事黄董良、赵博文、施建祥对《公司为关联方提供担保的议案》事先予以认可，并发表如下独立意见：

作为独立董事，经认真审议，认为公司为兰溪市兰信小额贷款有限公司向银行融资提供担保有利于支持该公司经营发展，且按该公司股东出资比例承担担保责任公平合理，作为关联担保事项的审议程序符合《浙江省小额贷款公司试点暂行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》的有关规定，不会损害公司及股东利益。

兰溪市兰信小额贷款有限公司2010年度实现营业收入3,341万元,净利润2,008万元,2010年12月末的资产总额为21,065万，资产负债率为29.76％（数据已经审计）。

截至2011年3月31日，公司对外担保（包括对控股子公司）总额1.29亿元人民币，占公司经审计的2010年12月31日合并净资产(不含少数股东权益)的15.39亿元的8.38％。

四、通过《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

决定于2011年5月26日在杭州召开公司2011年第二次临时股东大会，有关事项通知如下：

1、召开会议基本情况

1）会议召开时间：2011年5月26日（星期四）上午10:00

2）股权登记日：2011年5月19日（星期四）

3）会议召开方式：现场会议

4）会议召开地点：杭州市高新技术开发区滨江科技经济园滨康路568号公司会议室

5）召集人：公司董事会

6）出席会议对象：

①截至2011年5月19日下午3:00时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或股东代理人；

②公司董事、监事及高级管理人员；

③公司聘请的保荐机构代表、律师及董事会邀请的其他嘉宾。

2、会议议程：

审议《关于公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案》

3、参加会议登记方法

1）登记手续：

a) 拟出席现场会议的法人股东代理人凭股东单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、证券帐户卡及委托代理人身份证明办理登记手续；

b) 拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

授权委托书格式见附件。

2）登记地点及授权委托书送达地点：

地址：浙江省杭州市高新经济开发区滨江经济园滨康路568号

公司董事会办公室

联系人：杨俊德、 陈芳

电话：0571-87774710，87774828

传真：0571－87774709

邮政编码：310052

3）登记时间：2011年5月20日、2011年5月23日－2011年5月25日上午9：30至11：30；下午13：00至16：00

4、注意事项

出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

浙江康恩贝制药股份有限公司

董 事 会

2011年5月11日

附件：

授权委托书

兹委托 先生/女士代表本单位(本人)出席浙江康恩贝制药股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人：

委托人身份证号码(营业执照号码)：

委托人持股数： 委托人股东帐号：

委托人姓名： 受托人身份证号码：

对本次股东大会的议案投赞成、反对或弃权票的指示：

序号	内 容	同意	反对	弃权
1	审议《关于公司为兰信小额贷款公司提供担保的议案》

如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

委托人签字：

受托人签字：

委托日期： 年 月 日