股票代码：600967 股票简称：北方创业 编号：临2011-11号

  包头北方创业股份有限公司

  2010年度股东大会会议决议公告

  特别提示

  本公司及董事会成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ● 本次会议无修改议案的情况

  ● 本次会议没有新提案提交表决

  包头北方创业股份有限公司于2011年4月7日在《中国证券报》、《上海证券报》向全体股东发出了《关于召开公司2010年度股东大会的通知》。2011年5月10日上午10时，公司2010年度股东大会在包头北方创业股份有限公司二楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集。因公司董事长出国，副董事长出差，根据公司章程规定，出席董事一致推举白晓光董事主持会议。

  本公司总股份数17323万股，出席本次股东大会的股东及股东代表共3人，代表股份5783.2766万股，占公司总股本的33.38%。公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议，符合《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的规定。

  会议采用记名投票表决方式审议通过了如下决议：

  1、关于《2010年度董事会工作报告》的议案。

  同意5783.2766万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  2、关于《2010年度监事会工作报告》的议案。

  同意5783.2766万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  3、关于《2010年度独立董事述职报告》的议案。

  同意5783.2766万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  4、关于《2010年度财务决算报告》的议案。

  2010年公司实现营业收入28.91亿元（合并报表），同比增长20.31%，其中：公司本部实现营业收入18.96亿元，同比增长20.15%；大成装备公司实现营业收入4.11亿元；富成锻造公司实现营业收入4.66亿元；路通弹簧公司实现营业收入1.60亿元。公司实现归属于母公司所有者的净利润5749.37万元，同比增长28.79%，其中母公司实现净利润4773.63万元，同比增长27.08%。

  同意5783.2766万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  5、关于《2011年度财务预算报告》的议案。

  2011年公司计划实现营业收入29.32亿元（合并报表），其中：公司本部预计实现营业收入19.82亿元，大成装备公司预计实现营业收入3.2亿元，富成锻造公司预计实现营业收入5.0亿元，路通弹簧公司预计实现营业收入1.7亿元。预计实现利润总额 9700万元。

  同意5783.2766万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  6、关于《2010年度日常关联交易执行情况、超额部分追认及2011年度日常关联交易情况预计》的议案。

  出席会议的内蒙古第一机械制造（集团）有限公司持有本公司股份4015万股，因与本议案存在关联关系，根据《上市规则》有关规定，需在本议案上回避表决，因此本次大会对该议案有表决权的股份总数为1768.2766万股。

  同意1768.2766万股，占出席本次股东大会有效表决股数的100％；反对0 股；弃权0股。

  7、关于《修改公司章程》的议案。

  因公司业务发展需要，对现行《公司章程》中公司经营范围进行修订，具体内容如下：

  将原第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研制、开发、生产、销售铁路车辆，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（以工商行政管理部门核准为准）。

  修改为：第十五条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：研制、开发、生产、销售铁路车辆，压力容器，车辆配件及进出口。机械加工、大型精密加工、装配焊接、数控切割、大型冲压、特种材料处理、表面热处理、防腐涂装、房屋租赁、技术转让、劳务（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（以工商行政管理部门核准为准）。

  同意5783.2766万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  8、关于《2010 年年度报告及摘要》的议案。

  同意5783.2766万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  9、关于《2010 年度利润分配方案》的议案。

  经大信会计师事务有限公司审计，公司2010年实现归属于母公司所有者的净利润57,493,704.77元，其中母公司实现净利润47,736,286.08元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，提取10%的法定盈余公积金4,773,628.61元。加上滚存的未分配利润，截止2010年底经审计可供股东分配的利润为150,813,452.25元。

  董事会提议2010年度利润分配预案：以2010年12月31日公司总股本17323 万股为基数，向全体股东按每10 股派发现金红利2.00元（含税），派发现金总额34,646,000.00元，剩余利润结转以后年度。

  公司2010年度资本公积金转增股本预案为：不转增。

  同意5783.2766万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  10、关于《为控股子公司提供担保》的议案。

  同意为富成锻造公司提供10000万元人民币综合授信额度担保，为大成装备公司提供6000万元人民币综合授信额度担保，为路通弹簧公司提供8000万元人民币综合授信额度担保，用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。

  出席会议的内蒙古第一机械制造（集团）有限公司持有本公司股份4015万股，因与本议案存在关联关系，根据《上市规则》有关规定，需在本议案上回避表决，因此本次大会对该议案有表决权的股份总数为1768.2766万股。

  同意1768.2766万股，占出席本次股东大会有效表决股数的100％；反对0 股；弃权0股。

  11、关于《对钢结构公司实施清算》的议案。

  同意5783.2766万股，占出席会议所有股东所持表决权100％；反对0 股；弃权0 股。

  二、本次股东大会律师见证情况

  本次股东大会由内蒙古建中律师事务所律师宋建中、郭瑞鹏现场见证并出具法律意见，认为：出席本次股东大会的人员资格、会议召集人资格合法、有效，公司本次股东大会的召集和召开程序、股东大会的表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。本次股东大会形成的决议合法、有效。

  备查文件：

  1、包头北方创业股份有限公司2010年度股东大会决议；

  2、内蒙古建中律师事务所出具的关于本次股东大会的法律意见书。

  特此公告

  包头北方创业股份有限公司董事会

  二O一一年五月十一日