证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2011-015

  山东南山铝业股份有限公司

  第六届董事会第四十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十次会议于2011年5月9日下午15时以通讯方式在公司会议室召开，公司于2011年4月29日以书面和传真方式通知了各位参会人员。会议应到董事9名，实到董事9名，其中，独立董事3名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长宋建波先生主持，经认真审议，通过传真投票表决方式表决通过了如下议案：

  一、公司审议通过了《关于向公司控股子公司“Nanshan America Advanced Aluminum Technologies, LLC（南山美国先进铝技术有限责任公司）”投资建设4万吨高端铝合金型材厂项目的议案》

  公司是一家致力于铝深加工的生产企业，经过多年的发展，公司已经拥有国内顶尖的铝加工技术，但是公司与欧美等发达国家尤其是美国还存在一定的差距，加之近年来发达国家对我国铝产品反倾销策略的日益加剧，严重影响我国铝产品的技术升级及市场销量，为了应对上述问题，公司经过反复论证，决定在美国建设4万吨高端铝型材加工厂主要产品包括轨道交通、汽车、飞机、机械制造等高端铝型材。本次建厂投资约为16,126万美元(约折合人民币约106,914万元，汇率按1美元=6.63元人民币测算)，其中建设投资14,875万美元(折合人民币约98,618万元)，流动资金1,251万美元(折合人民币约8,296万元)。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、公司审议通过了《关于公司募投项目“年产22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目”变更其中4万吨生产线项目的实施主体和实施地点的议案》

  公司于2010年3月向8名特定投资者募集资金246,806.7696万元用于建设22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目，本次拟将其中4万吨生产线项目实施主体由“山东南山铝业股份有限公司”变更为 “Nanshan America Advanced Aluminum Technologies, LLC（南山美国先进铝技术有限责任公司）” ，南山美国先进铝技术有限责任公司为公司的全资子公司；实施地点由“龙口市南山工业园”变更为“美国印第安纳州拉菲叶特市”。具体内容详见“山东南山铝业股份有限公司关于募投项目‘年产22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目’变更其中4万吨生产线项目实施主体和实施地点的公告”。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  独立董事意见：

  公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤就本事项发表了独立意见，具体内容如下：

  公司本次对募投项目“年产22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目”变更其中4万吨生产线项目实施主体和实施地点，未实质性的改变募集资金的投资方向和项目建设内容。其变更有利于吸收国外先进的生产力，有利于提高国际市场份额及国际影响力，不会对公司未来的生产经营带来不利的影响，符合公司及广大股东的利益。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2011年5月9日

  证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2011-016

  山东南山铝业股份有限公司

  第六届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十九次会议于2011年5月9日下午16时在公司以现场方式召开，公司于2011年4月29日以书面方式通知全体参会人员，会议应到监事五名，实到五名，符合《公司法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。会议由监事会召集人皮溅清先生主持，经过充分讨论，会议审议通过了以下议案：

  一、公司审议通过了《关于向公司控股子公司“Nanshan America Advanced Aluminum Technologies, LLC（南山美国先进铝技术有限责任公司）”投资建设4万吨高端铝合金型材厂项目的议案》

  本次建厂投资约为16,126万美元(约折合人民币约106,914万元，汇率按1美元=6.63元人民币测算)，其中建设投资14,875万美元(折合人民币约98,618万元)，流动资金1,251万美元(折合人民币约8,296万元)。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  二、公司审议通过了《关于公司募投项目“年产22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目” 变更其中4万吨生产线项目实施主体和实施地点的议案》

  本次变更在未实质改变原募集资金的投资方向和项目建设内容的前提下，充分利用了国外先进的技术、专业的管理团队和高素质的工人，扩大了公司在国际上的影响力，对公司未来的发展及国际市场的开拓起到了积极的作用。符合公司及广大股东的利益。

  表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

  本议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司监事会

  2011年5月9日

  证券代码：600219 证券简称：南山铝业 公告编号：临2011-017

  山东南山铝业股份有限公司关于

  募投项目“年产22万吨轨道交通用

  新型合金材料生产线项目”

  变更其中4万吨生产线项目

  实施主体和实施地点的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●部分项目实施主体由“山东南山铝业股份有限公司”变更为“Nanshan America Advanced Aluminum Technologies, LLC（南山美国先进铝技术有限责任公司）”；

  ●部分项目实施地点由“龙口市南山工业园”变更为“美国印第安纳州拉菲叶特市”。

  ●山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第四十次会议、第六届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司募投项目“年产22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目”变更其中4万吨生产线项目实施主体和实施地点的议案》。

  一、变更部分募集资金投资项目的概述

  1、2010年2月10日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2010]197号文)核准，公司向8名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）28,344万股，募集资金总额249,994.08万元，扣除发行费用3,187.3104万元后，实际募集资金246,806.7696万元。山东汇德会计师事务所有限公司于2010 年3月23日出具了（2010）汇所验字第6-004号《验资报告》。根据财政部财会[2010]25号文规定，将发行费用中财经公关费、路演费等合计104.34万元调整至当期损益，调整后实际可使用募集资金246,911.11万元。

  根据公司2009年5月25日召开的2009年第三次临时股东大会会议决议通过的募集资金用途，本次发行募集资金将用于建设22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目。

  2、募集资金使用情况

  截止2011年3月末募集资金已使用104,790.20万元（其中包括采购设备开立信用证保证金82,248.28万元），尚余142,120.91万元尚未使用。

  3、本次具体变更情况

  公司计划在美国印第安纳州拉菲叶特市建设“22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目”之部分项目，建设内容包括年产4万吨高端铝合金型材生产厂及其他配套生产线，该项目总投资约为16,126万美元(折合人民币约106,914万元)，计划使用募集资金不超过8亿元人民币，剩余部分由公司自筹资金解决。本次变更主要包括实施主体和实施地点：实施主体由“山东南山铝业股份有限公司”变更为公司在美国设立的全资子公司“Nanshan America Advanced Aluminum Technologies, LLC（南山美国先进铝技术有限责任公司）”（以下简称“美国公司”），将由美国公司承接实施该部分项目；实施地点由“龙口市南山工业园”变更为“美国印第安纳州拉菲叶特市”。

  二、变更实施主体及地点的具体原因

  经过多年的发展，公司已形成“电－铝－铝的深加工”一条极具竞争力的产业链。公司在市场开拓过程中，发现随着工业发展和技术进步，新型合金材料由于具有高强度、耐腐蚀、易加工、重量轻等特点，其市场需求与日俱增，应用范围也逐渐扩展到铁路车辆、汽车、机械制造、化工、桥梁结构、船舶等方面。

  近年来公司一直致力于铝深加工行业的发展，先后建设了热轧、冷轧、铝箔及10万吨工业型材、22万吨工业型材生产线项目，以南山科学技术研究院为平台，不断加强高新技术人才的引进，高端铝板带材、工业型材的研发和生产，无论是产品质量、技术水平均处于国内领先行列。但是我们与欧美等发达国家尤其是美国仍然还存在一定差距，加之近年来发达国家对我国铝产品反倾销策略的日益加剧，严重影响我国铝产品的技术升级及市场销量，为了应对上述问题，我公司经过反复论证，决定在美国建设铝加工生产厂。

  从长远看，在美国建厂一是可以抢占附加值和技术含量高的美国工业型材市场，并且为未来美国高铁市场的发展提前布局；二是可充分利用美国先进的技术、专业的管理团队和高素质的人才，协助企业掌握国际最顶尖的铝加工技术，开发、生产出高端铝产品（包括高速轨道交通、地铁、汽车、机械制造、飞机、船舶等多方面），并且通过美国工厂对中国工厂管理人员和工人进行培训，提高南山中国工厂的管理和技术水平。在满足企业自我发展的同时，也可以拓展铝合金国际贸易业务，在激烈的市场竞争中抢占先机。

  三、美国生产厂项目介绍

  1、基本情况

  本次变更后，该项目除实施地点和主体发生变化外，项目产品方向等未发生变化。

  2、投资计划

  项目总投资共16,126万美元(折合人民币约106,914万元，汇率按1美元=6.63元人民币测算)。其中建设投资14,875万美元(折合人民币约98,618万元)，流动资金1,251万美元(折合人民币约8,296万元)。

  3、经济效益预测

  项目产品方案为年产高端铝型材4万吨，项目预计年可实现销售收入为30,166万美元（折合人民币200,000万元）。预计效益可观，具有较好的投资回报。

  四、独立董事意见

  公司独立董事晋文琦、纪卫群、梁坤就本事项发表了独立意见，具体内容如下：

  公司本次对募投项目“年产22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目”变更其中4万吨生产线项目实施主体和实施地点，未实质性的改变募集资金的投资方向和项目建设内容。其变更有利于吸收国外先进的生产力，有利于提高国际市场份额及国际影响力，不会对公司未来的生产经营带来不利的影响，符合公司及广大股东的利益。

  五、监事会意见

  公司监事会对本次变更相关事项进行了核查，监事会认为：

  本次变更在未实质改变原募集资金的投资方向和项目建设内容的前提下，充分利用了国外先进的技术、专业的管理团队和高素质的工人，扩大了公司在国际上的影响力，对公司未来的发展及国际市场的开拓起到了积极的作用。公司六届监事会第十九次会议以全票通过了《关于公司募投项目“年产22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目”变更其中4万吨生产线项目实施主体和实施地点的议案》。

  六、保荐机构意见

  保荐人认为，本次变更22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目之4万吨的募集资金投资项目的实施地点和实施主体事项已经公司第六届董事会第四十次会议和公司第六届监事会第十九次会议表决通过，公司独立董事、监事会发表了同意变更部分募集资金建设地点和实施主体的意见，且尚需提交南山铝业股东大会审议通过后方能实施，截止目前南山铝业履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及《上海证券交易所股票上市规则》。南山铝业本次拟对原募投项目“年产22万吨轨道交通用新型合金材料生产线项目”变更部分实施主体和实施地点，未实质性的改变募集资金的投资方向和项目建设内容。其变更有利于充分吸收利用国外先进技术生产高端铝型材产品，有利于提高国际市场份额和产品在国外的竞争力，符合公司的发展战略及全体股东利益，保荐人同意南山铝业实施该等事项。

  七、备查文件

  1、山东南山铝业股份有限公司第六届董事会第四十次会议决议；

  2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

  3、山东南山铝业股份有限公司第六届监事会第十九次会议决议；

  4、齐鲁证券有限公司关于山东南山铝业股份有限公司2010年度非公开发行募集资金变更投资项目实施地点及实施主体的核查意见。

  特此公告。

  山东南山铝业股份有限公司董事会

  2011年5月9日