股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—023

南通江山农药化工股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2011年5月4日以传真及电子邮件方式向公司全体董事发出召开第五届董事会第四次会议的通知，并于2011年5月10日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经书面表决形成如下决议：

一、会议以6票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》（详见公司编号为临2011-025号临时公告）；

该交易属关联交易，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见表示同意。

二、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，审议通过《关于提请召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》（详见公司编号为临2011-026号临时公告）。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2011年5月11日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—024

南通江山农药化工股份有限公司

第五届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

南通江山农药化工股份有限公司于2011年5月10日以通讯方式召开了第五届监事会第四次会议，本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事2人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议，形成了如下决议：

会议以2票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》，该议案尚须提交股东大会审议。

南通江山农药化工股份有限公司监事会

2011年5月11日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—025

南通江山农药化工股份有限公司

关于与中化集团财务有限责任公司

签署《金融服务框架协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经公司第五届董事会第四次会议审议通过，本公司拟与中化集团财务有限责任公司（以下简称中化集团财务公司）签署《金融服务框架协议》。

鉴于中化集团财务公司与本公司第一大股东中化国际（控股）股份有限公司（以下简称中化国际）同属中国中化股份有限公司，此次交易构成关联交易，有关事项在提交董事会审议前已事先经过独立董事审核，关联董事在董事会表决时进行了回避，全体独立董事发表尽职意见表示同意，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。

一、关联交易概述

经公司第五届董事会第四次会议审议通过，本公司拟与中化集团财务公司签署《金融服务框架协议》。 根据协议，公司及其成员单位（包括公司本部及其控股51%以上的子公司；公司本部、子公司单独或者共同持股20%以上的公司，或者持股不足20%但处于最大股东地位的公司）将充分利用中化集团财务公司金融平台优势，本着自愿、公平、合理的原则，根据上交所对上市公司控股股东行为指引的相关规定，在不损害公司股东利益的前提下，在认为必要时可以使用中化集团财务公司在其经营范围内提供的金融服务，包括但不限于：存款服务、贷款服务、委托贷款服务、结算服务、结售汇服务、网上银行服务以及经中国银监会批准的其他金融服务。

鉴于中化集团财务公司与公司第一大股东中化国际同属中国中化股份有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本公司与中化集团财务公司订立的《金融服务框架协议》构成关联交易。

该项议案尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联方中化国际将在股东大会上回避对该议案的表决。

二、关联方及关联关系介绍

1、交易对方的情况介绍

公司名称：中化集团财务有限责任公司

公司类型： 一人有限责任公司（法人独资）

公司注册地： 北京市复兴门内大街28号凯晨世贸中心中座F3层

公司法定代表人：杨林

公司注册资本：人民币壹拾亿元整

公司主要经营业务范围：

许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券。

一般经营项目：无。

主要财务状况：截止到2010年12月31日，公司总资产为2,361,570万元，净资产总额104,281万元。2010年实现营业收入37,967万元，净利润15,521万元。

2、关联关系

中化集团财务公司与公司第一大股东中化国际同属中国中化股份有限公司。

■

三、《金融框架协议》的主要内容

（一）提供金融服务的主要内容

中化集团财务公司在经营范围内将会根据江山股份及成员单位的要求为其提供如下金融服务：

1.1存款服务：中化集团财务公司将协助江山股份及成员单位制定有利的存款组合，包括活期存款、通知存款和定期存款等；

1.2贷款服务（不含下述委托贷款服务）：中化集团财务公司按照一般商务条款向江山股份及成员单位提供贷款服务，江山股份及成员单位无须提供任何资产抵押、权利质押和其他担保；

1.3委托贷款服务：中化集团财务公司作为财务代理可以为江山股份及成员单位安排委托贷款，江山股份及成员单位以提供委托贷款为目的存入的资金仅可用作向江山股份及成员单位提供委托贷款而不能作其他用途；

1.4结算服务：范围包括江山股份及成员单位之间的交易结算以及与中国中化集团公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算；

1.5担保服务：中化集团财务公司应江山股份及成员单位的要求，向中国中化集团公司各成员单位或其他第三方开立的用于融资、融资租赁、投标、履约等事项的书面信用担保，江山股份及成员单位无须提供任何形式的反担保；

1.6结售汇服务；

1.7网上银行服务；

1.8中化集团财务公司提供的经银监会批准的其他金融服务。

（二）定价基本原则

2.1江山股份及成员单位将资金存入其于中化集团财务公司开立的账户，中化集团财务公司应按不低于中国人民银行颁布的同期同类商业银行存款利率水平计算、支付存款利息。

2.2 江山股份及成员单位从中化集团财务公司获得的贷款，中化集团财务公司应按不高于中国人民银行规定的同期同类商业银行贷款利率水平计算、收取贷款利息。

2.3 江山股份及成员单位通过中化集团财务公司获得委托贷款安排，其每年应付的服务费金额不应超过按相同条款向独立商业银行以同样年期取得的委托贷款应付的服务费金额。

2.4 江山股份及成员单位从中化集团财务公司取得结算服务应支付的费用不应超过向独立商业银行以同等条件取得的服务应付的服务费金额。

2.5 江山股份及成员单位从中化集团财务公司获得其他银监会批准的金融服务时，中化集团财务公司应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国人民银行指定(如适用)的标准收取服务费。

（三）上限金额

协议拟规定，江山股份及成员单位于任一时点在中化集团财务公司的存款余额（不包括因委托贷款而增加的存款）上限不得超过人民币3亿元。贷款所涉利息的年度总额上限7000万元，其他金融服务费用的年度总额上限300万元（主要为正常服务手续费、财务顾问费等的年度上限）。

（四）有效期限

本协议的有效期为三年，自本协议签字之日起生效。

（五）生效条件及其他

本协议须经订约双方签章，且按照上市规则等相关法律法规，经江山股份董事会及股东大会审议通过后方可生效。

四、本次关联交易对公司的影响

本公司与中化集团财务公司签署的《金融服务框架协议》，是为了充分利用中化集团财务公司的金融业务平台，使公司获得更多的金融支持，有利于提高公司的资金使用效率，降低融资成本，获得便利、优质的服务。这些业务均在遵循市场定价原则情况下进行的。

五、审议程序

1、董事会表决情况和关联董事回避情况

本公司2011年5月10日召开的第五届董事会第四次会议审议了《关于向中化集团财务有限责任公司申请综合授信的关联交易议案》，关联董事回避表决，其他6名非关联董事参与表决并一致同意通过该议案。

2、独立董事发表独立意见情况

本议案经公司独立董事事前认可并发表了独立意见：此次关联交易的表决程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，关联董事回避了表决，表决结果真实、有效。此次关联交易符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。

3、公司董事会审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见，同意提交公司董事会审议。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第四次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2011年5月11日

股票代码：600389 股票简称：江山股份 编号：临2011—026

南通江山农药化工股份有限公司关于召开公司

2011年第二次临时股东大会的通知

一、会议日期：2011年5月26日上午9:00

二、会议地点：江苏省南通市文景国际大酒店（南通市世纪大道55号）

三、会议主要议程：

1、审议《关于发行短期融资券的议案》（该议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，内容详见2011年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上编号为临2011-021号临时公告）；

2、审议《关于与中化集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的关联交易议案》。

四、出席会议对象：

1、本公司董事、监事、高级管理人员、律师等。

2、截止2011年5月20日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

五、会议登记办法：

法人股东持股票帐户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书或法定代表人委托书（加盖公章）及出席人身份证办理登记手续。

个人股东持股票帐户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，应持委托人股票帐户卡、本人和委托人身份证、授权委托书办理登记手续。

异地股东可在登记日截止前通过信函或传真的方式登记，在来信或传真上写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附股东身份证及股票帐户卡复印件。

6、登记时间：

2011年5月23日上午：8:30—11:30，下午：13:00—17:00。

7、登记地点：江苏省南通市姚港路35号公司董事会办公室。

8、联系方式：

（1）联系电话：0513—83558270、83530931

（2）传真：0513—83521807

（3）邮政编码：226006

（4）联系人：宋金华、黄燕

9、其他事项：

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，股东出席会议的交通及食宿费用自理。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2011年5月11日

附：股东授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表我本人/单位参加南通江山农药化工股份有限公司2011年第二次临时股东大会，并授权对以下议案进行表决：

■

委托期限：自授权委托书签署日至本次股东大会结束

委托人签名：

身份证号码：

股东帐号：

持有股数：

受托人签名：

身份证号码：

委托日期：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权	回避
1	关于发行短期融资券的议案
2	关于与中化集团财务有限责任公司签署《金融服务框架协议》的关联交易议案