股票代码：600491 股票简称：龙元建设 公告编号：临2011-16
龙元建设集团股份有限公司二○一○年度股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、特别提示
本次会议无否决或修改提案的情况
二、会议召开和出席情况
龙元建设集团股份有限公司二○一○年度股东大会于2011年5月10日上午10：00在上海市逸仙路328号粤海酒店五楼木棉厅召开。出席会议股东及股东代理人共计10人，代表股份183908316股，占公司股份总数47380万股的38.82%；公司6位董事，2位监事出席了会议，部分高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长赖振元先生主持。会议召开符合法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
三、议案审议和表决情况
本次股东大会的议案经与会股东及股东代理人审议，采用现场、书面记名逐项投票表决的方式通过如下议案并形成决议：
一、审议通过了《公司2010年度董事会工作报告》；
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 183908316 | 0 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 100 | 0 | 0 |
二、审议通过了《公司2010年度监事会工作报告》；
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 183907836 | 480 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.9997 | 0.0003 | 0 |
三、审议通过了《公司2010年度报告及其摘要》；
公司2010年度合并利润表显示：实现营业总收入9,844,290,165.34元，营业利润251,537,046.8元，利润总额288,844,700.43元，归属于母公司所有者的净利润184,396,764.6 元。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 183907836 | 480 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.9997 | 0.0003 | 0 |
四、审议通过了《公司2010年度财务决算报告》；
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 183907836 | 480 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.9997 | 0.0003 | 0 |
五、审议通过了《公司2010年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
本年度利润分配方案为提取法定盈余公积后，每10股派送5股并发放现金股利1元，同时以资本公积每10股转增5股。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 183907836 | 480 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.9997 | 0.0003 | 0 |
六、审议通过了《聘请公司2011年度审计机构的议案》；
同意继续聘用立信会计师事务所有限公司为公司财务审计单位，担任公司2011年度财务报表的审计工作，聘期一年，审计费用金额为130万元。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 183907836 | 480 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.9997 | 0.0003 | 0 |
七、在关联人赖振元先生、赖朝辉先生、郑桂香女士、赖晔鋆女士回避表决的情况下审议通过了《公司2011年度日常关联交易的议案》；
同意向关联自然人公司控股股东赖振元及其配偶郑桂香、儿子赖朝辉、女儿赖赛君、女婿史盛华、赖财富发放工资；向控股股东赖振元之女婿史盛华、赖财富担任项目经理的项目部发放工程考核奖金；向控股股东赖振元之女儿赖晔鋆租赁杭州分公司办公场所。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 10429160 | 113280 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 98.93 | 0.07 | 0 |
八、审议通过了《关于办理2011年度银行授信业务的议案》；
同意公司在2011年度向银行申请总额不超过600，000万元的综合授信额度，公司最终办理的授信额度以银行批准的额度为准，同意授权董事长在授信额度内签署有关银行授信手续，并授权签署相关的银行借款与资产抵押合同或文件等手续。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 183907836 | 480 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.9997 | 0.0003 | 0 |
九、审议通过了《公司2010年度股东大会召开日起至2011年度股东大会召开日止银行融资总额的议案》；
同意授权在公司2010年度股东大会召开日起至2011年度股东大会召开之日止，在贷款最高时点余额数不超过15亿元人民币、累计短期贷款总额不超过25亿元人民币，若短期融资额度在上述两总额范围以内【最高时点余额数和银行融资总额数均不包括已经公司股东大会审议通过的短期融资券融资额度】，公司向银行申请短期融资事项不需逐项再提请董事会股东大会审批，授权董事长全权负责审批事宜。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 183907836 | 480 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.9997 | 0.0003 | 0 |
十、以特别决议审议通过了《公司为控股子公司提供担保最高额度的议案》；
1、为支持境外子公司——龙马建设股份有限公司、龙元-亚克（新加坡）有限公司进一步做强做大业务，同意在最高时点余额人民币6.5亿元的范围内，为其在经本次股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保最高总额度股东大会召开日内（不晚于2011年度股东大会召开日）签订的各类银行融资或保函业务提供担保。具体明细如下表：
| 拟为境外控股子公司提供担保明细情况表 | |||
| 单位:万元 | |||
| 序号 | 境外控股子公司 | 担保金额 | 业务银行 |
| 1 | 龙马建设股份有限公司 | 50,000.00 | 届时根据具体情况选择 |
| 2 | 龙元-亚克（新加坡）有限公司 | 15,000.00 | 届时根据具体情况选择 |
| 4 | 合计 | 65,000.00 | —— |
特别提示：上述境外子公司资产负债率超过70%。
2、同意为境内公司控股子公司——杭州青山湖森林硅谷开发有限公司（孙公司）、上海龙元建设工程有限公司、浙江大地钢结构有限公司、龙元建设安徽水泥有限公司、上海信安幕墙建筑装饰有限公司在本议案经2010年度股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保最高总额度股东大会召开日内（不晚于2011年度股东大会召开日）签订的最高时点余额人民币24亿元范围内的银行融资业务提供担保，具体明细担保情况如下：
拟为境内控股子公司提供担保明细情况表
单位：万元
| 序号 | 被担保单位 | 业务银行 | 担保额度 |
| 1 | 上海龙元建设工程有限公司 | 招商银行宝山支行 | 15，000.00 |
| 建行上海闸北支行 | 10,000.00 | ||
| 中国进出口银行上海分行 | 23,000.00 | ||
| 深圳发展银行陆家嘴支行 | 15，000.00 | ||
| 中国银行上海分行 | 10,000.00 | ||
| 小计 | 73，000.00 | ||
| 2 | 浙江大地钢结构有限公司 | 光大银行萧山支行 | 6,000.00 |
| 工行江南支行 | 15,000.00 | ||
| 交行萧山支行 | 3,500.00 | ||
| 兴业银行萧山支行 | 5,000.00 | ||
| 上海银行杭州分行 | 5,000.00 | ||
| 中行汽车城分理处 | 5,500.00 | ||
| 杭州银行市府大楼支行 | 5,000.00 | ||
| 建行杭州开发区支行 | 7,000.00 | ||
| 渤海银行萧山支行 | 4,000.00 | ||
| 北京银行杭州萧山支行 | 5,000.00 | ||
| 小计 | 61,000.00 | ||
| 3 | 龙元建设安徽水泥有限公司 | 上海浦东发展银行芜湖分行 | 20，000.00 |
| 徽商银行芜湖繁昌支行 | 8，000.00 | ||
| 芜湖农村商业银行繁昌支行 | 3，000.00 | ||
| 兴业银行芜湖分行 | 7，000.00 | ||
| 安徽繁昌农村商业银行获港支行 | 2,000.00 | ||
| 合计 | 40，000.00 | ||
| 4 | 杭州青山湖森林硅谷开发有限公司 | 届时根据具体情况选择 | 50,000.00 |
| 小计 | 50,000.00 | ||
| 5 | 上海信安幕墙建筑装饰有限公司 | 届时根据具体情况选择 | 16,000.00 |
| 小计 | 16,000.00 | ||
| 6 | 合计 | —— | 240,000.00 |
特别提示：上表中五家控股子（孙）公司资产负债率在向银行借款时点可能存在超过70%的情形。
3、授权公司董事长赖振元先生全权负责上述担保事项的一切具体事宜，包括与银行接洽、办理有关手续，代表公司在有关担保合同及相关文件上签字等。
4、本次担保股东大会决议效力期间
本次股东大会审议通过的担保总额度以及具体为控股子公司的担保方案，经本次股东大会审议通过之日起至下一次审议为控股子公司提供担保总额度的股东大会召开之日止（召开时间不晚于2011年度股东大会召开日）。即公司2011年5月10日至下一次审议为控股子公司担保最高总额度的股东大会召开之日所有担保事项的额度（子公司或孙公司的最高额度是指该家子公司或孙公司的最高时点担保余额，而非发生额）均受本次议案所述最高额度的限制。如最高时点余额超过本次议案所述额度及明细分类额度，均应另行提交公司董事会、股东大会审议。
原公司董事会股东大会审议通过的担保事项，延续至2011年5月10日之后还在有效期范围内的担保额，也均应包括在本次议案所述总额范围内。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 183795036 | 113280 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.94 | 0.06 | 0 |
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
十一、审议通过了《变更部分非公开发行募集资金投资项目的议案》；
同意将非公开发行募集资金项目——增资上海信安幕墙建筑装饰有限公司用于投资幕墙节能装置产业化项目之募集资金9,000万元及相应银行利息，变更为补充公司营运资金。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 183907836 | 480 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.9997 | 0.0003 | 0 |
十二、以特别决议逐条审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》；
为进一步完善公司治理结构，建立健全防止控股股东违规占用上市公司资金的长效机制，同意对《公司章程》第四十条、第四十一条进行了补充。具体修改如下：
原“第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
修订为：“第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、高级管理人员不得协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产，违反规定的，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事予以罢免的程序。”
原“第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。”
修订为：“第四十一条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东及其关联方侵占公司资产的，应立即申请司法冻结控股股东所持公司相应股权，凡不能在规定期限内以现金清偿的，公司应在规定期限到期后30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产。具体程序由董事会按照有关法律、法规执行。”
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 183907836 | 480 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.9997 | 0.0003 | 0 |
表决结果：同意票占出席会议股东所持有有效表决权的2/3以上，议案获通过。
十三、审议通过了《申请发行公司债券的议案》。
1、发行主体：龙元建设集团股份有限公司
2、发行规模：公司在中国境内发行本金总额不超过10亿元人民币的公司债券；
3、债券期限：本次公司债券的期限为不超过6年。本次发行公司债券的最终具体期限提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定；
4、向公司股东配售的安排：本次公司债券发行不向公司原有股东配售；
5、募集资金的用途
本次公司债券发行募集的资金拟用于改善公司债务结构或补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；
6、承销方式：由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销本次公司债券；
7、本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月；
8、对董事会的其他授权
（1）在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款和赎回条款、担保事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
（2）聘请参与本次发行的中介机构及选择债券受托管理人；
（3）签署与本次公司债券发行、上市相关的法律文件；
（4）办理与本次公司债券发行、上市相关的其他事宜；
（5）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；
（6）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
同意按公司债发行相关法律法规发行公司债，本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。
| 同意 | 反对 | 弃权 | |
| 各表决结果股份数（股） | 183907836 | 480 | 0 |
| 占出席股东大会有效表决股份数比例% | 99.9997 | 0.0003 | 0 |
四、律师见证情况
本次大会见证律师北京国枫律师事务所律师到会见证并出具法律意见书，认为公司本次会议的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
五、备查文件
1、本次股东大会文件资料
2、公司2010年度股东大会会议决议
3、律师法律意见书
特此公告。
龙元建设集团股份有限公司
2011年5月10日