证券代码：000788 证券简称：西南合成 公告编号：2011-17

  北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

  有限售条件的流通股上市提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

● 本次解除限售股东1家，有限售条件的流通股上市数量为146,025,264股，占公司总股本的25.06%。

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2011年5月12日。

一、股权分置改革方案概述

1、 股权分置改革对价方案概述

以西南合成股权分置改革前流通股本4,950 万股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增2,479.95 万股，流通股股东每10股获得5.01 股转增的股份，在转增股份实施完成后，西南合成的所有非流通股份即获得上市流通权。上述对价若换算为非流通股股东送股方案，则相当于每10 股流通股获送3.3 股。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

2006年4月10日公司召开了2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会，会议审议通过了公司股权分置改革方案。

3、股权分置改革方案实施日期

公司于2006年4月20日实施了股权分置改革方案。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	西南合成医药集团有限公司	注1	注2

注1：承诺及追加承诺内容

（1）所持有西南合成的非流通股在获得流通权后的24 个月内不上市交易或转让，上述24 个月届满后12 个月内, 西南合成医药集团有限公司（以下简称“合成集团”）通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份的数量不超过西南合成总股本的5%，但合成集团在获得流通权后通过深圳证券交易所增持的西南合成股份不受上述承诺的限制。承诺人如有违反承诺的卖出交易，卖出所获得资金划入上市公司账户归全体股东所有。

（2）在2010年12月31日前持有西南合成的股权比例最低不低于30%。如果西南合成因配股、增发等导致股本总额发生变化，上述最低持股比例所指股份数量相应调整。

（3）在公司发行股份购买资产暨关联交易中，合成集团作出如下承诺：

自西南合成的董事会首次就重大资产重组事宜公告之日起至西南合成重大资产重组实施完毕后6个月内，合成集团不再出售西南合成A股股票。该等期间届满后，合成集团买卖西南合成A股股票事宜将严格依照《证券法》及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定进行，并履行相关信息披露义务。

注2：承诺及追加承诺的履行情况

经核查，上述发行股份购买资产暨关联交易于2009年7月23日实施完毕，合成集团已切实履行完毕相关承诺及股权分置改革方案的承诺，且不存在对上市公司的非经营性资金占用和违规贷款担保。

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期为2011年5月12日；

2、本次可上市流通股份的总数为146,025,264股，占公司总股本的25.06%；3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
1	西南合成医药集团有限公司	146,025,264	146,025,264	60.32	42.86	25.06	0

四、本次解除限售前后的股本变动结构如下:

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例（％）		股数（股）	比例（％）
一、有限售条件流通股
1、国家持股
2、国有法人持股	242,059,239	41.53	-146,025,264	96,033,975	16.48
3、境内一般法人持股
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份	1,988	0.00		1,988	0.00
9、机构投资者配售股份

有限售条件流通股合计	242,061,227	41.54	-146,025,264	96,035,963	16.48
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股	340,723,628	58.46	146,025,264	486,748,892	83.52
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件的流通股合计	340,723,628	58.46	146,025,264	486,748,892	83.52
三、股份总数	582,784,855	100.00	146,025,264	582,784,855	100.00

五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	份持有 人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		量变化 沿革
		数量（股）	占总股本比例 （%）	数量（股）	本比例 （%）	数量（股）	占总股本比例（%）
1	西南合成医药集团有限公司	91,073,659	41.91%	54,330,996	9.32	146,025,264	25.06	注3
	合计

注3：公司股改实施后至今，该限售股份持有人2008年5月减持了公司股份162.89万股，其持股数量减至89,444,759股；2010年4月公司实施2009年度利润分配方案，即向全体股东每10股转增6股，其持股数量变更为143,111,614股；2011年3月公司实施2010年度利润分配方案，其中向全体股东每10股送红股4股，其持股数量增至200,356,260股。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（%）
1	2007-04-20	212	51,926,341	23.9
2	2008-04-18	1	10,864,975	5
3	2009-04-24	1	15,018,834	6.91

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，中国银河证券股份有限公司认为：西南合成相关股东严格履行了股权分置改革中做出的承诺，公司董事会提出的本次有限售条件流通股上市申请符合相关规定。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

是 否√；

合成集团承诺并披露：

1、如果计划未来通过证券交易系统出售所持西南合成解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5%以上的，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

2、如果未来出售所持解除限售流通股，将严格遵守证监会、证券交易所及证券登记结算公司的相关规则，并且根据证监会及证券交易所规定通过上市公司履行相应的披露义务。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

是 否√；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

是 否√；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

是 否√；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

是√ 不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表；

2、保荐机构核查意见书。

北大国际医院集团西南合成制药股份有限公司

董 事 会

二〇一一年五月十日