证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2011-035

泛海建设集团股份有限公司

第七届董事会第四次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司第七届董事会第四次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2011年5月10日，会议通知和会议文件于2011年5月6日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票15份，收回15份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

近日，本公司董事会接到控股股东中国泛海控股集团有限公司（简称“中国泛海”）（持有本公司73.67%股份）来函，中国泛海拟将《关于增加北京泛海东风置业有限公司注册资本有关事项的议案》作为临时提案提请本公司2010年度股东大会审议。该项临时提案主要内容如下：

本公司控股子公司北京泛海东风置业有限公司（简称“泛海东风”）负责公司重点项目——北京泛海国际居住区1#、2#、3#地块项目的开发建设。泛海东风现有注册资本为10亿元人民币，股权结构为：本公司出资7.50亿元人民币，持有泛海东风75%股权；中国泛海出资2.50亿元人民币，持有泛海东风25%股权。

为加快该重点项目开发，提高泛海东风的资金实力，经泛海东风2011年第一次股东会会议决定中国泛海、本公司及北京国际信托有限公司（简称“北京国际信托”）共同对泛海东风增资，使泛海东风注册资本由10亿元人民币增加至43亿元人民币。

根据中国泛海、本公司与北京国际信托三方拟签订的有关增资协议约定，中国泛海同意北京国际信托作为泛海东风新股东以不超过现金20亿元出资，本公司以现金13亿元出资，双方共同增加泛海东风注册资本。

上述增资完成后，泛海东风注册资本增加至43亿元人民币，股权结构变更为：本公司出资20.50亿元人民币，持有泛海东风47.67%股权；中国泛海出资2.50亿元人民币，持有泛海东风5.81%股权；北京国际信托出资20亿元人民币，持有泛海东风46.51%股权。

根据北京国际信托与本公司协定，自北京国际信托将资金划入泛海东风的验资账户之日起1-2年内，本公司或由本公司指定主体享有优先购买北京信托所持有的泛海东风股权的权利。按本公司、中国泛海及北京国际信托协议，由本公司与中国泛海按照同一价格受让北京国际信托所持有的泛海东风股权。受让完成后，泛海东风股权结构变更为：本公司出资32.25亿元人民币，持有泛海东风75%股权；中国泛海出资10.75亿元人民币，持有泛海东风25%股权。

为享有上述权利并受让股权，中国泛海与本公司将持有的泛海东风股权及本公司享有的泛海东风债权（人民币22亿元）向北京国际信托提供质押担保。

经审议，公司董事会认为：本次泛海东风增加注册资本事宜，一方面是泛海东风股东追加投资及由此产生的关联交易；另一方面，本次增资实质是通过北京国际信托发行集合信托计划筹措不超过20亿元资金用于泛海东风项目建设。本次对泛海东风增资，有利于解决目前公司项目开发的资金需要，推进项目建设，符合公司地产的发展战略。公司董事会同意将该提案提交公司2010年度股东大会审议。公司2010年度股东大会召开时间、会议审议事项构成、会议表决方式作相应调整。

由于泛海东风另一股东中国泛海为本公司控股股东，泛海建设与中国泛海共同参与泛海东风增资构成关联交易。表决时，关联董事回避了表决，由五位非关联董事表决（同意：5票，反对：0票，弃权：0票），一致同意该关联交易事项，同意将该提案提交公司2010年度股东大会审议。

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二○一一年五月十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 编号：2011-036

泛海建设集团股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司拟与控股股东中国泛海控股集团有限公司及北京国际信托有限公司共同出资，增加本公司控股子公司北京泛海东风置业有限公司的注册资本。现将此项关联交易有关信息公告如下：

一、关联交易概述

（一）关联交易的主要内容

北京泛海东风置业有限公司（以下简称“泛海东风”）现注册资本金为人民币100,000万元，由泛海建设集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“泛海建设”）和中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）共同出资设立，股权结构为：

泛海东风股东	出资金额（万元）	股权比例
泛海建设	75,000.00	75.00%
中国泛海	25,000.00	25.00%
合计	100,000.00	100.00%

泛海东风负责开发北京泛海国际居住区1-3#地块项目。为加快该重点项目开发，提高泛海东风的资金实力，经泛海东风2011年第一次股东会会议决定由本公司、中国泛海及北京国际信托有限公司（简称“北京国际信托”）对泛海东风增资，使泛海东风注册资本由10亿元人民币增加至43亿元人民币。

（二）鉴于中国泛海是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易属于关联交易。

（三）根据深交所股票上市规则和公司章程的有关规定，本次关联交易经公司董事会审议批准后，尚须获得股东大会的批准。在召开相关董事会议前，公司五位独立董事对此项关联交易进行了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。2011年5月10日，公司第七届董事会第四次临时会议审议了该项关联交易议案，关联董事在董事会议上回避了表决。

（四）上述关联交易没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

二、关联方基本情况

公司名称：中国泛海控股集团有限公司

公司住所：北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座20层

公司类型：有限责任公司

法定代表人：卢志强

注册资本：人民币605,828.3462万元

主营业务：科技、文化、教育、房地产、基础设施项目及产业的投资；资本经营、资产管理；酒店及物业管理；通讯、办公自动化、建筑装饰材料及设备的销售；与上述业务相关的经济、技术、管理咨询。

主要股东：泛海集团有限公司持股96.70%，泛海控股有限公司持股3.30%。

中国泛海成立于1998年4月。中国泛海2009年度营业总收入411,207.82万元，净利润287,912.57万元。截至2010年9月底，净资产为1,923,295.57万元。

中国泛海为本公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

公司名称：北京泛海东风置业有限公司

公司住所：北京市朝阳区姚家园路105号楼10层1101-1103

注册资本：人民币100,000万元

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：房地产开发；物业管理；销售商品房；信息咨询（中介除外）、技术咨询；技术服务;货物进出口；技术进出口。

北京泛海东风置业有限公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

单位：人民币元

项目	截止2010年12月31日 （经立信大华会计师事务所审计）	截止2011年3月31日（未经审计）
资产总额	5,113,684,892.84	5,137,179,176.29
负债总额	4,119,745,543.13	4,144,175,315.53
净资产	993,939,349.71	993,003,860.76
营业收入	-	-
净利润	-2,997,648.06	-935,488.95

四、交易的主要内容

根据中国泛海、本公司与北京国际信托三方拟签订的有关增资协议约定，中国泛海同意北京国际信托作为泛海东风新股东以不超过现金20亿元出资，本公司以现金13亿元出资，双方共同增加泛海东风注册资本。

上述增资完成后，泛海东风注册资本增加至43亿元人民币，股权结构变更为：本公司出资20.50亿元人民币，持有泛海东风47.67%股权；中国泛海出资2.50亿元人民币，持有泛海东风5.81%股权；北京国际信托出资20亿元人民币，持有泛海东风46.51%股权。

根据北京国际信托与本公司协定，自北京国际信托将资金划入泛海东风的验资账户之日起1-2年内，本公司或由本公司指定主体享有优先购买北京信托所持有的泛海东风股权的权利。按本公司、中国泛海及北京国际信托协议，由本公司与中国泛海按照同一价格受让北京国际信托所持有的泛海东风股权。受让完成后，泛海东风股权结构变更为：本公司出资32.25亿元人民币，持有泛海东风75%股权；中国泛海出资10.75亿元人民币，持有泛海东风25%股权。

为享有上述权利并受让股权，中国泛海与本公司将持有的泛海东风股权及本公司享有的泛海东风债权（人民币22亿元）向北京国际信托提供质押担保。

五、涉及关联交易的其他安排

（一）交易资金的来源：

本次交易公司出资金额约为24.75亿元（包括泛海东风增资13亿元及因享有优先受让北京国际信托所持泛海东风股权的权利并受让股权所向北京国际信托支付的约11.75亿元），均为公司自有资金。因24.75亿元资金系分次投入，且投入时间间隔较长，公司对本次增资泛海东风在资金方面作了妥善安排，可保证本次交易的顺利完成，本次款项的支出不会影响到公司主营业务的正常开展。

（二）本项交易不涉及人员安置事项。

（三）本项交易完成不会产生控股股东及其关联方对本公司的资金占用。

（四）泛海建设和中国泛海经营范围不同，分别面临不同的客户和不同的竞争市场，因此，公司认为本次交易不会产生与关联人的同业竞争。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易目的在于增大泛海东风注册资金，通过北京国际信托发行集合信托计划并投资泛海东风，满足公司项目开发建设的资金需要。

增资完成后，泛海东风注册资本将达到人民币43亿元，其资金实力大幅增强，有利于加快北京泛海国际居住区二期项目开发建设。此次对泛海东风的增资符合公司地产的发展战略。

七、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

年初至披露日，除此次共同增资事项外，本公司与中国泛海未发生其他关联交易。

八、独立董事事前认可和独立意见

由于泛海东风另一股东中国泛海为泛海建设控股股东，泛海建设与中国泛海共同参与泛海东风增资构成关联交易，该项关联交易目的在于增大泛海东风资金实力，以加快泛海东风名下项目的开发，该项关联交易未损害公司及其他股东的利益。公司第七届董事会第四次临时会议对议案表决时，关联董事回避了表决，该项关联交易还将提交公司股东大会审议，交易及决策程序符合《公司章程》及深圳证券交易所《股票上市规则》规定，符合公司《关联交易管理办法》。因此，我们同意此项关联交易。

九、备查文件

（一）独立董事意见

（二）《北京泛海东风置业有限公司2011年第一次股东会决议》

特此公告。

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一一年五月十一日

证券代码：000046 证券简称：泛海建设 公告编号：2011-037

泛海建设集团股份有限公司

2010年度股东大会补充通知

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司定于2011年5月17日召开公司2010年度股东大会，有关事项的通知已于2011年4月16日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上进行了公告。

近日，公司董事会收到公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（持有本公司73.67%股份）来函，提议公司2010年度股东大会增加审议《关于增加北京泛海东风置业有限公司注册资本有关事项的议案》。根据公司章程及公司《股东大会议事规则》的规定，公司董事会认为公司控股股东中国泛海控股集团有限公司的提议程序和内容符合法律、法规要求，同意将其提交到公司2010年度股东大会审议。

增加上述提案后，公司2010年度股东大会将审议8项议案，现将公司2010年度股东大会补充通知公告如下：

一、召开会议基本情况

1. 召集人：公司董事会

2. 现场会议召开地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室

3. 会议表决方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式；如同一股份通过现场和网络系统重复进行表决的，以第一次表决为准。

4. 会议召开时间：

现场会议召开时间为：2011年5月20日下午14：00。

网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2011年5月20日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年5月19日15:00至2011年5月20日15:00期间的任意时间。

5. 股权登记日：2011年5月13日

6. 再次通知：公司将在本次会议股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

7. 出席会议对象

（1）凡于2011年5月13日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）或在网络投票时间内参加网络投票。 授权委托书及网络投票操作程序附后。

（2）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师等。

二、会议审议事项

1. 会议审议事项的合法性和完备性

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

2. 本次股东大会表决的议案

（1）《关于审议公司董事会2010年度工作报告的议案》；

（2）《关于审议公司监事会2010年度工作报告的议案》；

（3）《关于审议公司2010年度财务决算报告的议案》；

（4）《关于审议公司2010年度利润分配预案的议案》；

（5）《关于审议公司2010年度报告全文及摘要的议案》；

（6）《关于公司2011年度日常关联交易预计的议案》；

（7）《关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案》；

（8）《关于增加北京泛海东风置业有限公司注册资本有关事项的议案》。

上述议案详见公司于2011年4月16日、2011年5月11日刊登

在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。

三、现场股东大会登记办法

1. 登记方式：

具备出席会议资格的法人股东，如法定代表人出席，须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续；委托代理人出席，还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议，须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续；股东代理人出席，须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

2. 登记时间：2011年5月20日13:00-13:50。

3. 登记地点：北京市建国门内大街26号新闻大厦酒店第八会议室。

四、其他

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址：北京市建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联系电话：010-85259601，85259602 0755-82985859

指定传真：010-85259797 0755-82985859

联 系 人：张 宇、陆 洋、吴 斌

特此通知。

附件：1、《授权委托书》

2、股东大会网络投票操作程序

泛海建设集团股份有限公司董事会

二〇一一年五月十一日

附件1：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人（公司）出席泛海建设集团股份有限公司2010年度股东大会，并对以下事项代为行使表决权。

议 案	同意	反对	弃权
1.关于审议公司董事会2010年度工作报告的议案
2.关于审议公司监事会2010年度工作报告的议案
3.关于审议公司2010年度财务决算报告的议案
4.关于审议公司2010年度利润分配预案的议案
5.关于审议公司2010年度报告全文及摘要的议案
6.关于公司2011年度日常关联交易预计的议案
7.关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案
8. 关于增加北京泛海东风置业有限公司注册资本有关事项的议案

其中，第6项、第8项议案系属关联交易，关联股东须回避表决。

如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示，被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

受托人签名： 身份证号码：

委托日期： 年 月 日

附件2 ：

股东大会网络投票操作程序

一、采用交易系统投票的投票程序

1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年5月20日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360046；投票简称：泛海投票

3、股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如果股东对所有议案表达同一意见，可仅对总议案进行表决，总议案对应价格为100元；

	议案名称	议案序号
总议案		100
议案一	关于审议公司董事会2010年度工作报告的议案	1.00
议案二	关于审议公司监事会2010年度工作报告的议案	2.00
议案三	关于审议公司2010年度财务决算报告的议案	3.00
议案四	关于审议公司2010年度利润分配预案的议案	4.00
议案五	关于审议公司2010年度报告全文及摘要的议案	5.00
议案六	关于公司2011年度日常关联交易预计的议案	6.00
议案七	关于续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案	7.00
议案八	关于增加北京泛海东风置业有限公司注册资本有关事项的议案	8.00

③ 在“委托股数”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

注：股东如先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案表决意见为准。

二、采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

3、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年5月19日15:00至5月20日15:00期间的任意时间。