证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：2011-028

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

四届二十九次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司董事会于2011年5月6日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次董事会会议于2011年5月11日以现场方式召开，现场会议在上海市威海路489号上汽大厦会议室召开。

三、董事出席会议情况

会议应到董事11人，出席董事11人。会议由董事长胡茂元主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

经与会董事逐项审议，通过了如下决议：

（一）《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

因本议案涉及公司发行股份购买控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）及其全资子公司上海汽车工业有限公司（以下简称“工业有限”）的资产（以下简称“本次交易”），构成关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

1、交易方案的主要内容

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为上汽集团、工业有限。

（2）标的资产及交易价格

公司拟发行股份购买的标的资产包括：

上汽集团持有的华域汽车系统股份有限公司60.10%的股份、东华汽车实业有限公司75%的股权、南京南汽模具装备有限公司35%的股权、上海彭浦机器厂有限公司20%的股权、安吉汽车物流有限公司100%的股权、上海汽车集团(北京)有限公司90%的股权、上海汽车工业销售有限公司100%的股权、上海国际汽车零部件采购中心有限公司80%的股权、中国汽车工业投资开发有限公司100%的股权、上海汽车进出口有限公司100%的股权、上海汽车工业香港有限公司100%的股权、上汽北美公司100%的股权、上海汽车资产经营有限公司90%的股权、新源动力股份有限公司34.19%的股份、上海汽车信息产业投资有限公司100%的股权、上海汽车创业投资有限公司100%的股权、上海尚元投资管理有限公司100%的股权以及通用汽车韩国公司6.01%的股权；

工业有限持有的上海汽车工业活动中心有限公司100%的股权、上海汽车资产经营有限公司10%的股权、上海汽车集团(北京)有限公司10%的股权以及上海汽车报社有限公司100%的股权；

上汽集团持有的合计66.92万平方米生产经营用地的土地使用权和上汽集团拥有的商标权和专利权及专利申请权；

上汽集团拥有的建筑面积合计为5.91万平方米的生产及办公用房和构筑物及相关辅助设备；

工业有限持有的招商银行股份有限公司368,079,979股股份及上汽集团和工业有限拥有的其他资产和负债。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110130014号和沪东洲资评报字第DZ110131014号），标的资产的评估价值合计为29,118,756,830.05元，交易价格为29,118,756,830.05元。

对于标的资产中上汽集团持有的华域汽车系统股份有限公司1,552,448,271股股份、工业有限持有的招商银行股份有限公司368,079,979股股份（以下合称“相关标的股份”），如《发行股份购买资产协议》签署日至相关标的股份交割完成日期间，华域汽车系统股份有限公司、招商银行股份有限公司发生派息、送股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为的，相关标的股份的转让价格并不作相应调整；送股、转增股本获得的股份以及派息获得的货币资金作为相关股份的孳息归上海汽车所有，新增股份与相关股份一并过户，货币资金则于相关标的股份过户时由上汽集团、工业有限各自支付给上海汽车；上汽集团、工业有限依公司的指示决定是否参与增发新股或配股，如参与增发新股或配股，相关成本由上汽集团、工业有限在认购新增股份时先行支付，新增股份与相关标的股份一并过户，过户时由公司向上汽集团、工业有限全额补偿新增股份的认购成本。

（3）期间损益的归属

本次交易以2010年12月31日作为评估基准日，该日亦为本次交易审计基准日。

标的资产（相关标的股份除外）自评估基准日（不包括评估基准日当日）至公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定的交易对方向公司交付标的资产之日（以下简称“交割日”）当月月末期间产生的综合盈利及收益由公司享有，上汽集团向公司交付的标的资产产生的综合亏损及损失由上汽集团相应承担，工业有限向公司交付的标的资产产生的综合亏损及损失由工业有限相应承担。

（4）对价支付方式

公司采取向交易对方发行股票的方式支付交易对价。

（5）标的资产过户

根据《发行股份购买资产协议》，各方约定于交割日开始办理标的资产交割的手续。各方尽一切努力于《发行股份购买资产协议》生效日后12个月内完成所有于交割日未完成的本次交易事项及程序。

（6）违约责任

交易对方同意就其中的一方或两方违反《发行股份购买资产协议》，及/或在公司已完全履行《发行股份购买资产协议》项下义务及所作保证及承诺的条件下遭受与标的资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据各自应承担的责任分别向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损失。

对上汽集团及/或工业有限由于公司违反《发行股份购买资产协议》，而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切索赔，公司同意向上汽集团及/或工业有限做出赔偿以免除上汽集团及/或工业有限因此而蒙受的损失。

（7）标的资产涉及的人员

标的资产中的公司股权所在公司（以下简称“注入公司”）的现有人员继续保留在注入公司，目前存续的劳动关系不变更，由注入公司继续承担该等人员的全部责任，除非相关方另有约定。

标的资产中与非股权资产相关的人员，将根据资产运营管理的需要同时进入上海汽车，该等拟进入上海汽车的人员将于交割日由上海汽车接收，并由上海汽车承担该等人员的全部责任，包括但不限于由上海汽车或其指定的下属企业（该等下属企业包括上海汽车于交割日已有的附属企业，亦包括本次标的资产中拟进入上海汽车的企业）与该等人员重新签署劳动合同，根据法律法规的相关规定办理有关社会保险的接续工作。

（8）本次交易方案决议有效期

与本次交易方案有关的决议自本次交易方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

2、本次发行的方案

非关联董事逐项审议通过了本次发行的方案：

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

（2）发行方式

采取非公开发行方式。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

（3）发行对象

本次发行对象为上汽集团、工业有限，不涉及其他投资者。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

（4）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日，由于公司股票于2011年2月14日起停牌，故定价基准日前20个交易日即为2011年2月14日前20个交易日。发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即16.53元/股。

定价基准日至本次股票发行期间，公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为，本次发行的价格将作相应调整。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

（5）发行数量

本次发行股份的数量将根据标的资产的交易价格和发行价格确定。发行数量为标的资产的交易价格除以发行价格所得之值向上取整数的结果，不足1股整数股的余额部分由上汽集团、工业有限以现金方式相应支付给公司。

根据标的资产的交易价格和本次发行的发行价格，本次交易中，公司向上汽集团发行的股份数为1,431,207,595股，公司向工业有限发行的股份数为330,362,692股。董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

（6）锁定期

上汽集团、工业有限本次以标的资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，锁定期满后的交易按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

（7）上市地点

在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

（8）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

在本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

（9）本次发行方案决议有效期

与本次发行方案有关的决议自本次发行方案经公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

本议案还需提交股东大会审议。

（二）《关于签署<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

因本议案涉及公司发行股份购买控股股东上海汽车工业（集团）总公司及其全资子公司上海汽车工业有限公司的资产，构成关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

本议案还需提交股东大会审议。

（三）《关于本次交易有关财务报告和盈利预测报告的议案》

因本议案涉及公司发行股份购买控股股东上海汽车工业（集团）总公司及其全资子公司上海汽车工业有限公司的资产，构成关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

（四）《关于资产评估相关问题的说明》

公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委托评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

综上所述，公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关一致，评估定价公允。

因本议案涉及公司发行股份购买控股股东上海汽车工业（集团）总公司及其全资子公司上海汽车工业有限公司的资产，构成关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

（五）《关于审议<上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

因本议案涉及公司发行股份购买控股股东上海汽车工业（集团）总公司及其全资子公司上海汽车工业有限公司的资产，构成关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

本议案还需提交股东大会审议。

（六）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

本次会议审议了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》。

为顺利推进本次交易，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜，具体授权范围如下：

1、根据监管审批部门的要求制作、修改、签署、报送本次交易的申报材料。

2、根据监管审批部门的反馈意见，相应调整本次交易的方案并根据修改后的方案决定和签署相关文件（构成对重组方案重大调整的除外）。

3、授权董事会按照公司股东大会审议通过的重组方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于：签署本次交易涉及的全部协议；在公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息除权行为的情况下，根据实际情况调整拟发行股份的发行价格以及发行数量，并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜；办理本次交易涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜。

4、在本次发行股份完成后，根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理本次交易相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。

5、上述授权自股东大会审议通过本议案之日起十二个月内有效。

因本议案涉及公司发行股份购买控股股东上海汽车工业（集团）总公司及其全资子公司上海汽车工业有限公司的资产，构成关联交易，关联董事胡茂元先生、陈虹先生、沈建华先生、吴诗仲先生、谢荣先生在本议案表决过程中回避表决，由其他6名非关联董事进行表决。

（同意6票，反对0票，弃权0票）

本议案还需提交股东大会审议。

（七）《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案》

详见当日（临2011－030号）《关于召开公司2011年第二次临时股东大会的通知》。

（同意11票，反对0票，弃权0票）

特此公告！

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2011年5月12日

证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：2011-029

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

四届十八次监事会会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议通知情况

本公司监事会于2011年5月6日向全体监事通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次监事会会议于2011年5月11日在上海市威海路489号上汽大厦会议室召开。

三、监事出席会议情况

会议应到监事3人，出席监事3人。会议由监事会召集人叶焱章先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

四、会议决议

经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：

1、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》

（同意3票，反对0票，弃权0票）

本议案还需提交公司股东大会审议。

2、《关于本次交易有关财务报告和盈利预测报告的议案》

（同意3票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

上海汽车集团股份有限公司

监事会

2011年5月12日

证券代码：600104 证券简称：上海汽车 公告编号：临2011-030

债券代码：126008 债券简称：08上汽债

上海汽车集团股份有限公司

关于召开公司2011年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据公司四届二十九次董事会会议决议，公司决定召开2011年第二次临时股东大会，现将会议召开情况通知如下：

一、会议基本情况

1、会议召开时间：

现场会议召开时间为：2011年5月27日下午14:30。

网络投票时间为：2011年5月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。

2、股权登记日：2011年5月20日。

3、现场会议召开地点：上海汽车工业（集团）总公司培训中心（虹口区同嘉路79号）3号楼3楼报告厅。

4、召集人：公司董事会。

5、会议方式：

（1）本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

（2）为方便融资融券券商（以下简称“券商”）参与公司股东大会投票，特提供券商参与股东大会投票方式如下：

券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为2011年5月27日9：30－15：00，网址为：www.sseinfo.com。

6、会议出席对象

（1）凡2011年5月20日（星期五）下午15:00时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事、高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

2、《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》；

3、《关于签署<发行股份购买资产协议>及<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》；

4、《关于审议<上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；

5、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》；

6、《关于提请股东大会审议上海汽车工业（集团）总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

公司将于2011 年5月21日就本次临时股东大会发布第二次通知。

上述议案具体内容将于2011年5月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

三、现场会议登记方法

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

1、登记手续：符合上述条件的法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续；符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户办理登记手续。

2、登记时间：2011年5月23日（星期一）

上午9：00～11：00 下午13：30～16：00

异地股东可于2011年5月23日前采取信函或传真的方式登记。

3、登记地点：长宁区东诸安浜路165弄29号4楼 “维一软件”（纺发大楼）靠近江苏路

轨道交通：地铁 2 号线江苏路站 4 号口出

公路交通：临近公交车有 01 路、62 路、562路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路

4、联系办法

电话：021-52383317

传真：021-52383305

邮编：200050

联系人：唐伊宁（先生）

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2011年5月27日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：738104；

投票简称：上汽投票；

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入；

（2）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

序号	议 案	申报价格（元）
总议案	表示对以下议案1至议案6所有议案同意表决	99.00
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案	1.00
2	关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案	2.00
2.1	交易方案的主要内容（交易对方、标的资产及交易价格、期间损益的归属、对价支付方式、标的资产过户、违约责任、标的资产涉及的人员、本次交易方案决议有效期）	2.01
2.2	发行股份的种类和面值	2.02
2.3	发行方式	2.03
2.4	发行对象	2.04
2.5	定价基准日及发行价格	2.05
2.6	发行数量	2.06
2.7	锁定期	2.07
2.8	上市地点	2.08
2.9	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.09
2.10	本次发行方案决议有效期	2.10
3	关于签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案	3.00
4	关于审议《上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	4.00
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案	5.00
6	关于提请股东大会审议上海汽车工业（集团）总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案	6.00

（3）在“表决意见”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4、投票举例

（1） 股权登记日持有“上海汽车”的投资者，对公司2011年第二次临时股东大会所有议案投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738104	上汽投票	买入	99.00元	1 股	同意
738104	上汽投票	买入	99.00元	2 股	反对
738104	上汽投票	买入	99.00元	3 股	弃权

（2）股权登记日持有“上海汽车”的投资者，对公司2011年第二次临时股东大会第一个议案《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738104	上汽投票	买入	1.00元	1 股	同意
738104	上汽投票	买入	1.00元	2 股	反对
738104	上汽投票	买入	1.00元	3 股	弃权

5、投票注意事项：

（1）本次会议有多个待表决的议案，股东可按照任意次序对各议案进行表决申报，但表决申报不能撤单。

（2）对同一议案多次申报的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次申报为准。

（3）本次会议有多项议案，股东仅对多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）在股东对总议案进行了投票表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

五、注意事项

参加会议的股东住宿费和交通费自理。

六、备查文件

1、《上海汽车集团股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议》；

2、《上海汽车集团股份有限公司第四届董事会第二十九次会议决议》；

3、《上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

4、《发行股份购买资产协议》；

5、《发行股份购买资产协议之补充协议》；

6、上海汽车集团股份有限公司2010年度备考财务报表；

7、上海汽车集团股份有限公司2011年度备考合并盈利预测报告；

8、上海汽车集团股份有限公司拟以非公开发行股份方式向上海汽车工业（集团）总公司购买部分经营性评估项目的《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110130014号）；

9、上海汽车集团股份有限公司拟以非公开发行股份方式向上海汽车工业有限公司购买部分经营性资产评估项目的《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110131014号）。

附件：授权委托书

特此公告！

上海汽车集团股份有限公司

董事会

2011年5月12日

附件：

授权委托书

本人／本单位作为上海汽车集团股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代为出席公司2011年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，本人对本次会议审议事项中未作具体指示的，受托人有权／无权按照自己的意思表决。

序号	议案名称	同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案1至议案6所有议案同意表决
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
2	关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案
2.1	交易方案的主要内容（交易对方、标的资产及交易价格、期间损益的归属、对价支付方式、标的资产过户、违约责任、标的资产涉及的人员、本次交易方案决议有效期）
2.2	发行股份的种类和面值
2.3	发行方式
2.4	发行对象
2.5	定价基准日及发行价格
2.6	发行数量
2.7	锁定期
2.8	上市地点
2.9	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.10	本次发行方案决议有效期
3	关于签署《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》的议案
4	关于审议《上海汽车集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案
6	关于提请股东大会审议上海汽车工业（集团）总公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案

备注：委托人应在委托书中"同意"、"反对"、"弃权"项下的方格内选择一项用"√"明确授意受托人投票。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：

（本授权委托书打印件和复印件均有效）

上海汽车集团股份有限公司

关于发行股份购买资产暨关联交易的独立董事意见函

上海汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向上海汽车工业（集团）总公司（以下简称“上汽集团”）、上海汽车工业有限公司（系上汽集团全资子公司，以下简称“工业有限”）发行股份购买资产（以下简称“本次交易”）。

公司四届二十六次董事会会议审议通过了与本次交易相关的议案。根据拟购买资产的审计、评估结果以及本次交易的进展，公司对前述四届二十六次董事会会议已审议通过的相关议案进行了补充和完善。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了本次交易的有关文件，与公司进行了必要的沟通，现就本次交易的相关事项发表如下意见：

一、本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；经过本次交易，有利于充分发挥公司整车开发与华域汽车系统股份有限公司零部件开发的协同效应，积极拓展潜力广阔的汽车后市场业务，体现汽车产业链整体竞争优势；进一步提升自主创新能力，加快自主品牌汽车及新能源汽车发展；提升资产规模，增强资金实力，优化资产配置，全面提升公司风险抵御能力，从而进一步提升公司的核心竞争能力和国际经营能力。

二、本次发行股份购买资产的方案符合法律法规及中国证券监督管理委员会的监管规则，方案合理、切实可行；定价原则公平合理，符合法律、法规的相关规定；《发行股份购买资产协议》及其补充协议符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

三、公司就本次交易聘请了上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）对公司本次交易涉及的拟购买资产进行了评估，并出具了《资产评估报告》（沪东洲资评报字第DZ110130014号和沪东洲资评报字第DZ110131014号）。

公司为本次交易聘请的评估机构为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，评估机构与本公司及本次交易的其他交易主体无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合委估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。

因此，我们认为：公司为本次交易选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估定价公允。

四、公司本次交易构成关联交易，董事会在审议相关议案时，关联董事回避了表决，公司本次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定；本次交易的方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形。

五、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和相关政府主管部门的批准。

林忠钦

尤建新

邵瑞庆

傅长禄

2011年5月11日