（上接B30版）

项目	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
一、原价	801,494,269.97	786,031,138.53	757,641,740.98	703,626,489.88
其中：房屋建筑物	392,054,862.00	385,667,624.14	507,043,542.43	477,870,622.48
机器设备	137,495,571.00	134,800,850.29	131,825,510.58	109,889,245.42
专用设备	181,252,535.17	180,429,680.48	43,645,238.24	42,952,954.61
运输工具	43,367,217.73	42,755,973.47	45,530,129.54	44,648,831.11
电子设备	16,525,199.27	15,466,556.09	19,725,866.64	19,064,589.31
仪器仪表	506,403.12	536,673.12	486,403.12	373,503.12
其他设备	30,292,481.68	26,373,780.94	9,385,050.43	8,826,743.83
二、累计折旧	296,233,509.51	262,720,077.41	221,422,761.12	178,562,185.63
其中：房屋建筑物	127,804,938.65	113,693,541.08	119,562,704.29	94,657,957.32
机器设备	54,249,724.66	46,073,273.30	35,454,234.10	25,059,869.97
专用设备	57,249,724.66	50,951,762.91	23,949,710.25	22,342,325.99
运输工具	26,530,421.20	25,111,040.41	26,122,885.47	23,892,765.75
电子设备	13,128,287.99	11,753,263.42	12,526,722.23	9,617,254.75
仪器仪表	276,096.82	234,249.29	178,563.53	126,482.68
其他设备	16,774,511.37	14,902,947.00	3,627,941.25	2,865,529.17
三、账面净值	505,260,760.46	523,311,061.12	536,218,979.86	525,064,304.25
其中：房屋建筑物	264,249,923.35	271,974,083.06	387,480,838.14	383,212,665.16
机器设备	83,245,846.34	88,727,576.99	96,371,276.48	84,829,375.45
专用设备	123,783,006.35	129,477,917.57	19,695,527.99	20,610,628.62
运输工具	16,836,796.53	17,644,933.06	19,407,244.07	20,756,065.36
电子设备	3,396,911.28	3,713,292.67	7,199,144.41	9,447,334.56
仪器仪表	230,306.30	302,423.83	307,839.59	247,020.44
其他设备	13,517,970.31	11,470,833.94	5,757,109.18	5,961,214.66
四、减值准备	20,117,456.89	20,121,682.57	5,988,600.58	5,499,834.10
其中：房屋建筑物	4,280,282.77	4,768,977.48	3,380,211.00	3,380,211.00
机器设备	10,918,786.95	10,430,092.24	684,990.47	196,223.99
专用设备	2,037,527.96	2,037,527.96	587,527.96	587,527.96
运输工具	799,204.65	803,430.33	954,216.59	954,216.59
电子设备	1,713,132.87	1,713,132.87	13,132.87	13,132.87
仪器仪表	4,854.37	4,854.37	4,854.37	4,854.37
其他设备	363,667.32	363,667.32	363,667.32	363,667.32
五、账面价值	485,143,303.57	503,189,378.55	530,230,379.28	519,564,470.15
其中：房屋建筑物	259,969,640.58	267,205,105.58	384,100,627.14	379,832,454.16
机器设备	72,327,059.39	78,297,484.75	95,686,286.01	84,633,151.46
专用设备	121,745,478.39	127,440,389.61	19,108,000.03	20,023,100.66
运输工具	16,037,591.88	16,841,502.73	18,453,027.48	19,801,848.77
电子设备	1,683,778.41	2,000,159.80	7,186,011.54	9,434,201.69
仪器仪表	225,451.93	297,569.46	302,985.22	242,166.07
其他设备	13,154,302.99	11,107,166.62	5,393,441.86	5,597,547.34

2、在建工程

截至2010年9月30日，公司在建工程情况如下（单位：元）：

工程名称	期末金额
	账面余额	跌价准备	账面价值
扎布耶一期技改工程	35,309,799.16	-	35,309,799.16
白银扎布耶二期工程	8,911,901.55	-	8,911,901.55
班戈金铜矿项目	647,336.22	647,336.22	-
浪卡子金矿项目	8,359,257.08	8,359,257.08	-
尼木铜矿项目	20,242,160.70	-	20,242,160.70
其他工程	30,604,836.60	-	30,604,836.60
合 计	104,075,291.31	9,006,593.30	95,068,698.01

3、长期股权投资

截至2010年9月30日，公司长期股权投资情况如下（单位：元）：

项目	金额
按成本法核算的长期股权投资	50,085,313.95
按权益法核算的长期股权投资	17,435,605.01
长期股权投资合计	67,520,918.96
减：长期股权投资减值准备	306,000.00
长期股权投资价值	67,214,918.96

（三）负债情况分析

公司最近三年一期的主要债务情况如下：

项目	2010年9月30日		2009年12月31日		2008年12月31日		2007年12月31日
	金额（元）	比例%	金额（元）	比例%	金额（元）	比例%	金额（元）	比例%
流动负债合计	281,656,287.93	72.98	357,551,963.40	77.67	215,224,248.87	50.11	298,045,240.71	58.87
其中：短期借款	80,000,000.00	20.73	36,000,000.00	7.82	86,000,000.00	20.02	106,000,000.00	20.94
应付账款	56,039,849.38	14.52	48,986,290.58	10.64	61,661,196.85	14.36	69,128,436.96	13.65
预收款项	36,202,936.04	9.38	4,821,998.18	1.05	1,785,892.16	0.42	24,891,064.48	4.92
应付职工薪酬	22,286,577.00	5.77	22,826,872.21	4.96	22,666,567.55	5.28	16,504,547.17	3.26
应交税费	17,917,098.67	4.64	23,331,032.95	5.07	5,927,151.69	1.38	18,471,711.87	3.65
其他应付款	69,209,826.84	17.93	116,585,769.48	25.32	35,283,440.62	8.22	41,669,046.82	8.23
一年内到期的非流动负债	-	-	105,000,000.00	22.81	-	-	19,460,000.00	3.84
非流动负债合计	104,281,100.00	27.02	102,821,100.00	22.33	214,243,600.00	49.89	208,226,100.00	41.13
其中：长期借款	-	-	10,000,000.00	2.17	135,000,000.00	31.43	135,000,000.00	26.67
专项应付款	30,150,000.00	7.81	30,150,000.00	6.55	40,150,000.00	9.35	40,150,000.00	7.93
预计负债	37,911,100.00	9.82	36,451,100.00	7.92	34,763,600.00	8.09	33,076,100.00	6.53
负债总计	385,937,387.93	100.00	460,373,063.40	100.00	429,467,848.87	100.00	506,271,340.71	100.00

公司流动负债中，短期借款主要是流动资金借款，应付账款主要是原材料款和工程款；非流动负债主要是专项应付款和预计负债。截至2010年9月末，公司不存在逾期未偿还的银行借款和应付票据，无长期借款，无账龄超过1年的大额应付账款。

截至2007年末、2008年末、2009年末和2010年9月末，流动负债分别为298,045,240.71元、215,224,248.87元、357,551,963.40元和281,656,287.93元，占公司负债总额的比例为62.99%、54.53%、77.67%和72.98%。2009年末较2008年末流动负债的金额和占总负债的比例都有较大提高，主要原因是2009年将1年内到期的长期借款重分类入1年内到期的非流动负债所致。2010年9月末流动负债占总负债比例较2009年末降低4.69个百分点，主要原因是子公司西藏扎布耶本期债转股减少其他应付矿业总公司和中科院盐湖中心的往来款所致。

三、公司盈利能力分析

（一）利润结构、利润来源和经营成果分析

公司最近三年一期合并报表的利润构成如下（单位：元）：

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	295,085,443.73	292,984,071.76	504,286,416.99	418,523,208.86
营业成本	171,945,168.87	143,144,657.19	299,532,580.63	238,573,365.75
营业利润	42,620,019.04	1,950,934.37	58,638,153.00	48,451,959.35
利润总额	46,186,165.44	2,540,826.08	72,760,713.23	55,488,418.70
净利润	27,202,815.97	-15,391,404.73	56,283,342.48	41,229,533.36
归属于母公司 股东的净利润	32,187,536.48	21,445,869.15	47,376,969.43	54,893,910.89

注：2007、2008年数据与2007、2008年报披露数据不一致的地方是因为2009年度对以前年度铬渣处理费用的会计差错追溯重述所致。

由上表可见：公司2007年、2008年、2009年和2010年1－9月营业利润占利润总额的比例分别为87.69%、81.03%、76.78%和92.28%，公司的利润主要来源于主营业务，公司的主营业务较为突出。

（二）收入构成分析

公司近三年一期各业务分部的收入情况如下（单位：万元）：

项目	2010年1-9月		2009年		2008年		2007年
	收入	比例	收入	比例	收入	比例	收入	比例
铬铁矿石	12,657.03	42.90%	13,534.75	46.69%	5,344.42	10.86%	10,726.79	26.10%
铬铁合金	-	-	-	-	23,011.67	46.77%	13,435.50	32.69%
铬盐	7,260.18	24.60%	6,644.93	22.92%	10,670.85	21.69%	11,393.16	27.72%
锂产品	3,266.29	11.07%	2,193.95	7.57%	4,965.59	10.09%	1,745.01	4.25%
电解铜	4,229.90	14.33%	4,742.77	16.36%	3,127.85	6.36%	1,610.65	3.92%
其他	2,095.14	7.10%	1,869.45	6.45%	2,082.27	4.23%	2,194.49	5.34%
合计	29,508.54	100.00%	28,985.85	100.00%	49,202.65	100.00%	41,105.59	100.00%

2007年、2008年铬铁合金销售收入是公司营业收入的主要来源。

2007、2008年公司一直采用委托加工的方式生产铬铁合金，生产所需原材料铬铁矿一部分来自公司自产，一部分来自进口。2009年，受金融危机影响，铬铁合金市场价格急剧下滑，由2008年的13,225.99元/吨降至6,607.45元/吨，降幅达到50.04%；且铬铁合金属于高能耗、高污染行业，国家采取了一系列调控措施，由此公司改变发展战略，决定停止铬铁合金的生产。

2009年及2010年1-9月，铬铁矿石销售收入成为公司营业收入的主要来源。

报告期内，公司铬盐销售收入一直占公司营业收入的20%以上，锂产品及铜的销售收入受生产及市场波动影响，占公司营业收入的比例有所变化，但总体呈上升趋势。如本次非公开发行募集资金投资项目达产，锂产品及电解铜在公司整个业务构成中的地位将显著上升，成为公司主要的收入和利润来源。

（三）毛利率分析

公司报告期内分产品毛利率情况如下：

毛利率	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
毛利率（综合）	41.73%	51.19%	41.16%	43.49%
铬铁矿石	64.94%	73.79%	77.15%	74.11%
铬铁合金*	-	-	34.74%	16.25%
锂产品	15.82%	38.41%	38.69%	24.29%
电解铜	33.36%	49.17%	47.95%	64.31%
铬盐**	12.68%	6.16%	36.46%	41.42%
其他	59.51%	67.82%	35.13%	23.99%

注* ：自2009年度起，公司调整产品结构，停止了铬铁合金的生产；

注**：铬盐2007年、2008年度毛利率数字低于2007年、2008年年报披露数字，原因是2009年度对以前年度铬渣处理费用的会计差错追溯重述所致。

1、综合毛利率变动分析

公司报告期内综合毛利率水平基本保持稳定，其中2009年度综合毛利率水平比2008年度上升10.03个百分点的主要原因是：

（1） 毛利率水平较高的铬铁矿石销售量大幅增加，销售收入较上年增长153.25%，占主营业务收入的比例由2008年的10.8%上升至46.69%；

（2） 公司调整产品结构，停止生产销售毛利率较低的铬铁合金；

（3） 加大了电解铜的生产销售，销售收入比上年同期增长51.63%，占主营业务收入的比例由2008年的6.36%上升至16.36%。

公司2010年1-9月综合毛利率较2009年下降的主要原因是：

（1） 2010年铬铁矿石主要采取井下开采方式，2009年主要为露天开采方式，采矿方式变更使得铬铁矿石的单位成本本期较上年有较大幅度增加。上述主要产品成本的变动使得本期的铬铁矿石毛利率较2009年下降8.85个百分点；

（2） 由于2010年开采的铜原矿品位降低，导致电解铜的成本升高，使得本期的电解铜毛利率较2009年下降15.81个百分点；

（3） 锂产品由于市场价格波动，使本期的毛利率较2009年下降22.59个百分点，且锂产品的销售收入在主营业务收入中的占比由7.57%上升至11.07%。

2、主要产品毛利率变动分析

（1） 铬铁矿石

各期毛利率均保持较高水平，2010年1-9月较以前年度略有下降，系由于露天开采矿区已开采结束，铬铁矿的开采方式由原来的露天开采改变为井下巷道开采，由此开采成本增加所致。

（2） 锂产品

2008年度毛利率比2007年度高14.40个百分点，主要原因是2008年度产量比2007年度大幅度增加，单位制造成本降低。

2009年度因设备检修未生产，所销售产品为以前年度存货。

2010年1-9月毛利率较2009年度降低的原因是受市场行情影响，产品销售价格每吨下降了3,567.96元，下降幅度为11.21%，加之燃料成本及制造费用上升，且白银扎布耶1-4月份停产，直至5月中旬才恢复生产，摊至单位产品的折旧摊销增加，导致单位销售成本上升所致。

（3） 电解铜

2008年度毛利率较2007年度降低16.36个百分点，主要是受市场行情影响，产品价格下跌所致。

2009年度与2008年度比较变动较小。

2010年1-9月毛利率较2009年度降低11.61个百分点的主要原因是本期所采铜矿石品位由2009年度的1%降至0.56%，导致电解铜单位消耗原矿量大幅度增加，单位生产成本上升89.21%。

（4） 铬盐

2007年度保持较高毛利率的原因是生产采用原材料为自产铬铁矿石，其成本价仅为原矿成本价，其毛利中包含了原矿全部利润。

2008年度铬盐毛利率较2007年下降4.96个百分点，主要是由于部分原材料铬铁矿为进口矿，单位成本上升45.21%，而销售价格仅提高38.98%，导致毛利率下降。

2009年度，受金融危机的影响，铬盐市场需求低迷，相关产品市场价格比2008年下降38.30%，导致该年度铬盐生产毛利率仅为6.16%。

2010年开始，铬盐生产采用原材料全部为进口铬铁矿，致使单位销售成本上升到12,953.79元，比2009年度的单位销售成本增加了27.69%；但由于2010年铬盐平均销售价格由2009年度10,510.06元上升到的15,234.01元,增长了44.95%，收入增长幅度超过成本增长幅度，致使2010年1-9月毛利率回升至12.68%。

四、期间费用分析

（一）销售费用

公司报告期内销售费用变动情况如下：

项目	金额（元）	同比增减	占同期营业收入的比例
2010年1-9月	13,735,475.09	8.99%	4.65%
2009年度	17,902,435.22	-27.06%	6.11%
2008年度	24,544,142.59	5.10%	4.87%
2007年度	23,353,700.49	-	5.58%

公司销售费用的变化主要是由于销售收入的变化造成，两者呈正相关关系，最近三年一期销售费用占营业收入的比重基本稳定在5%左右。

2010年1-9月销售费用较上年同期增长了8.99%，主要原因是本期销售收入较上年同期大幅增长98.55%，导致相应的运杂费等费用较上年同期有较大幅度增加。

（二）管理费用

公司报告期内管理费用变动情况如下：

项目	金额（元）	同比增减	占同期营业收入的比例
2010年1-9月	51,956,294.49	-10.86%	17.61%
2009年度	95,350,378.47	8.45%	32.54%
2008年度	87,924,307.59	23.87%	17.44%
2007年度	70,981,660.61	-	16.96%

2008年度，公司管理费用同比增长23.87%，主要是职工薪酬增长886.24万元，折旧费较去年同期增加325.04万元，导致管理费用同比增加。

2009年度，公司管理费用比上一年增加742.61万元，主要原因是白银扎布耶发生停产损失费802.35万元；西藏扎布耶债务重组增加评估等中介服务费用98.80万元。另外，部分管理费用有所降低，与管理人员工资相关的管理费用降低了101.41万元，与办公相关的管理费用降低了207.40万元。但是，由于停止铬铁合金业务致使公司营业收入大幅下降（2009年主营业务收入减少23,011.67万元，除铁合金以外其他产品的营业收入略有增加），而与营业收入变动相关的管理费用变动不大（铬铁合金业务采取委托加工的方式，与铬铁合金业务相关的管理费用占比很少），2009年公司管理费用占营业收入比例大幅增加。

2010年1-9月，随着公司加强成本控制，管理费用同比下降。

（三）财务费用

公司2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-9月的财务费用分别为1,603.24万元、1,821.63万元、825.63万元和198.66万元。

公司2009年度、2010年1-9月财务费用均大幅减少，主要原因是2009年末短期借款较上年同期减少5,000万元，且西藏扎布耶公司通过债务重组，长期借款减少12,500万元，使利息支出减少。

五、偿债能力分析

（一）资产负债率

公司报告期内资产负债率变动情况如下：

公司简称	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
合并口径	30.75%	43.60%	41.81%	44.11%
母公司口径	17.73%	14.71%	15.93%	21.91%

由上表可见，报告期内公司的合并报表资产负债率及母公司报表资产负债率有所波动，但均处于正常范围。

（二）流动比率和速动比率

项目	2010月9月30日	2009月12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动比率	1.80	1.03	1.37	1.14
速动比率	1.31	0.73	0.89	0.83

由上表可见，公司2009年度流动比率和速动比率低于其他各期水平，主要原因是：由于2009年将1年内到期的长期借款重分类到1年内到期的非流动负债导致2009年度的流动负债大幅增加，使得本年的流动比率和速动比率较低。

（三）利息保障倍数

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
利润总额（万元）	4,618.62	254.08	7,276.07	5,548.84
利息支出（万元）	212.01	826.05	1,299.25	1,627.98
利息保障倍数	21.78	1.31	6.60	4.41

2007年和2008年，公司的利息保障倍数保持在较高的水平，反映出公司的偿债能力较强。2009年公司处于产品结构调整的过渡期，利润水平受到较大影响，导致公司利息保障倍数比2008年大幅下降。2010年1-9月，公司抓住主要产品市场企稳回暖的契机，采取了积极措施整合销售资源，拓展销售市场，取得了较为明显效果，与2009年1-9月相比，营业收入增长98.55%，营业利润增长334.61%；同时，压缩债务规模，利息支出减少75.64%，利息保障倍数增长显著。

六、资产周转能力分析

公司报告期内应收账款周转率及存货周转率指标如下：

项目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
应收账款周转率（次）	4.18	4.10	4.14	3.22
存货周转率（次）	0.70	1.30	2.86	2.87

由上表可见，公司近两年的存货周转率和应收账款周转率波动幅度不大，营运能力较稳定。

（一）存货周转率变动及原因

公司2008年度与2007年度存货周转率基本持平。2009年度存货周转率比2008年度下降了54.54%，主要原因是公司2009年度调整产品结构，导致营业成本下降，同时2009年西藏扎布耶进行设备检修，增大相关原材料采购，导致存货余额上升。

（二）应收账款周转率变动及原因

公司2010年1-9月应收账款周转率比2009年度提高了100.73%，主要是由于2010年1-9月营业收入在比2009年大幅增长98.55%的情况下，应收账款控制良好且较年初还略有下降。

公司2008年度应收账款周转率比2007年度提高了28.57%，主要原因是：2008年营业收入比2007年增长了20.49%，同时公司加大了应收账款清理力度，加快资金回笼，应收账款账面余额较年初降低了22.43%。

七、现金流量分析

公司最近三年一期现金流量表主要项目如下（单位：元）：

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	55,673,004.91	163,187,645.37	93,993,231.79	56,424,791.88
其中：销售商品、提供劳务收到的现金	356,950,438.44	389,912,165.92	566,182,716.31	482,187,682.32
购买商品、接受劳务支付的现金	133,690,548.58	107,731,192.44	293,686,888.82	284,190,268.55
投资活动产生的现金流量净额	-77,564,233.13	6,921,279.68	-26,885,181.06	-30,373,662.56
其中：收到其他与投资活动有关的现金	10,000,000.00	47,135,358.32	-	-
筹资活动产生的现金流量净额	146,158,874.16	-78,009,217.71	-74,387,503.80	-26,078,783.85
现金及现金等价物净增加额	124,267,645.94	92,099,707.34	-7,279,453.07	-27,654.53

报告期内，公司经营性现金流量净额为正且逐年增长，销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例和经营性现金流量净额占主营业务收入的比例始终保持较高水平，公司经营活动产生现金的能力较强。

公司2009年经营活动现金流量净额比2008年大幅增长，主要原因为：（1）公司加大收款力度，收回应收账款导致经营性应收项目减少3,385万元；（2）公司收到关联方往来款增加，导致经营性应付项目增加5,593万元。

报告期内公司投资活动产生的现金流量净额除2009年均为负值，这是公司扩大固定资产投资规模的结果，为公司未来业绩的增长奠定了良好的基础。2009年公司收到其他与投资活动有关的现金为4,713.54万元，是由于拍卖吉庆实业土地以及收到中央扩大内需扶持资金。

报告期内公司筹资活动产生的现金流净额除2010年1-9月外均为负值，是由于公司偿还债务及支付贷款利息所致。2010年1-9月，公司筹资活动产生的现金流净额为14,615.89万元，主要原因是西藏扎布耶收到投资款7,217.55万元，及银行借款增加4,400万元。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额为1,174,156,404.25元，将投资于以下项目：

项目类型	序号	项目名称	项目实施单位	发改委批准的项目总投资（万元）	募集资金投资金额（元）
锂矿项目	1	扎布耶一期技改工程	西藏扎布耶	11,820.65	85,879,500.00
	2	扎布耶盐湖二期工程	西藏扎布耶	48,910.45	339,104,500.00
	3	白银扎布耶二期工程	白银扎布耶	33,982.60	271,651,904.25
铜矿项目	4	尼木铜矿项目	尼木铜业	49,751.29	477,520,500.00
合计			-	144,464.99	1,174,156,404.25

若本次非公开发行实际募集资金少于拟投资项目的投资需求金额，不足部分由公司自筹解决。为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，西藏矿业拟采用贷款等方式自筹资金先行对部分项目进行投入和建设，待募集资金到位后，以募集资金对该部分自筹资金进行置换。

二、本次募集资金投资项目的情况

1、扎布耶一期技改工程项目

西藏扎布耶锂资源开发产业化示范项目一期工程已被国家计委于1996年列入“九五”国家重点科技攻关计划，并被西藏自治区政府列入《西藏自治区国民经济和社会发展“九五”国家重点项目和2010年远景纲要》。该工程项目已于2004年9月建成投产，并于2006年11月通过国家竣工验收。但由于设计参数偏高、资本金投入不足等诸多因素，致使该项目一直未能达到设计产能要求。因此，对一期工程存在的实际问题进行技术改造、优化完善生产工艺迫在眉睫。

本项目已取得西藏自治区发改委出具的《西藏自治区发展改革委关于西藏扎布耶锂资源开发产业化示范工程（一期）技术改造项目核准的批复》（藏发改产业[2010]850号），拟以黄羊滩工程为主体，对北湖试验场与南湖可研基地的原有设施及生产工艺进行改造扩建；主要采用“冷冻→日晒→太阳池结晶”提锂工艺，与扎布耶一期工程的工艺流程基本一致，但在工艺参数上进行了优化。

本项目完成后，发行人将形成年产8,628吨含Li2CO365%锂精矿的产能。其中，黄羊滩形成7,128吨，北湖形成1,000吨，南湖形成500吨。产品将全部用于本公司的锂矿深加工业务，为深加工业务扩大产能提供充足的矿石原料保证。

根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《西藏扎布耶锂资源开发产业化示范工程（一期）技术改造项目初步设计说明书》，本项目总投资为13,504.65万元，其中建设投资11,820.65万元，流动资金1,684.00万元，项目建设期12个月。

本项目达产后主要财务评价指标为：年均销售收入约10,634.01万元，年均利润总额约3,380.00万元，年均净利润约2,873.00万元，税前利润率约31.78%，内部收益率约10.73%。

2、扎布耶盐湖二期工程项目

扎布耶一期工程自2005年试生产至今，公司不仅确认了“太阳池浓缩法”的科学性和良好的工业应用性能，而且已在生产建设和经营管理等各方面取得了不少宝贵经验。西藏矿业若能在扎布耶一期工程实施技改的同时，开始二期工程的建设，进一步扩大“太阳池浓缩法”工艺的生产应用，将可实现锂资源的规模化开发，快速推动公司的发展。

本项目已取得西藏自治区发改委出具的《西藏自治区发展改革委关于西藏日喀则扎布耶盐湖锂资源开发二期工程项目核准的批复》（藏发改产业[2010]851号），拟在南湖新建锂矿生产及办公生活配套设施。本项目完成后，发行人将形成新增年产18,000吨含Li2CO365%锂精矿的产能，与一期技改工程完成后形成的8,628吨产能合计将形成26,628吨的总产能，实现锂资源的规模化开发。

根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《西藏日喀则扎布耶盐湖锂资源开发二期工程可行性研究报告（矿山部分）》，本项目总投资为51,562.75万元，其中建设投资47,773.75万元，流动资金3,789.00万元，项目建设期24个月。

本项目达产后主要财务评价指标为：年均销售收入约19,966.50万元，年均利润总额约6,636.14万元，年均净利润约5,640.72万元，税前利润率约33.24%，内部收益率约11.61%。

3、白银扎布耶二期工程项目

近年来全球工业发展速度加快，尤其是电子产业高速发展带动锂电池消费量大幅度增加，引起世界市场碳酸锂需求量急剧增加，世界市场碳酸锂供应紧张，碳酸锂价格大幅度上涨。另外，2010年1月召开的中央第五次西藏工作座谈会，已把藏西盐湖开发列为“十二·五”重点建设项目规划。为贯彻实施中央的发展战略和规划，积极把握行业发展机会，西藏矿业计划通过实施锂深加工项目，实现规模经济，快速推动公司的发展。

本项目已取得甘肃省发改委出具的《关于白银扎布耶锂业有限公司白银扎布耶锂资源开发二期工程项目登记备案的通知》（甘发改工业备[2008]85号）和《甘肃省发展和改革委员会关于白银扎布耶锂业有限公司锂资源二期开发建设工程产品方案等内容调整的批复》（甘发改产业[2010]1338号），拟由白银扎布耶在一期工程的基础上，新建锂盐生产线，并对原氢氧化锂精制液生产设施进行扩建。

本项目的工艺技术由白银扎布耶自主开发，产能可根据市场情况灵活调整，化工原料消耗少，产品成本较低。部分车间采用DCS控制技术条件以确保产品质量并可提高锂回收率。本项目选用的具体生产方法如下：电池级碳酸锂和工业碳酸锂均采用氢氧化锂—碳酸化法，单水氢氧化锂采用碳酸锂—石灰岢化法。

本项目完成后，发行人将形成新增年产10,000吨锂盐（以Li2CO3计）的产能，包括电池级碳酸锂5,000吨，单水氢氧化锂3,000吨，工业碳酸锂2,000吨。

根据中国恩菲工程技术有限公司出具的《白银扎布耶锂资源开发二期工程可行性研究报告（调整修改）》，本项目总投资为37,206.10万元，其中建设投资32,601.10万元，流动资金4605.00万元，项目建设期2.5年。

本项目达产后主要财务评价指标为：年均销售收入约34,310.86万元，年均利润总额约4,918.65万元，年均净利润约3,688.98万元，税前利润率约14.34%，内部收益率约11.45%。

4、尼木铜矿项目

我国的精铜消费速度远远高于世界平均的铜消费增长速度，是全球最大的铜消费国。由于国内的电铜产量无法满足国内的铜消费增长，我国每年需要从国外大量进口电解铜。西藏矿业积极加大尼木铜矿的建设，在缓解国内电解铜资源紧张、满足国内需求的同时，也可为公司带来良好的经济效益。

本项目已取得西藏自治区发改委出具的《西藏自治区发展改革委关于西藏尼木县厅宫铜矿采矿扩建工程及5000t电解铜建设项目核准的批复》（藏发改产业[2010]852号），拟由尼木铜业新建铜矿采掘和选冶生产设施及办公生活配套设施。

本项目采用“氧化铜矿破碎——堆浸——萃取——电积”工艺生产电解铜产品。该工艺在国内外已是成熟工艺，其特点是：工艺流程简单、生产效率高、连续作业性强、分离效果好、回收率高、操作简便，生产时“三废”少，非常适应于处理一些低品位氧化铜矿。

本项目完成后，发行人将形成新增年产5,000吨电解铜的产能。

根据北京矿冶研究总院出具的《西藏尼木县厅宫铜矿采矿扩建工程及5000吨电解铜建设项目可行性研究报告》及中国瑞林工程技术有限公司出具的《尼木铜矿项目技术经济事项调整说明》，本项目总投资为49,000万元，项目建设期2年。

本项目达产后主要财务评价指标为：年均销售收入约26,325.00万元，年均利润总额约6,334.49万元，年均净利润约5,384.32万元，税前利润率约24.06%，内部收益率约11.02%。

三、本次募集资金专项存储相关的情况

发行人已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户，该账户具体情况如下：

账户名称：西藏矿业发展股份有限公司

账户号码：54001023636059008069

开户行：中国建设银行拉萨城西支行

第五节 中介机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

一、保荐机构的结论意见

本次非公开发行的保荐机构安信证券股份有限公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“经本保荐机构核查，本保荐机构认为：

（一）发行人本次发行的询价过程、发行对象选择过程及配售数量和价格的确定过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的发行程序。

（二）发行人本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人2010年第三次临时股东大会决议的规定。

（三）本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。”

二、发行人律师的结论意见

发行人律师北京市金开师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

“本所律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件已经本所律师见证，合法有效；本次非公开发行的认购对象具备作为本次非公开发行的发行对象的主体资格，合法合规；本次非公开发行的全部过程已经本所律师详细认证，合法合规；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。”

第六节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

一、保荐协议主要内容

2009年12月16日，西藏矿业与安信证券签署了《西藏矿业发展股份有限公司与安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票之保荐协议书》，聘请安信证券作为西藏矿业2010年度非公开发行股票的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。安信证券指定周宏科、何邢两名保荐代表人，具体负责西藏矿业本次非公开发行股票的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

西藏矿业本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。安信证券同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。

第七节 备查文件

（一） 安信证券股份有限公司出具的《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的发行保荐书》、《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的发行保荐工作报告》和《安信证券股份有限公司关于西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票的尽职调查报告》。

（二）北京市金开律师事务所出具的《北京市金开律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司2010年度非公开发行A股股票的法律意见书》、《北京市金开律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司2010年度非公开发行A股股票的补充法律意见书》、《北京市金开律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司2010年度非公开发行A股股票的补充法律意见书二》、《北京市金开律师事务所关于西藏矿业发展股份有限公司2010年度非公开发行A股股票的补充法律意见书三》和《北京市金开律师事务所关于为西藏矿业发展股份有限公司2010年度非公开发行A股股票出具法律意见书的律师工作报告》。

西藏矿业发展股份有限公司

2011年5月11日