序号	名称	每档报价	每档数量	是否交纳保证金	是否为有效 申购报价单
		元/股	万股
1	天津旺根股权投资管理合伙企业（有限合伙）	34.60	570	是	是
		30.90	640
		27.70	710
2	周艳	31.99	450	是	是
		30.99	520
		27.99	650
3	上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）	31.49	450	是	是
		28.29	550
		26.69	700
4	江西新拓投资股份有限公司	30.99	610	是	是
		29.99	630
		27.99	680
5	盈富天津股权投资管理合伙企业（有限合伙）	30.99	610	否	否
		29.99	630
		27.99	680
6	鹰潭瑞民投资管理有限合伙企业	30.89	480	是	是
		28.89	510
		26.89	550
7	昆明盛世景投资中心（有限合伙）	29.59	450	是	是
8	上海科祥股权投资中心(有限合伙)	29.18	450	是	是
9	唐汉强	28.79	580	是	是
10	上海洪鑫源实业有限公司	28.49	500	是	是
11	太平人寿保险有限公司	26.29	500	是	是
12	兴业全球基金管理有限公司	26.19	450	否	是
13	陈学东	25.29	450	是	是
14	中节能新材料投资有限公司	24.89	1000	是	是
		22.89	1100	是	是
		21.99	1200	是	是
15	江苏瑞华投资发展有限公司	23.19	500	是	是

经本所律师核查并现场见证，截至2011年4月21日12：00 前，发行人及主承销商共收到15家询价对象提交的《申购报价单》，其中有效《申购报价单》14份（询价对象盈富（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）2011年4月21日12：00 前认购保证金没有到账，其《申购报价单》无效）。上述询价对象以传真方式送达发回的《申购报价单》均是基于安信证券发出的《认购邀请书》做出，询价对象向安信证券传送的《申购报价单》行为符合《合同法》第14 条相关规定，对其具有法律约束力。上述申购报价过程符合《实施细则》第二十六条的规定。

本所律师认为，发行人《认购邀请书》、《申购报价单》及发送对象符合《实施细则》的相关规定，本次非公开发行询价和申购报价过程公正、透明。

（二） 发行对象、发行价格和发行股数的确定

1、确定发行对象、发行价格及获配股数的原则

根据《认购邀请书》，发行人和主承销商对收到的有效《申购报价单》进行簿记建档。发行人与主承销商根据簿记建档的情况，结合本次发行的定价方式和募集资金的需求情况，确定最终的发行价格和发行数量。每一特定投资者的最低有效认购数量不得低于450万股（含450万股），超过450万股的必须是10万股的整数倍。最终发行对象由发行人和保荐人（主承销商）依次按认购价格优先、数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先的原则确定，且满足全部发行对象不超过10名、募集资金总额不超过121,433.55万元、股份发行总量不超过6,233万股（含6,233万股）的条件。

2、本次发行的有效认购对象一共14家，由主承销商组织通过竞价方式簿记建档，根据“价格优先、数量优先、收到《申购报价单》传真时间优先”的原则和募集资金需求，最后拟确定配售对象家数为8家，配售价格29.18元/股，发行数量为41,615,335股，募集资金总额为1,214, 335,475.30元，符合《实施细则》第二十七条的规定。最终确定的发行对象和认购数量如下：

序号	特定投资者名称	获配股数（股）	认购金额（元）
1	天津旺根股权投资管理合伙企业（有限合伙）	6,400,000	186,752,000.00
2	周艳	5,200,000	151,736,000.00
3	上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）	4,500,000	131,310,000.00
4	江西新拓投资股份有限公司	6,300,000	183,834,000.00
5	鹰潭瑞民投资管理有限合伙企业	4,800,000	140,064,000.00
6	昆明盛世景投资中心（有限合伙）	4,500,000	131,310,000.00
7	上海科祥股权投资中心(有限合伙)	2,553,582	74,513,522.76
8	西藏自治区矿业发展总公司	7,361,753	214,815,952.54
	合计	41,615,335	1,214,335,475.30

本所律师认为，上述认购对象均为境内投资者，具备认购本次非公开发行股票的资格，上述发行价格、发行股份数量符合发行人股东大会规定的条件，且发行对象不超过10 名，符合《管理办法》及《实施细则》的相关规定。

（三） 认购合同的成立、缴款与验资

1、2011年4月21日，发行人向认购对象发出《西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票之认购合同》和《西藏矿业发展股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知认购对象将认购价款在2011年4月26日上午12：00前足额汇入安信证券指定的银行账户。经核查，该8家认购对象已按规定时间将认购资金划至保荐机构指定的收款账户。根据发行人聘请的信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年4月26日出具的XYZH/2010CDA4007-3《验资报告》，截止2011年4月26日15:00，本次申购股票募集资金专用账户已经收到本次非公开发行股票申购资金总额人民币1,214,335,475.30元整。

2、根据信永中和会计师事务所有限责任公司于2011年4月27日出具的XYZH/2010CDA4007-4《西藏矿业发展股份有限公司2011年4月27日增发新股验资报告》，截止2011年4月27日止，本次非公开发行募集资金总额人民币1,214,335,475.30元，扣除发行费用人民币40,179,071.05元后，发行人实际募集资金净额为人民币1,174,156,404.25元，其中新增注册资本人民币41,615,335.00元，增加资本公积人民币1,132,541,069.25元。

本所律师认为，发行人的上述行为符合《合同法》第二十一条关于承诺的规定，构成对特定发行对象发出的认购要约的承诺，发行人与特定发行对象之间股票配售合同关系成立。认购对象已足额缴纳认购资金，验资完毕，符合《实施细则》第二十八条的规定。

综上，本所律师认为，发行人本次非公开发行过程符合《合同法》、《管理办法》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

五、认购对象的主体资格

本所律师核查了上述认购对象的《企业法人营业执照》、自然人身份证、股票账户等有关资料，该等认购人均属于中国公民及合法存续的机构，具备成为本次发行对象的主体资格。

本所律师认为，本次发行的发行对象均属于中国公民和合法存续的机构，具备本次发行对象的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合《管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。

六、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次非公开发行已经依法取得了必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；本次非公开发行的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》等法律文件已经本所律师见证，合法有效；本次非公开发行的认购对象具备作为本次非公开发行的发行对象的主体资格，合法合规；本次非公开发行的全部过程已经本所律师详细认证，合法合规；本次非公开发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。

本法律意见书经本所盖章及经办律师签名后生效。

本法律意见书正本一式五份。

北京市金开律师事务所 负 责 人：________________

文道全

经办律师：________________

张 文

________________

朱 凡

2011 年 5 月 11日

安信证券股份有限公司

关于西藏矿业发展股份有限公司

非公开发行股票之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2011]381号文核准，西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“西藏矿业”、“发行人”或“公司”）向特定对象非公开发行人民币普通股（A股），发行股票数量不超过6,233万股（含6,233万股），募集资金不超过121,433.55万元人民币。

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）接受发行人委托，担任其本次非公开发行股票的保荐机构。安信证券对有关发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断，认为西藏矿业申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规的规定，特此推荐其股票在贵所上市交易，现将具体情况汇报如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司名称：	西藏矿业发展股份有限公司
上市地点：	深圳证券交易所
证券简称：	西藏矿业
证券代码：	000762
法定代表人：	曾泰
注册资本：	275,701,250元
住 所：	拉萨市中和国际城金珠二路8号

经营范围：铬矿、硼矿、铅锌矿、锡矿、高岭土、铜矿、锂矿开采及销售、铬矿深加工及销售；自营产品进出口贸易、仓储及运输；自营出口：系列铬铁合金产品、铬盐产品、铜精矿、电解铜、硼矿、铅锌矿、锑矿、高岭土、钼矿、锂矿、钾盐、冶金产品、化工产品、民族工艺产品。进口业务：铬矿、矿山开采、选矿、冶炼、运输设备、冶金产品、机电产品、化工产品、建筑材料以及民族用品；锰矿、钒矿、铝矿、镁矿、钼矿、钾矿、钨矿开采及销售、纺织产品、土畜产品、中药材（不含贵重药材）、运输设备（载重车、面包车）的销售（不含小轿车）（以上项目涉及行政许可的、凭行政许可证或审批文件经营）

（二）发行人历史沿革

1、发行人设立和上市

西藏矿业发展股份有限公司是经西藏自治区人民政府以藏政函[1997]23号文《西藏自治区人民政府关于同意募集设立西藏矿业发展股份有限公司的批复》批准，由西藏自治区矿业发展总公司为主要发起人，联合四川都江堰海棠电冶厂、西藏藏华工贸有限公司、山南地区泽当供电局和西藏山南地区铬铁矿五家共同发起，以西藏自治区矿业发展总公司下属企业西藏罗布萨铬铁矿为改制主体，以募集方式设立的股份有限公司。

公司经中国证监会以证监发字[1997]332号、[1997]333号文核准，公开向社会发行人民币普通股3,500万股（含内部职工股350.00万股），每股面值1元，实际募集资金净额23,140万元，其中3,500万元作为社会公众股股东缴付的股本，19,640万元转作股份公司的资本公积。公司于1997年6月27日在西藏拉萨市注册设立，股本为9,905万元。深圳中诚会计师事务所对公司设立时的出资出具了深诚证字[1997]第038号《验资报告》，确认各方股东缴付的出资已足额到位。公司股票于1997年7月8日在深圳证券交易所上市交易，股票代码000762。

2、最近一次重大股权变动或资产变动情况

经公司2008年2月27日召开的第四届董事会第九次会议及2008年3月27日召开的2007年年度股东大会审议通过，公司以截至2007年12月31日的总股本25,063.75万股为基数，按每10股转增1股的比例向全体股东以资本公积转增股本2,506.375万股。2008年4月17日，公司资本公积转增股本实施完毕，注册资本变更为人民币27,570.125万元，总股本变更为27,570.125万股。2008年5月22日，四川君和会计师事务所出具了君和验字（2008）第2003号《验资报告》，确认本次增资已足额到位。

本次增资完成后发行人的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	占总股本比例（%）
1	西藏自治区矿业发展总公司	4,877.97	17.69
2	杭州华泰信投资管理有限公司	2,368.27	8.59
3	西藏藏华工贸有限公司	1,115.52	4.05
4	西藏自治区电力公司	695.97	2.52
5	西藏山南江南矿业有限责任公司	660.68	2.40
6	四川都江堰海棠铁合金冶炼有限公司	556.30	2.02
7	广州大中新元生命科技（集团）有限公司	414.11	1.50
8	其他	16,881.29	61.23
合计		27,570.125	100.00

截至2010年12月31日，发行人股本结构如下：

项目	持股数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	?61,301	0.02
1、国有法人持股	-	-
2、其他内资持股	-	-
其中：境内非国有法人持股	-	-
3、高管股份	?61,301	0.02
二、无限售条件股份	275,639,949	99.98
1、人民币普通股	275,639,949	99.98
三、股份总数	275,701,250	100.00

（三）发行人主营业务情况

发行人目前的主要业务是从事铬铁矿、铬盐、锂产品、铜的开采及生产，公司近三年及一期业务收入构成见下表：

单位：万元

项目	2010年1-9月		2009年		2008年		2007年
	收入	比例	收入	比例	收入	比例	收入	比例
铬铁矿石	12,657.03	42.90%	13,534.75	46.69%	5,344.42	10.86%	10,726.79	26.10%
铬铁合金	-	-	-	-	23,011.67	46.77%	13,435.50	32.69%
铬盐	7,260.18	24.60%	6,644.93	22.92%	10,670.85	21.69%	11,393.16	27.72%
锂产品	3,266.29	11.07%	2,193.95	7.57%	4,965.59	10.09%	1,745.01	4.25%
铜	4,229.90	14.33%	4,742.77	16.36%	3,127.85	6.36%	1,610.65	3.92%
其他	2,095.14	7.10%	1,869.45	6.45%	2,082.27	4.23%	2,194.49	5.34%
合计	29,508.54	100.00%	28,985.85	100.00%	49,202.65	100.00%	41,105.59	100.00%

本次发行募集资金扣除发行费用后将用于西藏扎布耶盐湖锂资源开发产业化示范项目一期技改工程、西藏日喀则扎布耶锂资源开发二期工程、白银扎布耶锂资源二期开发建设工程、西藏尼木厅宫铜矿采矿扩建及5,000 吨电解铜建设项目。以上项目建成后，公司计划利用本次发行募集资金重点加大对锂矿和铜矿业务的投资，在培育新利润增长点的同时，使业务发展更加均衡，增强抗风险能力。

（四）发行人主要财务数据和财务指标

天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司对发行人2007年度财务报告进行审计，并出具了天健华证中洲审（2008）GF字第030005号，意见类型为标准无保留意见。天健光华（北京）会计师事务所有限公司对发行人2008年度财务报告进行审计，并出具了天健光华审（2009）GF字第030006号审计报告，意见类型为标准无保留意见。信永中和会计师事务所对发行人2009年度财务报告进行审计，并出具了XYZH/2009CDA7022号审计报告，意见类型为标准无保留意见。发行人2010年1-9月的财务报告未经审计。

本节引用数据均为合并报表数据，并已将报告期内各年会计报表附注中会计政策变更、前期会计差错对报表数据影响追溯调整至报告期初。

1、最近三年一期合并资产负债表主要数据（单位：元）

项目	2010年9月30日	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产总额	1,255,027,985.95	1,055,959,320.57	1,027,195,409.30	1,072,779,308.67
负债总额	385,937,387.93	460,373,063.40	429,467,848.87	506,271,340.71
股东权益	869,090,598.02	595,586,257.17	597,727,560.43	566,507,967.96
其中：归属与上市公司股东的股东权益	692,721,055.27	610,691,989.11	581,082,017.15	558,768,797.72

2、最近三年一期合并利润表主要数据（单位：元）

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	295,085,443.73	292,984,071.76	504,286,416.99	418,523,208.86
营业成本	171,945,168.87	143,144,657.19	299,532,580.63	238,573,365.75
营业利润	42,620,019.04	1,950,934.37	58,638,153.00	48,451,959.35
利润总额	46,186,165.44	2,540,826.08	72,760,713.23	55,488,418.70
净利润	27,202,815.97	-15,391,404.73	56,283,342.48	41,229,533.36
其中：归属于上市公司股东的净利润	32,187,536.48	21,445,869.15	47,376,969.43	54,893,910.89

3、最近三年一期合并现金流量表主要数据（单位：元）

项目	2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	55,673,004.91	163,187,645.37	93,993,231.79	56,424,791.88
投资活动产生的现金流量净额	-77,564,233.13	6,921,279.68	-26,885,181.06	-30,373,662.56
筹资活动产生的现金流量净额	146,158,874.16	-78,009,217.71	-74,387,503.80	-26,078,783.85
现金及现金等价物净增加额	124,267,645.94	92,099,707.34	-7,279,453.07	-27,654.53

4、最近三年一期主要财务指标（未特别注明的，以合并报表口径计算）

项目		2010年1-9月	2009年度	2008年度	2007年度
流动比率		1.80	1.03	1.37	1.14
速动比率		1.31	0.73	0.89	0.83
资产负债率（母公司报表，%）		17.73	14.71	15.93	21.91
资产负债率（合并报表，%）		30.75	43.60	41.81	44.11
应收账款周转率（次）		8.23	4.10	4.14	3.22
存货周转率（次）		1.40	1.30	2.86	2.87
每股净资产（元）		3.15	2.16	2.17	2.26
每股经营活动现金流量（元）		0.20	0.59	0.34	0.23
每股净现金流量（元）		0.45	0.33	-0.03	0.00
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	0.1167	0.0778	0.1718	0.1991
	稀释	0.1167	0.0778	0.1718	0.1991
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	全面摊薄	4.65%	3.51%	8.15%	9.82%
	加权平均	5.09%	3.61%	8.13%	10.33%
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	0.1058	0.0289	0.1255	0.1533
	稀释	0.1058	0.0289	0.1255	0.1533
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	全面摊薄	4.21%	1.30%	5.96%	7.57%
	加权平均	4.61%	1.34%	5.94%	7.96%

二、申请上市股票的发行情况

（一）发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）

（二）每股面值：人民币1.00元

（三）发行数量：根据发行人2010年第三次临时股东大会审议通过的议案，发行数量为不超过6,233万股（含6,233万股）。保荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，结合本次发行数量的上限和募集资金的需求情况，确定最终的发行数量为41,615,335股。

（四）发行定价方式及发行价格：根据发行人2010年第三次临时股东大会决议，本次发行的股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.89元/股。保荐机构（主承销商）与发行人根据簿记建档等情况，结合本次发行定价方式和募集资金需求情况，确定最终的发行价格为29.18元/股。

（五）各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：本次非公开发行共计14名询价对象提供了有效的《申购报价单》；根据认购邀请书的认购优先原则，8名投资者最终获得配售，配售数量总计为41,615,335股。各发行对象的申购报价及获得配售情况如下：

序号	询价对象名称	申购价格 （元/股）	发行价格 （元/股）	申购股数 （万股）	配售股数 （万股）
1	天津旺根股权投资管理合伙企业（有限合伙）	34.60	29.18	570	6,400,000
		30.90		640
		27.70		710
2	周艳	31.99	29.18	450	5,200,000
		30.99		520
		27.99		650
3	上海力利投资管理合伙企业（有限合伙）	31.49	29.18	450	4,500,000
		28.29		550
		26.69		700
4	江西新拓投资股份有限公司	30.99	29.18	610	6,300,000
		29.99		630
		27.99		680
5	鹰潭瑞民投资管理有限合伙企业	30.89	29.18	480	4,800,000
		28.89		510
		26.89		550
6	昆明盛世景投资中心（有限合伙）	29.59	29.18	450	4,500,000
7	上海科祥股权投资中心（有限合伙）	29.18	29.18	450	2,553,582
8	西藏自治区矿业发展总公司	-	29.18	-	7,361,753
	合计		29.18		41,615,335

（六）募集资金量：本次发行募集资金总额1,214,335,475.30元，扣除本次非公开发行费用40,179,071.05元（其中：承销保荐费37,001,393.31元、会计师、律师服务费等相关发行费用3,177,677.74元），实际募集资金净额1,174,156,404.25元。

（七）本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

股份类别	发行前		本次发行	发行后
	股份数量 （股）	持股比例（%）	股份数量 （股）	股份数量 （股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份
其中：境内法人持股	0	0.00	36,415,335	36,415,335	11.48
自然人持股	61,301	0.02	5,200,000	5,261,301	1.66
二、无限售条件股份
其中：A股	275,639,949	99.98	0	275,639,949	86.87
三、股份总数	275,701,250	100.00	41,615,335	317,316,585	100.00

三、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一） 本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过7%；

（二） 发行人持有、控制本保荐机构的股份超过7%；

（三） 本次负责保荐的保荐代表人本人及其配偶持有发行人的股份；

（四） 本次负责保荐的保荐代表人及其他保荐业务相关人员利用内幕信息直接或者间接为本保荐机构、本人或者他人谋取不正当利益。

四、保荐机构承诺事项

（一）本机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排

事 项	安 排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度	2、建立与发行人的沟通机制（包括但不限于参加发行人的董事会、股东大会），及时了解重大事项，做好事前、事中及事后的督导工作； 3、督导发行人严格履行信息披露制度。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度	2、建立与高管人员定期谈话制度，起到提醒高管人员的作用； 3、督导发行人对高管人员的职权范围及行使相应职权的程序制度化、规范化。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	2、加强对发行人信息披露的监督； 3、当发行人审议关联交易的相关事项时，参加发行人的董事会、股东大会及时了解情况，并对重大关联交易的决策、履行程序等发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项	3、项目完成后，核查募集资金项目的达产情况及预期效果； 4、发行人募集资金项目出现变更情况时，督促发行履行合法的程序并及时披露，对拟变更项目本机构将派出专人协助发行人做好可行性研究。
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见	1、督导发行人健全对外担保的相关决策权限和决策程序； 2、发行人进行对外担保的，本机构根据有关规定发表意见。
6、中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作	按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，以及保荐协议的相关约定，安排其他持续督导工作。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定	10、按照本协议约定向发行人收取保荐费用。 11、因保荐代表人工作变化、调离保荐机构单位或者根据中国证监会的要求，更换保荐代表人。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定	1、保荐期间内，发行人应严格按照有关法律法规规范运作，认真履行有关义务，并不得发生《证券发行上市保荐业务管理办法》第71 条、72 条所列情形； 2、发行人有下列情形之一的，应及时通知或者咨询保荐机构，并按协议约定将相关文件送交保荐机构：（1）变更募集资金及投资项目等承诺事项；（2） 一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的百分之二十，应当及时通知乙方；（3）发生关联交易、为他人提供担保等事项；（4）履行信息披露义务或者向中国证监会、证券交易所报告有关事项；（5）发行人或其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人等发生违法违规行为或者其他重大事项；（6）《证券法》第六十七条、第七十五条规定的重大事件或其他对发行人规范运作、持续经营、履行承诺和义务具有影响的重大事项。
（四）其他安排	无

六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

西藏矿业发展股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。安信证券股份有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。

七、保荐机构及保荐代表人联系方式

注 册 地 址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层

联 系 地 址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座18层

邮 政 编 码：100140

公 司 电 话：010-66581839

公 司 传 真：010-66581836

保荐代表人：周宏科 zhouhk@essence.com.cn

何邢 hexing@essence.com.cn

保荐代表人签名：

周宏科 何邢

保荐机构法定代表人或授权代表签名：

保荐机构公章：

安信证券股份有限公司

2011年 5 月 11 日