证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2011-014

浙江闰土股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

浙江闰土股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议于2011年5月9日在公司四楼会议室以现场会议的方式召开。

召开本次会议的通知已于2011年5月4日以书面、电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长阮加根先生主持，会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名，其中现场到场董事6人，独立董事赵万一先生、张天福先生和黄卫星先生以电话会议的方式出席本次会议。公司监事、公司部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长阮加根先生主持，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票和通讯表决方式通过如下议案：

审议通过《关于使用超募资金收购江苏明盛化工有限公司70%股权的议案》。

公司拟用超募资金收购明盛控股集团有限公司持有的江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）21%的股权和杭州金坤创业投资有限公司持有江苏明盛49%的股权，交易金额分别为4462.5万元和10412.5万元，总计需支付交易金额为14875万元。

该决议9票赞成，0 票反对，0 票弃权。

该议案已经公司独立董事、保荐机构出具了明确同意意见。《关于使用超募资金收购江苏明盛化工有限公司70%股权的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一一年五月十一日

证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2011-015

浙江闰土股份有限公司

关于使用超募资金

收购江苏明盛化工有限公司70%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员证监许可[2010]655号文批准，浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”或“闰土股份”）于2010年6月23日向社会公开发行人民币普通股（A 股）7,382万股，每股发行价为人民币31.2元，募集资金总额为人民币2,303,184,000元，扣除发行费用人民币160,703,541.86元后，募集资金净额为人民币2,142,480,458.14元，以上募集资金已经立信会计师事务所有限公司于2010年6月28日出具的信会报字(2010)第24614号《验资报告》确认。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司执行企业会计准则监管问题简答》（2010年第1期）和财会[2010]25号《财部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》规定，公司发行权益性证券过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益。由此将与股票发行非直接相关的费用1,109.18万元计入2010年损益，相应调增募集资金净额1,109.18万元，调增后募集资金净额215,357.23万元。

根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，五个募投项目共需资金999,000,000.00元。扣除五个募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为1,154,572,300.00元。

公司已使用超额募集资金合计404,000,000.00元，具体使用情况请参见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）2010年第4号公告、第21号公告。截至2011年5月10日，公司尚可使用的超募资金余额（不含银行存款利息）为750,572,300.00元。

二、审议情况

2011年5月9日公司第三届董事会第五次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超募资金收购江苏明盛化工有限公司70%股权的议案》。公司独立董事赵万一、张天福、黄卫星发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司及保荐代表人张均宇、洪晓辉发表了保荐意见，详见公司信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和《公司授权管理制度》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易经公司董事会批准后即可操作。

三、收购股权情况

1、交易概述

（1）交易的基本情况

公司与明盛控股集团有限公司（以下简称“明盛控股”）和杭州金坤创业投资有限公司（以下简称“金坤创业”）签署了《合作协议书》，约定公司以人民币14875万元的价格受让两位法人股东持有江苏明盛化工有限公司（以下简称“江苏明盛”）70%的股权，其中，明盛控股转让所持江苏明盛420万元的出资额占21%股权，金坤创业转让所持江苏明盛980万元的出资额占49%股权。本次收购完成后，公司将持有江苏明盛70%的股权（即1400万元出资）。公司拟使用超募资金14875万元用于支付股权转让款。

（2）本次收购不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

2、交易对方的基本情况

（1）明盛控股

名称：明盛控股集团有限公司

住所：萧山区义蓬街道外六工段

法定代表人姓名：邵建明

注册资本：伍仟贰佰万元

实收资本：伍仟贰佰万元

公司类型：有限责任公司（自然人控股）

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：生产；颜料、化工产品中间体（除化学危险品及易制毒化学品）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）

明盛控股集团有限公司由二个自然人组成，邵建明出资2652万元占注册资本的51%，邵诚出资2548万元占注册资本的49%。邵建明为邵诚父亲，邵建明及邵诚与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。

（2）金坤创业

名称：杭州金坤创业投资有限公司

住所：萧山区萧山经济技术开发区华瑞中心一号写字楼9-7

法定代表人姓名：邵诚

注册资本：叁仟万元

实收资本：叁仟万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：创业投资，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资，创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构（以上除担保业务和房地产业务）。

金坤创业法人明盛控股投资，全额出资3000万元占注册资本的100%。

明盛控股及金坤创业为本次交易对方，与公司及公司大股东、实际控制人均不存在关联关系。

3、交易标的基本情况

公司名称：江苏明盛化工有限公司

注册资本： 2000万元

实收资本： 2000万元

法定代表人：邵建明

住 所： 灌云县临港产业区（燕尾港镇）萧山路1号

公司类型： 有限公司（自然人控股）

注册号：320723000011264

成立日期： 2005年9月23日

营业期限： 2005年9月23日至******

经营范围： 许可经营项目：硫磺制酸。***

一般经营项目：H-酸、K-酸、染料、染料中间体、颜料、供热、化肥制造；非金属矿产品销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。***

2010年12月31日的股权结构如下表：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	明盛控股集团有限公司	1020	51
2	杭州金坤创业投资有限公司	980	49
合计		2000	100

经立信会计事务所有限公司审计，江苏明盛截至2010年12月31日止，其资产为24874.94万元，负债为12375.18万元，净资产为12499.76万元，2010年度营业收入为30161.65万元，净利润为1892.89万元，现金净流量为204.75万元。

4、合作协议书的主要内容

（1）出让方：明盛控股和金坤创业。

（2）协议标的：江苏明盛70%的股权。

（3）股权转让的数量与价格：

明盛控股转让所持江苏明盛420万元的出资额占21%股权；金坤创业转让所持江苏明盛980万元的出资额占49%股权。本次收购完成后，公司将持有江苏明盛70%的股权（即1400万元）。公司以14875万元人民币收购江苏明盛70%的股权。各方转让价格及比例分别如下：

转让方姓名	转让出资数额（万元）	转让价款（含所得税）（万元）	转让比例
明盛控股	420	4462.5	21.00%
金坤创业	980	10412.5	49.00%

本次收购完成后，公司持有江苏明盛70%的股权。

（4）交易价款的支付

a.公司应于本协议签署日后10个工作日内向出让方支付定金3000万元。

b.公司应在《签署股权转让协议》后至2011年6月30日前向出让方支付余款。

（5）其他约定

江苏明盛自2011年1月1日至2011年6月30日的经审计的可供投资者分配的利润归江苏明盛老股东享有。

（6）生效条件

2011年5月10日，闰土股份与明盛控股、金坤创业、江苏明盛及邵建明签署了《合作协议书》，该合作协议书自各方签署并盖章后立即生效。

5、交易的必要性和定价原则：

作为公司活性染料业务的上游公司，公司拟收购江苏明盛70%股权目的，是为实施公司“后向一体化”战略，降低公司染料产品的成本，提高公司综合竞争力，并给公司带来新的利润增长，预计2011年江苏明盛可实现净利润约3000万元。

上述数据系根据目前市场状况及成本费用水平估算，并不代表公司对该项目的盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境以及市场变化因素、经营管理运作情况等诸多因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意。

根据立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第50457号《审计报告》，江苏明盛截至2010年12月31日止，其资产为24874.94万元，负债为12375.18万元，净资产为12499.76万元，2010年度营业收入为30161.65万元，净利润为1892.89万元，现金净流量为204.75万元。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第3061号《评估报告》：

(一)资产基础法评估结果

江苏明盛化工有限公司截止评估基准日总资产账面价值为24,874.95 万元，评估价值为28,133.99 万元，增值额为3,259.04 万元，增值率为13.10 %；总负债账面价值为12,375.18 万元，评估价值为12,375.18 万元，增值额为0.00万元，增值率为0.00%；净资产账面价值为12,499.76 万元，净资产评估价值为15,758.81 万元，增值额为3,259.04 万元，增值率为26.07 %。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2010年12月31日 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A×100%
流动资产	1	5,481.49	5,483.91	2.43	0.04
非流动资产	2	19,393.46	22,650.08	3,256.62	16.79
长期股权投资	3	100.00	100.00	0.00	0.00
固定资产	4	15,216.79	15,728.56	511.77	3.36
在建工程	5	3,531.85	3,517.64	-14.21	-0.40
无形资产	6	234.06	2,993.12	2,759.06	1,178.79
长期待摊费用	7	276.07	276.07	0.00	0.00
递延所得税资产	8	34.69	34.69	0.00	0.00
资产总计	9	24,874.95	28,133.99	3,259.04	13.10
流动负债	10	12,375.18	12,375.18	0.00	0.00
非流动负债	11
负债合计	12	12,375.18	12,375.18	0.00	0.00
净资产（所有者权益）	13	12,499.76	15,758.81	3,259.04	26.07

评估增减值原因分析

1.流动资产评估增减值分析

库存商品评估增值主要是因为企业产品销售价扣减相应税费后大于成本价，造成评估增值。

2.房屋建(构)筑物增减值分析

房屋建筑物原值增值原因为近两年钢材等建筑材料价格人工费用上涨，净值增值主要是因为企业计提折旧的年限小于房屋建筑物类实际的经济寿命年限。构筑物及其他辅助设施减值原因为部分构筑物在房屋建筑物中评估所致。

3.设备类资产增减值分析

(1)机器设备评估增值是因为：a部分机器设备市场价格的上涨；b企业会计计提折旧年限短于设备的经济寿命年限。

(2)车辆评估原值减值是由于市场价格呈下降的趋势，净值增值是由于评估采用的经济寿命年限大于企业的折旧年限以及企业车辆的折旧额高于市场降价幅度。

(3)电子设备评估减值是因为a.近几年电子设备市场价格呈下降的趋势。

4.无形资产-土地增减值分析

土地评估增值是因为土地早期协议取得，取得价格较低，随着灌云县近几年的配套不断完善，特别是道路交通便捷、配套设施不断完善，其地价呈一定的上涨趋势，从而造成评估增值。

(二)收益法评估结果

在评估基准日2010年12月31日持续经营的前提下，江苏明盛化工有限公司评估前账面总资产为24,874.95 万元，总负债为12,375.18 万元，净资产12,499.76 万元(账面值业经立信会计师事务所有限公司审计)，评估后的股东全部权益价值为22,137.32 万元，增值 9,637.56 万元，增值率77%。

收益法评估股东全部权益价值为22,137.32 万元，成本法评估的净资产价值为15,758.81 万元，两者相差 6,378.51 万元，差异率为40%。

资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。所以资产基础法估测资产公平市场价值的角度和途径应该说是间接的，在整体资产评估时容易忽略各项资产综合的获利能力，其评估结果反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是从决定资产公平市场价值的基本要素——资产的预期收益的角度“将利求值”，考虑了企业的管理效率、自创商誉、销售网络等成本法难以考虑的因素，是评估资产的一种直接方法，其评估结果体现了企业未来收益的现值，但未来的收益具有不确定性。

鉴于本次评估的目的，更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，而非单纯评价企业的各项资产要素价值，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的投资价值、经营战略及实施的经营成果和股东权益价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。本次评估以收益法的结果作为最终评估结论。

根据以上评估工作，本次评估结论采用收益法评估结果，即：江苏明盛化工有限公司的股权全部权益价值评估结果为22,137.32 万元。”

参考收益法评估值，经双方协商，本次江苏明盛截至2010年12月31日的100%股权的交易总作价为21250万元。

6、资金来源

为提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值，根据公司的实际经营情况，公司拟使用超募资金14875万元用于支付70%股权转让款。

四、收购股权的目的和对公司的影响

江苏明盛年产21万吨的硫酸装置能为灌云县临港产业区做好原料基础配套，也能降低子公司江苏和利瑞科技发展有限公司的物流成本，提升其盈利能力。江苏明盛年产21万吨的硫酸装置采用低温回收技术，能降低江苏明盛的综合能耗，给公司带来综合效益。江苏明盛作为公司活性染料业务的上游公司，收购其70%股权后，公司能在做好分散染料的基础上，能进一步降低活性染料的成本，提升公司核心竞争力。

公司拟收购江苏明盛70%股权目的，是为实施公司“后向一体化”战略，降低公司染料产品的成本，提高公司综合竞争力，并给公司带来新的利润增长，符合公司发展战略。

本次收购对公司持续经营能力、损益和资产状况无不良影响。

五、专项意见

1、公司独立董事意见

我们认为：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用本次超额募集资金用于收购江苏明盛70%的股权，有助于提高募集资金使用效率，能为公司和广大股东创造更大的价值，符合维护公司发展利益的需要。超募资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过了必要的公司内部审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司超募资金使用的有关规定。因此，同意公司使用超募资金14875万元用于收购江苏明盛70%股权。

2、保荐机构意见

海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员交谈，查阅了本次超募资金使用计划信息披露文件、独立董事意见、《合作协议书》、立信会计师事务所有限公司出具的对江苏明盛的《审计报告》、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《浙江闰土股份有限公司拟收购江苏明盛化工有限公司股权项目评估报告》、董事会关于本次超募资金使用计划的决议，对此次超募资金使用的合规性及有效性进行了核查。经核查，本保荐机构认为闰土股份本次使用部分超募资金事项：

1、已经闰土股份第三届董事会第五次会议审议通过，闰土股份独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序；

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；

3、闰土股份本次使用超募资金有利于其活性染料产品产业链的延展，有利于公司活性染料产品盈利能力的进一步增强。

因此，本保荐机构对闰土股份本次使用部分超募资金收购江苏明盛70%股权事项表示无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议；

2、《合作协议书》；

3、立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2011）第50457号《审计报告》；

4、北京中企华资产评估有限责任公司出具的编号为中企华评报字(2011)第3061号《评估报告》；

5、独立董事独立意见；

6、海通证券证券股份有限公司出具的保荐机构意见。

特此公告

浙江闰土股份有限公司

董事会

二〇一一年五月十一日