证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2011-015

华域汽车系统股份有限公司

第六届董事会第十四次

会议决议暨在2010年度

股东大会增加议案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

华域汽车系统股份有限公司第六届董事会第十四次会议于2011 年5月11日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2011年5月6日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9 名，实到9名董事。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经审议，本次会议通过决议如下：

一、审议通过《关于制定<董事会秘书工作制度>的议案》；

（同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议通过《关于购买上海汽车工业（集团）总公司相关土地、房产暨关联交易的议案》。

（一）关联交易概述

1．本次关联交易的主要内容

公司全资子公司上海拖拉机内燃机有限公司（以下称“拖内公司”）、上海中国弹簧制造有限公司（以下称“中弹公司”）、上海幸福摩托车有限公司（以下称“幸福公司”）及合营公司上海萨克斯动力总成部件系统有限公司（以下称“萨克斯动力”）等所属企业通过签署长期租赁协议等形式，租用公司控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下称“上汽集团”）实际控制的合计十二处土地房产。

为减少公司及所属企业与控股股东之间的房地租赁关联交易，有效规避长期租用土地房产带来的风险，公司及所属企业拟向上汽集团购买上述十二处土地房产。

2．交易各方的关联关系

由于上汽集团为本公司控股股东，上述交易构成关联交易。

3．董事会审议关联交易的表决情况

因本议案涉及与控股股东之间的关联交易，关联董事胡茂元先生、沈建华先生、孙持平先生、薛建先生在本议案表决时履行了回避义务，由其余董事对本项议案予以表决。（同意5票，回避4票，反对0票，弃权0票）

公司独立董事事前已书面同意将上述关联交易提交董事会审议，并就上述交易发表了独立意见。

4．本次关联交易合计金额不超过95,896.02万元人民币，约占公司最近一期经审计净资产的6.61%。

5．该议案还需提交股东大会审议。

（二）关联方基本情况

本次关联交易的关联方上海汽车工业（集团）总公司，注册地址为上海市武康路390号，注册资本为215.99175737亿元人民币，法定代表人为胡茂元，经营范围为汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），咨询服务。上汽集团持有本公司60.10%的股份，为本公司的控股股东。

（三）关联交易标的基本情况

1．拖内公司长期租用上汽集团实际控制的翔殷路999号、翔殷路1059弄9号10号、同济路959号和铁力路1000号等7处土地房产，作为其日常生产经营场所，上述地块的土地面积合计为336,810平方米，建筑面积合计为236,278.11平方米。

经上海东洲房地产估价有限公司以2010年12月31日为基准日，对上述7处土地房产进行了评估，出具了沪东洲房估报字（2011）B004060、B005060、B006060、B007060、B008060等评估报告，该7处土地房产评估总价为88,356.09万元。

2．萨克斯动力公司长期租用上汽集团实际控制的青浦区华新镇纪鹤路3189号-1号、2号、3号等3处土地房产，作为其日常生产经营场所，上述地块的土地面积合计92,873平方米，建筑面积合计为19,308.65平方米。

经上海东洲房地产估价有限公司以2010年12月31日为基准日，对上述3处土地房产进行了评估，出具了沪东洲房估报字（2011）B010060、B011060、B012060等评估报告，该3处土地房产评估总价为8,781.15万元。

3．幸福公司长期租用上汽集团实际控制的同济路999号土地房产，作为其日常生产经营场所，该地块的土地面积35,797平方米，建筑面积合计为29,065平方米。

经上海东洲房地产估价有限公司以2010年12月31日为基准日，对该处土地房产进行了评估，出具了沪东洲房估报字（2011）B009060号评估报告，该处土地房产评估总价为6,837.90万元。

4．中弹公司长期租用上汽集团实际控制的泰联路121号土地房产，作为其日常生产经营场所，该地块的土地面积28,651平方米。

经上海城市房地产估价有限公司以2010年12月31日为基准日，对该处土地房产进行了评估，出具了沪城估（估）字（2011）0675号评估报告，该处土地房产评估总价为2,576.00万元。

（四）交易的定价政策及定价依据

在参照上述评估值基础上，经双方协商，由公司及所属企业以现金方式购买上述十二处土地房产，合计总价不高于95,896.02万元，具体如下：

1．由公司以不高于79,520.47万元的价格，购买现由拖内公司租赁使用、由上汽集团实际控制的7处土地房产；

2．由公司以不高于7,903.04万元的价格，购买现由萨克斯动力租赁使用、由上汽集团实际控制的3处土地房产；

3．由幸福公司以不高于6,154.11万元的价格，购买其租赁使用、由上汽集团实际控制的1处土地房产；

4．由中弹公司以不高于2,318.40万元的价格，购买其租赁使用、由上汽集团实际控制的1处土地房产。

为确保公司所属企业的正常生产经营，上述十二处土地房产在其被依法过户至公司、幸福公司或中弹公司名下之前，相关所属企业与上汽集团原先签署的该处土地房产的长期租赁协议依然有效，所属企业仍有权按照租赁协议约定的条款和条件租赁使用该处土地房产。

公司董事会授权公司经营层批准并签署包括上述土地房产转让协议在内的相关协议，并按照规定流程具体办理相关手续。

（五）交易的目的和对上市公司的影响

通过本次交易，将减少公司及所属企业与控股股东之间的房地租赁关联交易，有效控制未来土地价格和租金变动对企业运营成本的潜在影响，确保公司所属企业对经营活动场地的长期、稳定使用。

（六）独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事事前已书面同意将该项关联交易提交第六届董事会第十四次会议审议，并就该项交易发表了独立意见。独立董事认为，该项关联交易的表决程序合法，关联董事履行了回避表决义务，关联交易的定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行的，关联交易有利于维护公司及非关联股东的利益，符合公司长远发展的需要。

（七）审计委员会意见

审计委员会已于事前召开了2011年第三次会议，认为本次关联交易的转让价格经过有资质的中介机构评估并经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，符合公司经营发展的需要，符合公司及全体股东的整体利益。

三、关于在公司2010年度股东大会上增加议案的事宜

5月12日公司接到控股股东上海汽车工业（集团）总公司《关于在华域汽车系统股份有限公司2010年度股东大会上增加临时提案的函》称，按照《华域汽车系统股份有限公司章程》等有关规章制度的规定，提议将《关于购买上海汽车工业（集团）总公司相关土地、房产暨关联交易的议案》提交公司2010年度股东大会审议。

公司2010 年度股东大会通知公告已于2011年5月10日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露，除增加的《关于购买上海汽车工业（集团）总公司相关土地、房产暨关联交易的议案》外，公司2010年度股东大会召开时间、召开地点、股权登记日等其他事项均不变。

因增加上述提案，原2010年度股东大会通知的授权委托书有相应变动，新授权委托书附后，供投资者查阅。

特此公告！

华域汽车系统股份有限公司

董 事 会

二Ｏ一一年五月十三日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我公司（本人）出席华域汽车系统股份有限公司2010年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。

委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）：

委托人持股数： 受托人身份证号：

委托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托日期：2011年5月 日 委托有效期： 天

表决议案	同意	反对	弃权
1．《2010年度董事会工作报告》
2．《2010年度监事会工作报告》
3．《2010年度独立董事述职报告》
4．《2010年度财务决算报告》
5．《2010年度利润分配预案》
6．《2010年年度报告及摘要》
7．《关于预计2011年度日常经营性关联交易金额的议案》
8．《关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司的议案》
9．《关于购买上海汽车工业（集团）总公司相关土地、房产暨关联交易的议案》

注：1．请在“同意”、“反对”、“弃权”任意一栏内“√”。如股东不作具体指示，视为股东受托人可按自己意思表决；

2．授权委托书剪报、复印、按以上格式自制均有效；

3．法人股东委托书需加盖公章。

证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2011－016

华域汽车系统股份有限公司

第六届监事会第十二次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

华域汽车系统股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2011年5月11日在上海市威海路489号会议室召开。本次会议通知已于2011 年5月6日以专人送达、传真方式发出。会议应参加监事3人，实到监事3人，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，表决通过了如下决议： 

一、审议通过《关于购买上海汽车工业（集团）总公司相关土地、房产暨关联交易的议案》； 

（同意3票，反对0票，弃权0票）

监事会认为本次关联交易的定价，符合诚实信用、公开、公平、公正的原则，符合《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的规定，符合公司发展规划的需要；议案表决程序合法，关联董事回避表决，审计委员会、独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。

上述议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

华域汽车系统股份有限公司监事会

2011年5月13日