证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2011-014

上海摩恩电气股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会届期为2008年5月至2011年5月，依照《公司法》和《公司章程》，公司董事会将进行换届选举。公司2011年4月29日以书面方式发出会议通知，于2011年5月11日以通讯结合现场的方式召开第一届董事会第二十一次会议，会议由董事长问泽鸿先生主持，应到董事7名，实到董事7名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关法律法规及制度的规定。

一、会议审议并通过了如下决议：

1、审议通过《关于董事会换届选举的议案》。

同意提名问泽鸿先生、王清先生、朱志英女士、问泽鑫先生为公司第二届董事会董事候选人；提名袁树民先生、强永昌先生、潘志强先生为公司第二届董事会独立董事候选人。以上三位独立董事候选人与公司或公司控股股东及实际控制人不存在任何关联关系，也未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；在任职资格方面拥有履行独立董事职责所具备的能力和条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》第147条规定的不得担任公司董事的情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚并且尚未解除的情况。候选人简历详见附件。

公司第一届董事会独立董事发表意见认为：公司第一届董事会第二十一次会议对董事候选人的提名符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害股东的权益，我们同意上述7名董事候选人的提名并提交公司股东大会审议。

该议案尚需提交公司2010年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。其中：袁树民先生、强永昌先生、潘志强先生作为公司独立董事候选人尚须经过深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性审核，审核无异议后方可提交公司2010年度股东大会审议通过。

表决结果：赞成7人，占到会董事的100%；反对、弃权均为0人。

2、审议通过《关于增加2010年度股东大会审议事项的议案》。

同意增加2010年度股东大会审议事项，审议《关于董事会换届选举的议案》、《关于监事会换届选举的议案》。

表决结果：赞成7人，占到会董事的100%；反对、弃权均为0人。

二、备查文件

1、与会董事签字的董事会决议；

2、独立董事候选人声明；

3、独立董事提名人声明。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

二○一一年五月十一日

附件：

非独立董事侯选人简历：

问泽鸿先生，1965年6月出生，研究生学历，经济师，上海电线电缆行业协会理事。1985年12月至1997年12月在江苏宝胜集团有限公司工作；1998年1月至2008年3月在上海致力电气有限公司工作；同时，1998年1月至今在本公司工作，2001年1月至2006年2月任上海摩恩电气有限公司副董事长兼副总经理，2006年2月至今任公司董事长兼总经理。2008年5月8日至今为第一届董事会董事。其是公司发起人、控股股东、实际控制人。其持有本公司股份9720万股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王清先生，1963年4月出生，大专学历。1985年5月至1994年3月在江苏宝胜电缆厂、江苏宝胜集团有限公司工作；1994年4月至1996年8月任江苏宝应县通讯电缆有限责任公司厂长；1996年9月至1997年9月在上海致力电气有限公司工作；1997年10月至今任公司副总经理。其持有本公司股份50万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

问泽鑫，男，1962年4月生，毕业于苏州大学。1981年6月至1996年10月先后任职于江苏省宝应县望直港中心小学和江苏省宝应县望直港中学，1996年11月至1997年9月任职于上海致力电气有限公司，现任上海摩恩电气股份有限公司采供部经理。其是公司发起人之一，与本公司控股股东问泽鸿先生为兄弟关系，持有本公司股份1080万股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱志英女士，1977年11月出生，大专学历。1997年8月至2002年6月在江苏省宝应县望直港中学任职；2005年8月至今在本公司工作，并担任董事。2008年5月8日至今为第一届董事会董事。其与本公司控股股东问泽鸿先生为夫妻关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历：

袁树民先生，1951年出生，1998年毕业于复旦大学管理学院，获理学博士。曾任上海财经大学会计学院副院长，博士生导师。现为上海金融学院会计学院院长、教授、博士生导师，同时担任上海交大慧谷信息产业股份有限公司独立董事、上海东富龙科技股份有限公司独立董事。2008年5月8日至今为本公司第一届董事会独立董事。其与本公司及本公司控股股东不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

强永昌先生，1965年2月出生，1995年7月毕业于复旦大学，获博士学位。1999年任上海市卢湾区财政局挂职副局长；2000年3月至2003年4月任复旦大学经济学院院长助理兼发展部主任；2003年4月至2006年6月任复旦大学经济学院副院长，现为复旦大学经济学院世界经济系教授、复旦大学国际贸易研究中心负责人，同时担任上海天跃科技股份有限公司独立董事。2008年5月8日至今为本公司第一届董事会独立董事。其与本公司及本公司控股股东不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

潘志强先生，1958年9月生，先后毕业于上海财经大学，获经济学学士；及复旦大学，获法学第二学士。中国注册律师。1987年7月至1993年2月，在上海财经大学经济法系任讲师；1993年3月至2007年3月，在上海市郑传本律师事务所任合伙人；2007年4月至2008年9月；在北京市建元律师事务所上海分所任合伙人；2008年10月至今任职于北京市大成律师事务所上海分所，现任该律师事务所合伙人。其与本公司及本公司控股股东不存在关联关系，其未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2011-015

上海摩恩电气股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议于2011年5月11日在公司会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2011年4月29日以书面方式专人送达全体监事。本次监事会会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席李静女士主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第一届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第二届监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名。经广泛征询意见，本次监事会提名徐璟女士、戴仁敏先生担任公司第二届监事会非职工监事候选人（简历详见附件）。根据《公司章程》的规定，为确保监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求履行职务。本项议案将提交公司股东大会审议，并采用累计投票制选举，上述两位监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第二届监事会。

表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司监事会

二○一一年五月十一日

附件：

第二届监事会监事候选人简历

徐璟，中国国籍，无境外永久居留权，女，1986年9月出生，2007年毕业于上海对外贸易学院，本科学历，曾任职于上海利贞净化科技有限公司，于2009年11月进入上海摩恩电气股份有限公司，现担任人事部经理；其未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

戴仁敏，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977 年 10月出生，1999年毕业于浙江商学院，大专学历， 1999年8月至今在本公司从事销售管理工作，现担任区域经理；其持有公司股份10万股，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2011-016

上海摩恩电气股份有限公司

关于召开2010年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据上海摩恩电气股份有限公司(以下简称“公司”)于2011年5月11日召开第一届董事会第二十一次会议决议，公司决定于2011年6月3日召开公司2010年度股东大会(以下简称“本次股东大会”)，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一. 召开会议的基本情况

1. 会议召开时间：2011年6月3日(星期五) 上午10：00

2. 会议召开地点：上海市龙东大道5901号公司三楼会议室

3. 会议召集人：公司董事会

4. 股权登记日：2011年5月31日（星期二）

5. 表决方式：与会股东和股东代表现场投票。

6. 会议出席对象：

(1) 凡2011年5月31日（星期二）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。(授权委托书式样附后)

(2) 公司董事、监事和高级管理人员。

(3) 公司聘请的见证律师及相关人员。

二. 会议审议事项：

1. 《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》；

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

2. 《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》；

3. 《关于公司2010年度利润分配的议案》；

4. 《关于公司2010年度财务预决算报告的议案》；

5. 《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》；

6. 《关于公司累积投票实施细则（草案）的议案》；

7. 《关于修改<上海摩恩电气股份有限公司章程>部分条款的议案》；

8. 《关于调整公司独立董事津贴的议案》；

9. 《关于上海摩恩电气股份有限公司授权管理制度(草案)的议案》；

10. 《关于监事会换届选举的议案》；

11. 《关于董事会换届选举的议案》。

上述11项议案中除第2项、第10项外，已分别经公司2011年3月28日召开的第一届董事会第十八次会议、2011年4月8日召开的第一届董事会第十九次会议、2011年5月11日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容已于2011年3月30日、2011年4月12日、2011年5月13日在指定信息披露网站上登载。第2项至第5项、第10项议案已分别经公司2011年3月28日召开的第一届监事会第八次会议、2011年5月11日召开的第一届监事会第十次会议审议通过，具体内容已于2011年3月30日，2011年5月13日在指定信息披露网站上登载。股东大会就上述议案作出决议。

三. 特别说明事项

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制度。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

四. 会议登记事项

1. 登记方式

(1) 自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

(2) 法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件(加盖公章)、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

(3) 异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》(式样附后)，并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认(信封须注明“股东大会”字样)，不接受电话登记。

2. 登记时间：2011年6月1日(星期三)、2日(星期四) 9:00-12:00、13:00-16:00。

3. 登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会秘书办公室

地址：上海市浦东新区龙东大道5901号

邮编：201201

4. 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

五. 其他事项

1. 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

2. 本次股东大会联系人：程爵敏、钱文茹

联系电话：021-58974262转2808、8855

传真号码：021-58979608

特此通知。

上海摩恩电气股份有限公司

董 事 会

2011年5月13日

附：1、《股东参会登记表》

2、《授权委托书》

附件一：

股东参会登记表

姓 名：	身份证号：
股东账号：	持 股 数：
联系电话：	电子邮箱：
联系地址：	邮 编：

附件二

上海摩恩电气股份有限公司

2010年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本公司/本人出席上海摩恩电气股份有限公司2010年年度股东大会，并代表本公司/本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

序号	议 案 名 称	表 决 意 见
		赞成	反对	弃权
1.	《关于公司2010年度董事会工作报告的议案》
2.	《关于公司2010年度监事会工作报告的议案》
3.	《关于公司2010年度利润分配预案的议案》
4.	《关于公司2010年度财务预决算报告的议案》
5.	《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》
6.	《关于公司累积投票实施细则（草案）的议案》
7.	《关于修改<上海摩恩电气股份有限公司章程>部分条款的议案》
8.	《关于调整公司独立董事津贴的议案》
9.	《关于上海摩恩电气股份有限公司授权管理制度(草案)的议案》
10.	《关于监事会换届选举的议案》
	10-1《关于选举徐璟女士为公司第二届监事会监事的议案》
	10-2《关于选举戴仁敏先生为公司第二届监事会监事的议案》
11.	《关于董事会换届选举的议案》
	11-1《关于选举问泽鸿先生为公司第二届董事会董事的议案》
	11-2《关于选举王清先生为公司第二届董事会董事的议案》
	11-3《关于选举问泽鑫先生为公司第二届董事会董事的议案》
	11-4《关于选举朱志英女士为公司第二届董事会董事的议案》
	11-5《关于选举袁树民先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
	11-6《关于选举强永昌先生为公司第二届董事会独立董事的议案》
	11-7《关于选举潘志强先生为公司第二届董事会独立董事的议案》

委托股东姓名或名称(签章)：_________________________________

委托股东身份证号码(营业执照号码)：_________________________

委托股东持股数：___________________________________________

委托股东股东账号：_________________________________________

受托人姓名：_______________________________________________

受托人身份证号码：_________________________________________

委托日期：_________________________________________________

注：1. 委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2. 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

3. 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

上海摩恩电气股份有限公司独立董事

关于董事会换届选举的独立意见

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2011年5月11日上午10:00在公司会议室召开。经第一届董事会第二十一次会议审议，提名问泽鸿先生、王清先生、朱志英女士、问泽鑫先生为公司第二届董事会董事候选人，提名袁树民先生、强永昌先生、潘志强先生为公司第二届董事会独立董事候选人。根据相关法律、法规要求及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的有关规定，作为上海摩恩电气股份有限公司的独立董事，本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司《关于董事会换届选举的议案》发表如下独立意见：

1、本次提名的董事候选人具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合公司章程规定的其他条件，提名程序合法、有效。

2、本次提名的独立董事候选人具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，其具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的条件，未发现有《公司法》规定的不得任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

我们认为，公司第一届董事会第二十一次会议对董事候选人的提名符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害股东的权益，我们同意上述7名董事候选人的提名并提交公司股东大会审议。其中，3名独立董事候选人须经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

独立董事签字：

邓长胜 强永昌 袁树民

2011年5月11日