■莱芜钢铁股份有限公司公司债券受托管理事务报告

  （2010年度）

重要声明

招商证券股份有限公司（“招商证券”）编制本报告的内容及信息均来源于发行人对外公布的《莱芜钢铁股份有限公司2010年年度报告》等相关公开信息披露文件以及第三方中介机构出具的专业意见。招商证券对报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，招商证券不承担任何责任。

第一章 本期公司债券概况

一、核准文件和核准规模：本期公司债券业经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]116号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币20亿元。

二、债券名称：莱芜钢铁股份有限公司2008年公司债券（简称“本期公司债券”）。

三、债券简称及代码：08莱钢债、122007。

四、发行主体：莱芜钢铁股份有限公司（简称“发行人”）。

五、债券期限：本期公司债券为10年期固定利率债券，附第5年期末投资者回售选择权。

六、发行规模：本期公司债券的发行规模为20亿元。

七、债券利率

本期公司债券票面年利率为6.55%，在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

八、还本付息的期限和方式

本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2008年3月25日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2009年至2018年间每年的3月25日为上一计息年度的付息日(遇节假日顺延，下同)。本期公司债券到期日为2018年3月25日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

九、投资者回售选择权

发行人发出关于投资者可行使债券回售选择权的提示性公告后，投资者有权选择在本期债券的第5个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。

投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于上述提示性公告发布之日起10个工作日内进行登记；若投资者未作登记，则视为继续持有债券至第10个计息年度期满。

十、担保方式

莱芜钢铁集团有限公司为本期公司债券提供了无条件的不可撤销的连带责任保证担保。

十一、发行时信用级别

经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。

十二、跟踪评级结果

2011年4月，经上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定，公司的主体信用等级为 AA，本期公司债券信用等级为 AA。

十三、债券受托管理人

本期公司债券的受托管理人为招商证券股份有限公司。

十四、募集资金用途：本次发行公司债券募集资金20亿元，其中约17亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款，约3亿元用于补充流动资金。

第二章 发行人2010年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

莱芜钢铁股份有限公司是根据山东省人民政府鲁政字[1996]282号文批准，由莱芜钢铁总厂作为独家发起人，向社会公开募集股份而设立的股份公司。经中国证监会证监发字[1997]400号和证监发字[1997]401号文批准，发行人于1997年8月8日在上海证券交易所发行上市人民币普通股8,000万股(含公司职工股800万股)，每股面值1元，发行价格每股6.73元，募集资金总量53,840万元。发行人设立时总股本52,980万股，其中国有法人股44,980万股，社会公众股8,000万股(包括发行公司职工股800万股)，发行人于1997年8月22日在山东省工商行政管理局登记设立。1997年8月28日经上海证券交易所上字[1997]077号文审核同意，可流通股份7,200万股在上海证券交易所上市挂牌交易。截至2008 年12月31 日，发行人注册资本为922,273,092 元。发行人控股股东为莱芜钢铁集团有限公司，截至2008 年末该公司的持股比例为74.65%，山东省人民政府国有资产监督管理委员会为发行人的实际控制人。

发行人自上市以来取得了快速的发展，资产质量、产品规模、盈利能力及抗市场风险能力大大提高，产品结构、工艺结构得到持续优化。发行人在螺纹钢、H型钢等产品上已经分别建立起区域性，乃至全国性的市场优势。发行人是国内规模最大、品种规格最全的H型钢生产基地。发行人生产的H型钢产品已实现大、中、小系列化，荣膺“中国名牌”产品称号。

二、发行人 2010年度经营情况

受益于国家“四万亿”经济刺激计划，2009 年我国基础设施投入集中，大量基础建设投资对钢铁行业需求形成了直接拉动，对全行业快速走出经济危机低谷起到了重要作用。2010 年，在房地产价格快速上涨后，国家加强了对房地产业的调控力度，但机械、汽车、家电等行业投资和生产均超预期，当年全社会累计完成固定资产投资27.81 万亿元，同比增长23.8%，在一定程度上支撑了国内钢材需求。

在国内外经济总体复苏背景下，国内钢铁消费需求增长较为强劲。从钢材价格走势看，2010 年前四个月，在成本尤其是铁矿石协议价格上涨预期不断增强以及需求全面启动的带动下，国内钢材价格指数不断攀升。其后，随着欧债危机升级、国内房地产调控政策密集出台，“二次探底”担忧再起，全球大宗商品价格全面下挫，同时由于钢铁主要下游行业相继步入传统淡季，国内钢材价格至7 月中旬持续下行。之后由于国家宏观政策面趋于缓和，国内外金融资本市场以及大宗商品普遍回暖，各主导钢厂价格政策陆续调整到位。受此推动，钢材市场在7 月下旬展开反弹，其后虽因减排、通胀等因素出现起伏，但总体维持上行趋势，主要品种价格水平明显抬升。

面对市场挑战，公司采取了合理调整优化生产运行、加大结构调整力度、深入开展挖潜增效等一系列措施。公司2010年全年共生产生铁521 万吨、钢656 万吨、商品坯材773 万吨；实现营业收入402.91 亿元、净利润1.24 亿元、每股收益0.134 元；截至2010 年底，公司总资产167.98 亿元、归属于母公司的股东权益59.76 亿元。

三、发行人 2010年度财务情况

根据发行人年度报告，截至2010年12月31日，发行人总资产 167.98亿元，较 2009年末的161.65亿元增长3.91％；净资产（不含少数股东权益）为59.76亿元，较2009年末的59.02亿元增长1.26%。

2010年度发行人实现营业收入402.91亿元，较上年增长42.49%,营业收入增加主要系报告期钢材产销量增加及价格上涨所致。受原燃料采购成本增加因素，公司营业成本384.75亿元，较上年增长46.98％，略高于收入增长幅度。公司2010年度实现归属于上市公司股东的净利润1.24亿元，同比增长49.79%。

发行人主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

单位:万元

项目	2010 年12月31日	2009 年12月31日	2008 年12月31日
资产总计	1,679,784.47	1,616,528.11	1,747,520.88
负债合计	1,080,346.06	1,024,129.29	1,150,998.35
股东权益	599,438.41	592,398.82	596,522.53
归属于母公司所有者权益合计	597,605.81	590,170.22	593,724.92

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	4,029,083.74	2,827,610.29	3,976,553.38
营业利润	4,466.39	23,988.12	11,084.95
利润总额	12,535.01	22,805.32	7,624.08
归属于母公司所有者的净利润	12,357.53	9,690.06	26,260.92

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
经营活动产生的现金流量净额	221,239.35	229,606.11	66,671.44
投资活动产生的现金流量净额	-64,385.29	-111,731.45	-128,161.90
筹资活动产生的现金流量净额	-92,404.00	-110,878.65	13,676.68
现金及现金等价物净增加额	64,079.95	6,993.59	-50,766.98

第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]116号文批准，于2008年3月25日至2008年3月27日公开发行了人民币 200,000万元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用和发行登记费用后的净募集款项共计197,890万元，已于2008年3月31日汇入发行人在中国银行莱芜市钢城区支行开立的412516132708094001账户内，北京天圆全会计师事务所有限公司业已针对上述到账款项197,890万元进行了验证，并于 2008 年4月29日出具了编号为天圆全验字（2008）第8号验资报告。

根据发行人2008年3月21日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划具体如下：

1、本次发行公司债券募集资金约20亿元，其中约17亿元用于偿还短期银行借款和一年内到期的长期银行借款，；

2、剩余部分募集资金将用于补充发行人流动资金。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

根据发行人于2009年3月28日对外披露的《莱芜钢铁股份有限公司2008年年度报告》的相关内容，截至 2008年12月31日止，本期公司债券募集资金已全部按募集说明书中披露的用途使用完毕，具体情况如下：

单位:亿元 币种:人民币

承诺项目名称	是否变更项目	拟投入金额	实际投入金额	是否符合计划进度	项目进度	预计收益	产生收益情况	是否符合预计收益	未达到计划进度和收益说明	变更原因及募集资金变更程序说明
归 还借 款	否	17	17	是	完成
补充流动资金	否	3	3	是	完成

第四章 本期公司债券担保人

本期公司债券由发行人控股股东莱芜钢铁集团有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。2010年度内，保证人信用状况没有发生重大不利变化。

根据莱芜钢铁集团有限公司的未经审计财务数据，截至2010年末，莱钢集团资产总额达6,691,397万元，股东权益为2,009,695万元，全年度实现营业收入6,684,313万元，净利润23,669万元。莱钢集团的担保可为本期债券的到期偿还提供较有力的外部支持。

第五章 债券持有人会议召开的情况

2010 年12 月14 日，莱钢股份公告重大资产重组议案，召开了第四届董事会第二十五次会议，决议通过了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》、《关于“08莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》。

根据《莱芜钢铁股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）第六节之约定，招商证券股份有限公司作为债券受托管理人，应公司董事会请求，召集“08 莱钢债”2010 年第一次债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）。2010 年12 月29 日，“08 莱钢债” 2010 年第一次债券持有人会议召开并形成决议，通过了债券持有人利益保护方案一：由山钢集团向债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。

2010 年12 月31 日，公司就重大资产重组事项召开了2010 年第一次临时股东大会，本次会议否决了上述议案。

第六章 本期公司债券本息偿付情况

本期公司债券于2008年3月25日正式起息，2008年度内，发行人不存在需要为本期公司债券偿付本息的情况。

发行人于2011年3 月18日按要求正式披露了公司债券付息公告，向投资者公告本期公司债券将于2011年3月25日开始支付自2010年3月25日至2011年3月24日期间的利息。

经向发行人了解并确认，发行人已按时支付了本期公司债券本计息期间的应付利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。

第七章 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司（简称“新世纪评估”）于2011年4月发布了《莱芜钢铁股份有限公司2008年公司债券跟踪评级报告》，该报告主要内容如下：

一、基本观点

（1）莱钢股份是国内目前产量最大、规格最齐全的H型钢生产基地，市场份额高，具有较强的区域竞争优势。

（2）2010 年国内外经济恢复性增长，带动钢铁产品需求和价格上涨，但莱钢股份仍将面对铁矿石价格攀升、燃料价格居高不下、钢铁产业整体产能依然过剩等不利状况。

（3）莱钢股份目前的货币资金仍较为充裕，经营环节现金回笼情况总体较好，且外部融资渠道较通畅，公司仍保持较强的整体抗风险能力。

（4）莱钢集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，可为本期债券的偿付提供一定的保障。

（5）山东钢铁集团的重大资产重组可能对莱钢股份的未来发展及“08莱钢债”的信用质量产生重大影响。

二、跟踪评级结果

新世纪评估维持决定维持莱芜钢铁股份有限公司主体长期信用等级AA级；评级展望为稳定；担保后莱芜钢铁股份有限公司2008年度公司债信用等级为AA级。

第八章 负责处理与本期公司债券相关事务专人的变动情况

发行人指定的负责处理与本次公司债券相关事务专人为房思庆、刘武修，2010年度上述人员未发生变动情况。

第九章 其他重要事项

2010 年2 月24 日，莱钢股份公告第四届董事会第十八次会议决议，拟实施重大资产重组。公司未能在首次审议重大资产重组董事会决议公告日后6 个月内即2010 年8 月24 日前发出召开审议重大资产重组相关事项的股东大会通知。

2010 年12 月14 日，莱钢股份公告重大资产重组议案，召开了第四届董事会第二十五次会议，决议通过了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案》、《关于“08莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》， 2010 年12 月31 日，莱钢股份第一次临时股东大会，本次会议否决了上述议案。

2011年4月13日，莱钢股份公告新的重大资产重组议案，召开了第五届董事会第二次会议决议，决议通过了《关于济南钢铁实施换股吸收合并莱钢股份暨关联交易的议案》、《关于与济南钢铁签订有关吸收合并协议的议案 》以及《关于“08 莱钢债”债券持有人利益保护具体方案的议案》。

2011 年5 月4 日，“08 莱钢债”2011 年第一次债券持有人会议召开，会议通过了债券持有人利益保护具体方案一：由山东钢铁集团有限公司向债券持有人提供不可撤销的、足以对到期债券还本付息的偿债担保。本次债券持有人会议表决通过的债券持有人利益保护具体方案尚需提交公司股东大会审议，最终方案以公司股东大会通过的方案为准，于公司本次换股吸收合并方案经公司股东大会审议通过并报中国证监会核准后实施。

债券受托管理人：招商证券股份有限公司

日期：2011年5月13日

  债券受托管理人